⊙本报记者 邵刚

　　经两次座谈会征求意见后，证监会《信息披露违法行为责任认定指引》制定工作正在紧锣密鼓地进行中。参加有关座谈会的人士向本报透露，《指引（稿）》在《上市公司信息披露管理办法》的基础上进一步明晰了信息披露义务人信披违法行为的认定标准，对杜绝义务人推诿责任具有较大的现实意义。

　　“《上市公司信息披露管理办法》是从正面规定了信息披露义务人的信披义务和责任，《指引》则从追究违法行为责任的角度提出了更具可操作性的规定，便于监管部门开展日常监管。事实上，《指引》规定的条款，在监管部门的日常监管工作中已经相对比较成熟。”与会人士表示。

　　上述人士表示，《指引》的制定颁布，有利于进一步明晰认定信披违法严重程度。在前期召开的座谈会中，与会人士就此提出了不少建议。例如：以上市公司董事责任计，如果董事参加了相关董事会，或查阅过相关事项文件，则在违法行为发生后，显然要予以从重惩处；反之，如果董事可以证明确不知情，则在违法行为发生后，对其责任认定显然要从轻。

　　对于实践中一些董事、监事、高管人员以“不知情”为理由推诿责任的现实问题，《指引（稿）》则确立了系统的免责条款，与会人士也提出了相关建议：以董事为例，在召开董事会之前，董事有义务提前若干时间索取会议材料并详细阅读，有不同意见的，应在董事会上提出。对法律、财务等方面问题存在疑问的，应征询律师、会计师意见。如果董事切实履行了相关职责，则可以确定免责，反之则不能以“不知情”、“没有详细阅读材料”等理由推脱责任。

　　由于《指引》规定了相应的免责条款，因此，对于避免“花瓶董事”现象，也起到一定的积极作用。

　　此外，在前期召开的座谈会上，与会人士针对《指引（稿）》的规定，就实质性重组的概念以及实质控制人变化是否可以作为免除前任责任人的责任等方面提出了若干建议。