青岛碱业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛碱业股份有限公司（以下简称“青岛碱业”或“公司”）第五届董事会第二十次会议于2008年9月24日在青岛市四流北路78号公司综合楼会议室召开，会议应到董事10人，实到董事9人，独立董事刘毓源先生因事未能出席会议，亦未委托他人代为出席或表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事长罗方辉先生主持本次会议，与会董事经认真审议，以记名投票的方式对提交本次会议审议的议案逐项进行了表决，并通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司已于2006 年完成了股权分置改革，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，公司拟申请非公开发行股票。
表决结果为：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议及公司 2008 年第一次临时股东大会审议并通过了公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案。公司综合考虑市场情况，拟调整公司非公开发行股票方案中发行价格和发行数量等以便有利于完成本次非公开发行股票。
经调整的非公开发行股票方案如下：
1、发行方式：
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
2、股票种类和面值：
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
3、发行数量：
本次非公开发行股票数量下限为不低于4000万股，上限为不超过12000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式：
本次非公开发行对象为包括公司控股股东青岛海湾集团有限公司（以下简称“海湾集团”）在内的不超过10名特定对象，除海湾集团外，其他发行对象还包括境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等。基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东海湾集团出资10,000万元现金参与认购本次发行的股份，认购股份不超过2100万股。海湾集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
最终发行对象将在取得本次发行核准批文后，由发行人根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
认购方均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则：
本次非公开发行股票发行价格按以下原则确定：发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90％(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)，即不低于4.84元/股。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
如果发行人股票在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做相应调整。
6、限售期：
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，公司控股股东海湾集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点：在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票募集资金的用途：
本次非公开发行股票募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 发行人投资额 |
| 1 | 纯碱系统节能技改项目 | 15312 | 15312 |
| 2 | 年产30万吨复合肥项目 | 23626.4 | 11813.2 |
| 3 | 年产30万吨硫磺制酸装置项目 | 20908 | 20908 |
| 合 计 | 59846.4 | 48033.2 |
本次非公开发行募集资金净额原则上不超过49,000万元，拟投入项目的资金需要总额为59,846.4万元，其中需要本公司投入48,033.2万元，公司本次募集资金拟全部用于上述投资项目。若实际募集资金净额少于募集资金投资项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决；若募集资金超出募集资金投资项目的投资总额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排：
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、决议有效期限：
本方案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
11、董事会按照本方案制作预案（修正案），并作为董事会决议的附件。
本次经调整的公司非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
董事会对该议案进行了逐项表决，因该议案涉及公司控股股东海湾集团以现金认购部分非公开发行股票，关联董事罗方辉、邢建坪、祝正雨、李丰坤在该议案表决过程中回避表决。
每项的表决结果均为：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《公司与青岛海湾集团有限公司于2008年9月24日签订附生效条件的股份认购合同的议案》；
青岛海湾集团有限公司现直接持有本公司股份11492.73万股，占公司总股本的38.94%，为公司控股股东。基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，海湾集团拟认购公司本次拟非公开发行的部分股票。
现公司根据情况的变化对公司非公开发行股票方案进行适当的调整，公司与海湾集团于2008年9月24日重新签署《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，公司原与海湾集团于2008年7月11日签署的《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同（修订）》（已经公司于2008年8月15日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过）自上述2008年9月24日股份认购合同获得青岛碱业股东大会审议通过时作废。
因该议案涉及公司控股股东海湾集团以现金认购部分非公开发行股票，关联董事罗方辉、邢建坪、祝正雨、李丰坤在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事意见：海湾集团认购本次非公开发行部分股票，是基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，同意海湾集团以人民币10,000万元认购公司本次非公开发行的股票，具体认购数量、认购价格及认购资金以由青岛碱业、保荐机构及中国证监会最终确定的发行方案为准。同意公司于2008年7月11日与青岛海湾集团有限公司签署的附生效条件的《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同（修订）》作废，同意公司与青岛海湾集团有限公司重新签订附生效条件的《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
此议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据证券市场的情况及有关管理部门的要求，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关手续；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本次非公开发行股票后，公司控股股东持有公司的股权比例变化如果触发要约收购义务，协助公司控股股东申请豁免要约收购义务；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果为：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开公司2008年度第二次临时股东大会的议案》
表决结果为：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
青岛碱业股份有限公司董事会
二00八年九月二十四日
证券简称：青岛碱业 证券代码：600229 公告编号：临2008-032
青岛碱业股份有限公司
关于召开2008年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛碱业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议决定召开公司2008年第二次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：
（一）会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
3、现场会议召开地点：公司综合楼会议室
4、现场会议召开时间：2008年10月27日（星期一）下午2时，会期半天；
5、网络投票时间：2008年10月27日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
（二）会议审议事项：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于调整公司非公开发行股票方案的议案
3、青岛碱业股份有限公司与青岛海湾集团有限公司于2008年9月24日签订附生效条件的股份认购合同的议案
4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
（三）股权登记日
2008年10月20日为股东股权登记日。
（四）会议出席的对象
1、公司董事、监事及其他高管人员、律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员；
2、股权登记日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。（授权委托书格式附后）
（五）登记方法：
1、登记时间： 10月24日上午9时至12时，下午13时至16时。
2、登记地点：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司证券部。
3、联系方式：电话0532-84822574； 传真0532-84815402；
联 系 人：宋振文、吕辉。
4、登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；
(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记，登记内容于10月24日前邮寄或传真至证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。
5、与会股东食宿及交通费用自理。
青岛碱业股份有限公司董事会
二00八年九月二十四日
附件一：
青岛碱业股份有限公司
2008年第二次临时股东大会回执
致：青岛碱业股份有限公司
本人拟亲自 / 委托代理人_____________，出席贵公司于2008年10月27日（星期一）下午2时在青岛碱业股份有限公司综合楼会议室举行的贵公司2008年第二次临时股东大会。
姓 名：
身份证号：
通讯地址：
联系电话：
股东帐号：
持股数量 ：
日期：2008 年 月 日
签署：
附注：
1、 请用正楷书写中文全名。
2、 个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。
3、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。
附件二：股东授权委托书
青岛碱业股份有限公司
2008年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席青岛碱业股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券账户号码：
委托事项：
本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 | |||
| （1） | 发行方式 | |||
| （2） | 股票种类和面值 | |||
| （3） | 发行数量 | |||
| （4） | 发行对象及认购方式 | |||
| （5） | 定价基准日、发行价格及定价原则 | |||
| （6） | 限售期 | |||
| （7） | 上市地点 | |||
| （8） | 本次非公开发行股票募集资金的用途 | |||
| （9） | 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 | |||
| （10） | 决议有效期限 | |||
| （11） | 董事会同意按照本方案制作预案(修正案)，并作为董事会决议的附件。 | |||
| 3 | 《青岛碱业股份有限公司与青岛海湾集团有限公司于2008年9月24日签订附生效条件的股份认购合同的议案》 | |||
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 |
委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：
委托日期： 委托期限：
注：1. 委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至2008年第二次临时股东大会结束。
附件三：
参与网络投票的操作流程
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008 年10月27日上午9：30 —11：30 、下午 1：00—3：00 ，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2．投票代码
| 挂牌股票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738229（沪市） | 碱业投票 | 15 | A股 |
3、股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入股票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代
表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，
具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格（元） |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案四所有议案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| （1） | 发行方式 | 2.01 |
| （2） | 股票种类和面值 | 2.02 |
| （3） | 发行数量 | 2.03 |
| （4） | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| （5） | 定价基准日、发行价格及定价原则 | 2.05 |
| （6） | 限售期 | 2.06 |
| （7） | 上市地点 | 2.07 |
| （8） | 本次非公开发行股票募集资金的用途 | 2.08 |
| （9） | 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 | 2.09 |
| （10） | 决议有效期限 | 2.10 |
| （11） | 董事会同意按照本方案制作预案(修正案)，并作为董事会决议的附件。 | 2.11 |
| 3 | 《青岛碱业股份有限公司与青岛海湾集团有限公司于2008年9月24日签订附生效条件的股份认购合同的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 4.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
4、投票举例
1.股权登记日持有“青岛碱业”A股的投资者，对公司提交的全部议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738229 | 碱业投票 | 买入 | 99元 | 1股 | 同意 |
| 738229 | 碱业投票 | 买入 | 99元 | 2股 | 反对 |
| 738229 | 碱业投票 | 买入 | 99元 | 3股 | 弃权 |
5、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
（2）在议案2中，申报价格2.00元代表议案2项下的全部11个子项，对议案2中各子项议案的表决申报优先于对议案2的表决申报。
（3）申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
青岛碱业股份有限公司董事会
二00八年九月二十四日