南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议
暨召开公司2008年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2008年9月18日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第三十三次会议的通知，并于2008年9月25日以通讯方式召开此次会议。本次会议应到董事10人，参加会议董事10人。
经与会董事审议并表决，通过了如下议案：
《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》。
具体如下：
1、会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2008年10月15日（星期三）上午9：30
（3）会议地点：南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、会议内容
（1）审议《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》；
公司第三届董事会第二十八次会议已审议通过顾汉德先生辞去公司独立董事职务，同时增补乐宏伟先生为公司第三届董事会独立董事（独立董事候选人简历见附件二），相关公告详见2007年7月18日《上海证券报》。
本次提名的独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
（2）审议《关于增补公司第三届董事会董事的议案》；
公司第三届董事会第二十八次会议已审议通过施建军先生辞去公司董事职务，同时增补张士朗先生为公司第三届董事会董事（董事候选人简历见附件二），独立董事对该议案发表了同意的独立意见。相关公告详见2007年7月18日《上海证券报》。
3、会议出席人员
（1）截止2008年10月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记办法
（1）登记时间：2008年10月14日上午9:00－12:00 下午1:00－5:00（传真登记截止日期为2008年10月14日）。
（2）登记方式：
A、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、上海证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、上海证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券代码卡办理登记手续。
C、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不晚于10月13日）。
（3）会议登记地点：
南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司董事会办公室
5、其它
（1）会议联系方式：
会议联系人：瞿媛
联系电话：025－84669969
传真：025－84669959
邮编：210009
（2）会议费用
会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。
特此公告。
附件一：授权委托书及回执；
附件二：董事候选人、独立董事候选人简历；
附件三、四：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明（详见2007年7月18日《上海证券报》）；
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2008年9月26日
附件一： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南京欣网视讯科技股份有限公司（下称“公司”）2008年第二次临时股东大会，并授权其全权负责对列入本次股东大会议程的各项议案进行表决。（如部分授权，请具体注明）
本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人（签名）：
身份证号码：
委托日期：
回 执
截止2008年10月8日，我单位（个人）持有南京欣网视讯科技股份有限公司股票______________股，拟参加贵公司2008年第二次临时股东大会。
股东帐户：
持有股数：
出席人姓名：
股东/股东代表签字（盖章）：
年 月 日
注：此授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
附件二：
董事候选人简历
张士朗，男，1955年4月出生，大学本科，副研究员、中共党员。1982年1月本科毕业于南京大学地球科学系。1982年2月—1989年4月，历任南京大学人事处副科长、科长；1989年5月—1993年6月，任南京大学人才交流中心副主任；1993年7月—1996年4月，任南京大学医院院长；1996年4月—2005年4月，历任南京大学发展委员会办公室副主任、主任；2005年4月至今，任南京大学资产经营有限公司董事、总经理。
独立董事候选人简历
乐宏伟，男，1964年8月出生，华东政法学院法律本科，中欧国际工商管理学院EMBA，中共党员。1985年7月—1988年12月，任江苏省司法厅律师管理处、江苏省律师协会律师；1988年12月—1989年12月，任江苏省盐都县北龙港镇镇长助理；1990年1月—1994年，任江苏司法厅律师管理处、公证管理处主任科员，江苏省律师事务所律师；1994年2月—2000年，任华泰证券股份有限公司法律室主任、稽查监察部总经理、资产保全办公室主任；2000年至今任江苏金禾律师事务所首席合伙人、律师。