上海中西药业股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议及关于
召开2008年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海中西药业股份有限公司（以下简称本公司）四届四十一次董事会于2008年9月25日在公司本部十一楼会议室召开。会议由周德孚董事长主持，本次会议应到董事11人，实到9人，董事李东明先生未出席会议，委托张耀华董事代为行使表决权，董事王惠珍女士未出席会议，亦未委托其他董事代为行使表决权，本公司监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：
一、会议以10票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了 “关于董事会换届及选举第五届董事会董事候选人的议案”：
鉴于第四届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会将进行换届选举。经股东推荐，董事会提名周德孚先生、张家林先生、茅建医先生、徐红卫先生为公司第五届董事会董事候选人，提名王荣先生、李相启先生、徐国祥先生为公司第五届董事会独立董事候选人。以上人选尚需提交股东大会通过。
以上董事候选人简历附后（见附件三）
二、会议以10票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了 “关于修改公司章程”的议案：
根据公司董、监事会成员结构的变化，现对《公司章程》中有关董、监事会组成的条款进行修改。修改如下：
1、原章程条款：
第一百零六条：董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事。
现修改为：
第一百零六条：董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。
2、原章程条款：
第一百四十五条：公司设监事会。监事会由5名监事组成……。
现修改为：
第一百四十五条：公司设监事会。监事会由3名监事组成……。
三、会议以10票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了“关于召开2008年第一次临时股东大会的议案”：
（一）、召开时间：2008年10月15日上午9时正
（二）、会议地点：另行通知
（三）、会议议程：
1、审议《选举公司第五届董事会董事候选人》的议案：
（1）选举周德孚先生为公司第五届董事会董事候选人；
（2）选举张家林先生为公司第五届董事会董事候选人；
（3）选举茅建医先生为公司第五届董事会董事候选人；
（4）选举徐红卫先生为公司第五届董事会董事候选人；
（5）选举王荣先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
（6）选举徐国祥先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
（7）选举李相启先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
2、审议《公司选举第五届监事会监事候选人》的议案；
（1）选举胡佃亮先生为公司第五届监事会监事候选人
（2）选举郜卫华先生为公司第五届监事会监事候选人
3、审议《关于修改公司章程》的议案。
4、出席会议的对象：
（1）本公司董事、监事、高级管理人员及有关人员；
（2）截止2008年10月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（3）因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书见附件一）
5、会议登记办法：
（1）凡符合上述条件的出席会议的自然人股东，请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证），到本公司指定地点办理登记手续；
（2）法人单位股东持营业执照复印件、股东帐户卡，法人代表资格证明、法人授权委托书和身份证复印件办理登记手续；
（3）异地股东可通过信函或传真方式办理登记手续。
（4）登记时间：2008年10月13日（上午9：00—11：00，下午1：00--4：00）
（5）登记地点：上海交通路1515号11楼1110室
6、注意事项：
（1）本次会议会期半天，不发放任何礼品，出席会议的股东食宿费、交通费自理；
（2）股东需要发言的，请在登记时说明，以便安排；
（3）股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书；
（4）联系电话：021-56082188*367
传真电话：021-56083743
联系部门：总经理办公室
邮编：200065
上海中西药业股份有限公司董事会
二OO八年九月二十五日
附件一：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席上海中西药业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并行使表决权。
股东帐户： 持股数：
股东身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人联系地址： 受托人联系地址：
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书复印有效。
附件二：
上海中西药业股份有限公司独立董事关于选举董事的意见
上海中西药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议于2008年9月25日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第四十一次会议审议的《关于董事会换届及选举第五届董事会董事候选人的议案》发表如下独立意见：
1、根据董事会提供的第五届董事会董事候选人的个人简历、工作经历，我们认为，董事候选人不存在《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的现象。该候选人的任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，具备担任上市公司董事的资格。
2、董事候选人（周德孚、张家林、茅建医、徐红卫、王荣、徐国祥、李相启）的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
我们同意董事会的会议结果。
独立董事：王耀宗 周昌生 沈伟民 温定凯
二OO八年九月二十五日
附件三：第五届董事会董事候选人简历
周德孚，男，1951年1月出生，中共党员，高级经济师，执业药师，博士。曾任集成药厂厂办主任、上海医药工业公司党委书记助理、上海医药管理局外经处干部、上海医药外经公司总经理、党支部书记、中美上海施贵宝制药有限公司副总经理、董事长、党委书记、上海市医药股份有限公司党委书记、副董事长，现任上海市医药股份有限公司副董事长、上海中西药业股份有限公司董事长。
张家林，男，1955年5月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任上海医药（集团）有限公司组织干部部部长、总裁助理，现任上海医药（集团）有限公司副总裁。
茅建医，男，1968年5月出生，中共党员，大专学历，博士学位，医师。曾任处方药事业部营销中心副总经理、信谊天一药业有限公司总经理；处方药事业部第一生化药业总经理、党委副书记；现任处方药事业部副总裁兼第一生化药业总经理、党委副书记。
徐红卫，男，1967年2月出生，高级经济师，中国注册资产评估师,香港中文大学硕士学位。曾任上海强生经济发展集团强申企业发展公司总经理办公室副主任、上海强生经济发展集团经济管理部成员、上海锦都实业总公司市场运作部经理、申银万国证券股份有限公司投资银行部执行经理,现任上海医药(集团)有限公司投资及股权管理部部长。
王荣，男，1962年12月出生，大学学历，1984年毕业于华东政法学院法律系，1994年6月取得从事金融、证券律师资格。曾任职于上海长江律师事务所、上海海燕律师事务所，在2002年至2008年期间，担任航天机电独立董事。现任上海市道恒律师事务所主任。
李相启，男，1947年5月出生，中共党员，高级经济师，研究员。曾先后担任中国证监会济南证管办党委书记、主任，济南稽查局局长、山东证监局局长；上海证券交易所理事会理事、产品委员会主任。
徐国祥，男，1960年3月出生，经济学博士。历任上海财经大学统计学系讲师、副教授、教研室主任、教授、副主任、主任、博士生导师，现任上海财经大学应用统计研究中心主任、上海财经大学统计学教授、博士生导师。
附件四：
上海中西药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海中西药业股份有限公司董事会，现就提名王荣先生、徐国祥先生、 李相启先生为上海中西药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海中西药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海中西药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海中西药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海中西药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海中西药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海中西药业股份有限公司
2008年9月24日于上海
附件五：
上海中西药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 王 荣 ，作为上海中西药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海中西药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海中西药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王 荣
2008年9月24日于上海
上海中西药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 徐国祥，作为上海中西药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海中西药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海中西药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：徐国祥
2008年9月24日于上海
上海中西药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 李相启，作为上海中西药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海中西药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海中西药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李相启
2008年9月24日于上海
附件六：
上海中西药业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 李相启
2. 上市公司全称： 上海中西药业股份有限公司 以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□
如是，请详细说明。
本人 李相启 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：李相启（签字）
日 期：2008年9月24日
上海中西药业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
4. 本人姓名： 王 荣
5. 上市公司全称： 上海中西药业股份有限公司 以下简称“本公司”）
6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□
如是，请详细说明。
本人 王 荣 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：王 荣（签字）
日 期：2008年9月24日
上海中西药业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
7. 本人姓名： 徐国祥
8. 上市公司全称： 上海中西药业股份有限公司 以下简称“本公司”）
9. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□
如是，请详细说明。
本人 徐国祥 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：徐国祥（签字）
日 期：2008年9月24日
证券代码：600842 证券简称：中西药业 编号：临2008-026
上海中西药业股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中西药业股份有限公司第四届监事会第二十一次会议于2008年9月25日在公司本部11楼会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事4人。本次会议由监事长胡佃亮先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
会议以4票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了“关于监事会换届及选举第五届监事会监事候选人的议案”：
鉴于第四届监事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会将进行换届选举。经股东推荐，监事会提名下列人员为第五届监事会监事候选人：
1、提名胡佃亮先生为本公司第五届监事会监事候选人。
2、提名胡佃亮先生为本公司第五届监事会监事候选人。
3、经本公司职工代表大会审议，确定顾依新先生为本公司第五届监事会职工监事。
（以上人员简历附后）
特此公告
上海中西药业股份有限公司监事会
二OO八年九月二十五日
附件：第五届监事会监事候选人和职工监事简历
胡佃亮，男，1948年12月出生，中共党员，空政学院经济管理系本科毕业，大学学历。历任南空司令部军训处处长、空26师师长；上海医药（集团）有限公司纪委书记、党委委员；青岛国风药业有限公司监事长；上海市医药股份有限公司监事长；上海中西药业股份有限公司监事长。
郜卫华，男，1969年11月出生，中共党员。曾任上海医药（集团）有限公司监察室纪检处长，现任上海医药（集团）有限公司监察室副主任。
顾依新：男，1950年12月出生，中共党员。大专学历，高级政工师。曾在五四农场、芦潮港农场、连队政校、职工医院等处工作，历任中西药厂分厂党支部书记、农场党委办公室副主任、中西药厂党支部书记、上海中西药业公司党总支书记、办公室主任、第二届董事会董事、第三、第四届监事会职工监事等职。现任上海中西药业股份有限公司工会主席。