浙江万好万家实业股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本次交易的评估、审计工作等尚未完成，公司将就资产置换及发行股份购买资产定价等事项另行提交董事会审议，本次交易尚需经本公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。重组方因本次交易可能触发对本公司的要约收购义务，如触发要约收购义务，则需向中国证监会申请豁免要约收购义务。上述需取得的批准或核准事宜均作为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间等存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2008年9月22日以书面、传真或电子邮件送达各位董事，会议于2008年9月25日在杭州市白马大厦12楼公司会议室召开。会议应出席董事7人，亲自出席会议的董事6人，董事薛涛先生因工作原因未能亲自出席，书面委托董事孔德永先生代为出席并表决。本次会议由董事长孔德永先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法有效。
会议经逐项审议，并以投票表决方式通过下列议案，决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产的条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决。
1.总体方案
公司拟进行重大资产重组（以下称“本次重大资产重组”），其总体方案为公司以其拥有的非连锁经营酒店的相关资产及负债与兴泰投资有限公司（以下简称“兴泰投资”）所持的北京九州天昱投资开发有限公司（以下简称“九州天昱”）的等值股权进行置换（即资产置换），同时向九州天昱的所有股东发行股份以购买除兴泰投资用于资产置换的股权以外的九州天昱的全部股权（即发行股份购买资产）。本次重大资产重组完成后，非连锁经营酒店的相关资产及负债置出公司，公司取得九州天昱100%的股权。
资产置换和发行股份购买资产两项内容互为生效条件，同步实施。任何一项未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2.资产置换的方案
（1）交易方式
资产置换。
（2）交易对方
兴泰投资。
（3）交易标的
置出资产为本公司拥有的浙江万家房地产开发有限公司100%的股权、浙江诚意装饰工程有限公司80%的股权、以及白马大厦12楼的产权及与该产权相关的负债。
兴泰投资用作置换的资产为其所持有的与置出资产等值的九州天昱的股权。
（4）定价方式
置出资产和九州天昱的股权的价格，以2008年10月31日为基准日的评估值为基础，由相关方协商确定。
（5）权属转移手续办理
在中国证监会核准公司重大资产重组后，公司与相关方共同确定交割日，自交割日起相关方即开始办理置出资产和置入资产（包括发行股份购买的资产，即九州天昱100%的股权，以下同）的交割手续。
鉴于兴泰投资拟以其在本次重大资产重组中取得的置出资产与本公司现第一大股东万好万家集团有限公司所持本公司的76,471,193股股份进行交换（以下简称“置出资产换股”），置出资产由兴泰投资指定万好万家集团有限公司接收。
（6）期间损益归属
自评估基准日（2008年10月31日）至交割日，置出资产的期间损益由兴泰投资享有或承担，鉴于兴泰投资与万好万家集团有限公司拟进行置出资产换股，置出资产的期间损益最终由万好万家集团有限公司享有或承担；置入资产的期间盈利由本公司享有，置入资产的期间亏损由兴泰投资和北京宝易诚投资顾问有限公司（九州天昱的另外一名股东）承担。
（7）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3.发行股份购买资产的方案
（1）股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股）。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币1元。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）股份定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次发行股份的价格为7.09元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）拟购买资产
除兴泰投资用于资产置换的股权以外的九州天昱的全部股权。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）拟购买资产的定价
拟购买资产的价格以2008年10月31日为基准日的评估值为基础，由相关方协商确定。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次发行股份的数量根据相关方协商确定的拟购买资产的价格和股份发行价格，由相关方协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的调整。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）发行对象
本次发行的对象为九州天昱的全部股东，即兴泰投资、北京信合创企业管理有限公司、华宸信托有限责任公司和北京宝易诚投资顾问有限公司。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行，兴泰投资以所持的与置出资产等值以外的九州天昱的股权认购股份，九州天昱的其他股东以其全部所持的九州天昱的股权认购股份。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）发行时间
在中国证监会核准本次发行之日起的12个月内完成股份发行。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）锁定期安排
发行对象在本次发行中取得的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（12）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（13）权属转移手续办理
本次发行股份拟购买的九州天昱的股权与兴泰投资用于与本公司进行资产置换的九州天昱的股权同时办理交割手续，即在相关方确定的交割日起开始办理拟购买的资产的交割手续。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（14）期间损益归属
自评估基准日（2008年10月31日）至交割日，拟购买资产的期间盈利由本公司享有，拟购买的资产的期间亏损由兴泰投资和北京宝易诚投资顾问有限公司承担。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（15）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4.决议的有效期
本次重大资产重组的决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起18个月。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施。
三、审议通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
鉴于兴泰投资拟与本公司第一大股东万好万家集团有限公司进行置出资产换股的交易，本次重大资产重组和置出资产换股完成后，兴泰投资将成为本公司第一大股东，为本公司的潜在关联方，因而本次重大资产重组构成关联交易。万好万家集团有限公司因与兴泰投资存在置出资产换股的交易安排，其为关联股东。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司重大资产重组资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
（1）本次重大资产重组的置入资产为交易对象所持有的九州天昱的100%的股权，本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关的报批手续。本次重大资产重组尚须取得本公司股东大会批准和中国证监会的批准，本次重大资产重组预案已详细披露了该等情况，并且对风险作了特别提示。
（2）交易对象合法拥有九州天昱100%的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。九州天昱不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于〈浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
通过《浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于〈浙江万好万家实业股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》
通过《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产重组框架协议》。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于提请股东大会审议兴泰投资有限公司及其一致行动人（如有）免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组和置出资产换股完成后，兴泰投资及其一致行动人（如有）持有本公司股份将超过本公司股份总数的30%，触发要约收购义务。为了重大资产重组和置出资产换股的顺利实施，董事会提请股东大会同意兴泰投资及其一致行动人（如有）在本次重大资产重组和置出资产换股中免于以要约方式增持本公司股份。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组，提请本公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于置出和置入资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期等；
2.如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次重大资产重组的方案进行调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4.根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次重大资产重组；
5.本次重大资产重组完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数和经营范围相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
6.办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的一切其他事宜。
该项授权的有效期为自公司股东大会通过本授权之日起的18个月。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会审议重大资产重组事项的议案》
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，并在相关准备工作完成后，将另行召开董事会会议并作出决议，再公告召开临时股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司A 股股票自2008 年8 月29 日起开始停牌，以待披露相关公告。截止本公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本公告披露日当天，即2008 年9 月26 日上午10 时30 分复牌。
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2008年9月25日