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      2008 年 9 月 26 日
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    浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告暨召开公司2008年第三次临时股东大会的通知
    中国南车股份有限公司
    关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目资金的公告
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    中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目资金的公告
    2008年09月26日      来源:上海证券报      作者:
    证券代码:601766(A股)    股票简称:中国南车(A股)    编号:临2008-011

    证券代码: 1766(H股)     股票简称:中国南车(H股)

    中国南车股份有限公司

    关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目资金的公告

    中国南车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会及全体董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南车股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2008]961号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)300,000万股,每股发行价2.18元,募集资金总额为6,540,000,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币6,369,410,645.23元,经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《中国南车股份有限公司验资报告》(利安达验字[2008]第1038号)验证,上述募集资金已全部到位。

    截至2008年7月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目20.1474亿元。公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于审议运用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的资金20.1474亿元。

    根据募集资金使用的相关规定,公司已聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核。根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《关于中国南车股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》(利安达专字[2008]第1069号),截至2008年7月31日,中国南车股份有限公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为20.1474亿元。

    保荐人意见:中金公司和兴业证券认为,中国南车本次拟运用闲置募集资金20.1474亿元置换预先投入的自筹资金,未违反有关募集资金投资项目的承诺,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形,审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,同意中国南车实施该等事项。

    9月25日,本公司已完成以募集资金置换预先已投入募集资金项目资金的工作。

    特此公告。

    备查文件:

    1、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《中国南车股份有限公司验资报告》(利安达验字[2008]第1038号);

    2、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《关于中国南车股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》(利安达专字[2008]第1069号);

    3、中国南车股份有限公司第一届董事会第七次会议决议;

    4、中国国际金融有限公司和兴业证券股份有限公司的保荐人意见。

    中国南车股份有限公司董事会

    2008年9月26日

    证券代码:601766(A股)    股票简称:中国南车(A股)    编号:临2008-012

    证券代码: 1766(H股)     股票简称:中国南车(H股)

    中国南车股份有限公司

    关于召开2008年

    第三次临时股东大会的通知

    中国南车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会及全体董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    重要内容提示

    ●现场会议召开时间:2008年11月14日(星期五)下午13:30,预计会期半天

    ●网络投票时间:网络投票时间为2008年11月14日(星期五)上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。

    ●现场会议召开地点:北京市海淀区北蜂窝102号 铁道大厦

    ●会议方式:本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式

    ●会议提案

    本次会议将审议以下普通决议案:

    1、关于审议累计使用A股募集资金人民币26亿元暂时补充流动资金的议案

    2、关于审议调整部分A股募投项目使用募集资金额度的议案

    根据本公司于2008年9月19日召开的第一届董事会第七次会议决议,现将召开2008年第三次临时股东大会的有关事宜通知如下:

    一、召开会议基本情况

    1、召集人:公司董事会

    2、召开日期:2008年11月14日(星期五)

    3、召开地点:北京市海淀区北蜂窝102号 铁道大厦

    4、会议方式:本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式

    二、会议审议事项

    (一)关于审议累计使用A股募集资金人民币26亿元暂时补充流动资金的议案

    公司A股募集资金现已全部募集到位,为提高募集资金的使用效益,拟在资金闲置期累计使用人民币26亿元(含由董事会批准的6.3亿元)的募集资金暂时补充流动资金,期限不超过6个月,在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付,将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

    (二)关于审议调整部分A股募投项目使用募集资金额度的议案

    公司已于2008年8月18日在上海证券交易所成功上市,共发行30亿A股,募集资金654,000万元,扣除发行费用后,可用于募投项目的资金为636941.064523万元。目前,募集资金已全部到账。

    在A股招股说明书关于募集资金公告中,列入A股投资项目29个,总投资额1,275,388万元,使用A股募集资金897,416万元。上市后由于实际募集资金额度与招股说明书公告拟使用募集资金额度有差异,需按上市公司监管要求,对募集资金使用安排进行相应调整。

    公司有关部门根据募投项目实施进展情况及实施进度计划,按尽快合理使用募投资金、为股东创造最大效益原则,对募投项目资金进行了相应调整。

    1、调整募集资金使用安排的原则

    (1)符合监管规范要求。所有资金均安排在公告项目中,不挪用、挤占募集资金。募投项目实施与招股说明书公告原则一致。各募投项目安排资金不大于公告使用A股资金额度。

    (2)优先安排重点项目。对公司战略核心业务项目,如高速列车等项目优先安排资金。

    (3)加快资金使用进度。优先安排已启动和实施进度快、产生效益早的项目,按力争半年内完成绝大部分、一年内基本完成募集资金使用安排用资计划。

    (4)保持企业均衡发展。根据各相关子公司项目情况、发展要求、发展重点、所在地域进行适当平衡。

    2、项目调整方案说明

    本次对A股募投项目资金安排调整后,募集资金使用规模由公告的897,416万元调整为636,941.064523万元,对应列入公告的项目之中。

    具体募投项目使用资金调整方案

    (1)南车长江车辆有限公司项目:

    武汉基地建设项目:项目总投资额155,873万元,公告使用A股募集资金153,548万元。考虑到长江公司武汉基地建设是公司重大整合项目的核心内容,基地建设已近尾声,到了集中付款阶段,拟不对项目使用A股资金进行调整。

    株洲分公司项目:项目投资总额23,000万元,公告使用A股募集资金19,880万元。根据项目进度、企业间资金平衡等因素,拟调减为使用A股募集资金10,000万元。

    铜陵分公司项目:项目投资总额48693万元,公告使用A股募集资金33,935万元。根据项目进度、企业间资金平衡等因素,拟调减为使用A股募集资金10,000万元。

    调整后,长江公司共使用A股募集资金173,548万元,占公告使用A股募集资金额的83.69%,占公司A股募集资金总额的27.25%。

    (2)南车株洲电力机车有限公司项目:项目投资总额156,465万元,公告使用A股募集资金126,085万元。根据企业发展目标、项目性质、项目进度、企业资金实力、企业间平衡等因素,大功率交流传动电力机车产业化项目(机车部分)已到集中付款期、拟不调减A股资金额度;其他项目拟适当调减。调整后,株机公司项目共使用A股募集资金78,000万元,占公告使用额的61.86%,占中国南车A股募集资金总额的12.25%。

    (3)南车资阳机车有限公司项目:项目投资总额150,100万元,公告使用A股募集资金91,618万元。根据公司项目性质、项目管理能力、项目进度、企业间平衡等因素,拟对除机车制造基地建设项目以外的各项目适当调减A股募集资金使用额度,调整后资阳公司共使用A股募集资金60,000万元,占公告使用A股募集资金额的65.49%,占公司A股募集资金总额的9.42%。

    (4)南车戚墅堰机车有限公司项目:项目投资总额89,329万元,公告使用A股募集资金56,984万元。交流传动内燃机车国产化技术改造项目开工早,已进入后期付款阶段,拟不调减使用募集资金额度。对大功率内燃机车产业提升项目,根据项目进度、企业间资金平衡等因素,拟对使用A股募集资金由25,000万元调减为15,000万元。调整后,戚墅堰公司共使用A股募集资金46,984万元,占公告使用A股资金额的82.45%,占公司A股募集资金总额的7.38%。

    (5)南车四方机车车辆股份有限公司项目:项目投资总额107,020万元,公告使用A股募集资金52,138万元。考虑到资金主要用于高速动车组项目,且项目进度快,社会影响力及投入产出好,拟不对项目使用A股募集资金进行调整。四方股份公司共使用A股募集资金52,138万元,占公告使用A股募集资金额的100%,占公司A股募集资金总额的8.19%。

    (6)南车南京浦镇车辆有限公司项目:项目投资总额96,456万元,公告使用A股募集资金71,938万元。不锈钢轨道交通车辆生产建设项目和高速铁路客车及城际动车组产业化项目为开工时间早、实施进度快的项目,拟不调减使用A股资金额度;地铁车辆研制及产业化提升项目,根据项目实际运作情况及进度安排,拟对项目进行调整,安排使用募集资金由公告的28,555万元调整为20,956万元;高档客车修理基地项目,由于开工晚,拟对该项目公告的10,000万元资金全部调减,不再使用A股募集资金。调整后,浦镇公司共使用A股募集资金54,339万元,占公告使用A股募集资金额的75.54%,占公司A股募集资金总额的8.53%。

    (7)南车眉山车辆有限公司项目:项目投资总额49,000万元,公告使用A股募集资金27,000万元。根据项目进度,拟对使用A股募集资金适当调减,由27,000万元调整为10,000万元,调整后使用A股募集资金为公告使用A股募集资金额的37.04%,占公司A股募集资金总额的1.57%。

    (8)南车成都机车车辆有限公司项目:项目投资总额4,996万元,公告使用A股募集资金3,938万元。由于项目额度小,又是引进消化吸收项目,拟不调整项目使用A股资金额度。成都公司共使用A股募集资金3,938万元,占公告使用A股募集资金额的100%,占公司A股募集资金总额的0.62%。

    (9)南车株洲电力机车研究所有限公司项目:项目投资总额118,125万元,公告使用A股募集资金43,000万元。株所项目为风力发电装备整机制造项目和电动汽车整车及关键零部件产业化基地项目,总投资额大,在招股说明书确定使用A股募集资金额度时考虑了分期实施等因素,确定数额比例相对其他项目较小。根据项目启动早、进度快等特点,拟对使用A股投资额只进行少量调减,调整后株所共使用A股募集资金38,171万元,占公告使用A股募集资金额的88.77%,占公司A股募集资金总额的5.99%。

    (10)南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司项目:项目投资总额226,331万元,公告使用A股募集资金167,352万元。齿轮传动系统产业化项目,戚所技术优势明显、产业化能力强,拟根据项目进度仅做少量调整,使用A股募集资金由42,323万元调减为40,000万元;汽车增压器配件产业化项目,由于总投资额大,拟根据市场开拓情况分步实施建设内容,考虑项目进度安排情况,拟将使用A股募集资金由公告的97,268万元调减为50,000万元;高速动车组及大功率机车关键部件产业化项目,根据开工进度安排,拟仅对土地购置安排使用A股募集资金,使用A股募集资金由公告的27,761万元调减为4,000万元。调整后戚所共使用A股募集资金94,000万元,占公告使用A股募集资金额的56.17%,占公司A股募集资金总额的14.76%。

    (11)信息化项目:项目投资总额50,000万元,公告使用A股募集资金50,000万元。由于项目涉及公司总部及各子公司,项目涉及单位多、内容复杂,考虑项目进度等因素,拟对使用A股募集资金调减为25,823.064523万元,调整后项目使用资金占公告使用A股募集资金额的51.65%,占公司A股募集资金总额的4.05%。

    以上第(一)、(二)项议案,已经公司第一届董事会第七次会议审议通过,详见公司于2008年9月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的中国南车股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告。

    以上第(一)、(二)项议案,需要公司独立董事发表意见,公司独立董事关于公司累计使用A股募集资金人民币26亿元暂时补充流动资金的意见和关于调整部分A股募投项目使用募集资金额度的意见详见附件一、附件二。

    三、出席/列席股东大会现场会议对象

    1、截至2008年11月6日(星期四)上海证券交易所A股交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。前述股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东(授权委托书见附件三);H股股东登记及出席须知请参阅本公司于H股市场发布的有关公告;

    2、本公司董事、监事和高级管理人员;

    3、监票人、见证律师及其他相关人员。

    四、出席股东大会现场会议回复和登记方法

    (一)出席回复

    拟出席现场会议的股东应于2008年10月24日前在办公时间(17:00以前)将出席会议的书面回复以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室(股东回执见附件四)。

    (二)出席登记方法

    1、登记方式:

    (1)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

    (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    (3)异地股东(北京地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2008年11月13日15:00)。

    上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时置备于本公司董事会办公室。

    2、登记时间:2008年11月13日(星期四上午9:00-11:30,下午13:00-15:00。

    3、登记地点:北京市海淀区北蜂窝102号 铁道大厦 酒店大堂登记处

    五、网络投票的操作流程

    (一)网络投票时间:

    网络投票时间为2008年11月14日(星期五)上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。

    (二)投票流程

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码沪市挂牌投票简称表决议案数量
    788766南车投票2

    2、表决议案

    议案序号表决议案对应的申报价格
    1关于审议累计使用A股募集资金人民币26亿元暂时补充流动资金的议案1.00
    2关于审议调整部分A股募投项目使用募集资金额度的议案2.00

    3、表决意见

    表决意见种类对应的申报股数
    同意1股
    反对2股
    弃权3股

    4、投票举例

    买卖方向为买入投票;在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格,99 .00元代表总议案,1.00 元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。例如,股权登记日持有本公司A股股票的投资者,对议案一投票表决如下:

    买卖方向投票代码投票简称申报价格申报股数代表意向
    买入788766南车投票1.00元1股同意
    买入788766南车投票1.00元2股反对
    买入788766南车投票1.00元3股弃权

    (三)投票注意事项

    1、股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权,不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

    2、通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准,投票不能撤单。

    3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    六、其他事项

    (一)会议联系方式

    联系地址:中国北京市海淀区羊坊店路11号

    联系部门:中国南车股份有限公司董事会办公室

    邮编:100038

    联系人:李龙煊,刘宏伟

    联系电话:(8610)51862188

    传真:(8610)63984785

    (二)会议时间不超过半个工作日,股东(亲自或其委托代理人)出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。

    七、备查文件目录

    1、中国南车股份有限公司第一届董事会第七次会议决议

    2、独立董事关于中国南车股份有限公司以累计26亿元A股募集资金补充流动资金的意见

    3、独立董事关于中国南车股份有限公司调整部分A股募投项目使用募集资金额度的意见

    特此公告。

    中国南车股份有限公司董事会

    二〇〇八年九月二十六日

    附件一、中国南车股份有限公司独立董事关于中国南车股份有限公司以累计26亿元A股募集资金补充流动资金的意见

    独立董事关于中国南车股份有限公司

    以累计26亿元A股募集资金补充流动资金的意见

    2008年9月19日,中国南车股份有限公司(以下简称“中国南车”或“公司”)召开董事会,审议《关于审议累计使用A股募集资金人民币26亿暂时补充流动资金的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《中国南车股份有限公司章程》等有关规定,我们作为中国南车的独立董事,在认真审阅有关议案及相关资料,并听取中国南车管理层和其他有关人员汇报的基础上,经充分讨论,对中国南车累计以人民币26亿元A股募集资金用于暂时补充流动资金发表独立意见如下:

    本次将部分闲置A股募集资金累计26亿元用于暂时补充流动资金,能够提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低运营成本,在不影响募集资金项目正常进行的情况下,中国南车利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的,有利于维护中国南车和股东的利益。同意此次使用部分闲置A股募集资金累计26亿元用于暂时补充流动资金。

    上述关于累计使用A股募集资金人民币26亿暂时补充流动资金的议案,尚需要提交中国南车股东大会审议通过。

    独立董事签名:

    赵吉斌                 杨育中                 陈永宽

    戴德明                 蔡大维

    二〇〇八年九月十九日

    附件二、中国南车股份有限公司独立董事关于中国南车股份有限公司调整部分A股募投项目使用募集资金额度的意见

    独立董事关于中国南车股份有限公司

    调整部分A股募投项目使用募集资金额度的意见

    2008年9月19日,中国南车股份有限公司(以下简称“中国南车”或“公司”)召开董事会,审议《关于审议调整部分A股募投项目使用募集资金额度的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《中国南车股份有限公司章程》等有关规定,我们作为中国南车的独立董事,在认真审阅议案及有关资料,并听取公司管理层和其他有关人员汇报的基础上,经充分讨论,对中国南车调整部分A股募投项目使用募集资金额度发表独立意见如下:

    中国南车本次部分A股募投项目使用募集资金额度的调整是在对募投项目的实施、发展前景等进行综合考虑的基础上进行的部分调整,不会影响原项目的建设,有利于提高公司募集资金的使用效益,促进公司长远发展,保护公司及股东利益,符合相关法律法规的规定。同意部分A股募投项目使用募集资金额度的调整。

    上述关于调整部分A股募投项目使用募集资金额度的议案,还需提交中国南车股东大会审议通过。

    独立董事签名:

    赵吉斌                 杨育中                 陈永宽

    戴德明                 蔡大维

    二〇〇八年九月十九日

    附件三、中国南车股份有限公司2008年第三次临时股东大会授权委托书

    中国南车股份有限公司

    2008年第三次临时股东大会授权委托书

    本人(本公司)作为中国南车股份有限公司的股东,委托         先生(女士)代表本人(本公司)出席2008年11月14日召开的中国南车股份有限公司2008年第三次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

    议案名称表决意见
    赞成反对弃权
    关于审议累计使用A股募集资金人民币26亿元暂时补充流动资金的议案   
    关于审议调整部分A股募投项目使用募集资金额度的议案   

    委托人签章:

    (如委托人是法人股东,必须由法定代表人签字并加盖委托人公章)

    委托人身份证号/或营业执照号码:

    委托人持股数:

    委托人股东账户:

    受托人签名:

    受托人身份证号:

    委托日期:

    委托期限:至本次临时股东大会结束

    (注:上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)

    附件四、中国南车股份有限公司2008年第三次临时股东大会回执

    中国南车股份有限公司

    2008年第三次临时股东大会回执

    股东姓名(法人股东名称)
    股东地址
    出席会议人员姓名身份证号码
    委托人(法定代表人姓名)身份证号码
    持股量股东代码
    联系人电话传真
    股东签字(法人股东签章)

    (注:上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)