（4）项目盈利前景分析
A、发展前景
从国际市场看，世界多晶硅产量2005年达到30,000吨，国际市场多晶硅需求量在以每年10～12%的速度增长，按此增长速度预测，2010年将达65,000吨，缺口超万吨以上。太阳能电池多晶硅将超过半导体级多晶硅需求量。
今后几十年内，世界经济技术发展的中心将转移到亚洲及太平洋地区。而经济技术发展的基础必需依托于信息产业。目前半导体产品的生产工厂主要集中在欧美和亚太地区。全球规划或试产中的12英寸晶园厂有30多家，分别设于台湾、日本、新加坡、韩国、美国和德国，其中24家在亚洲。可见亚太地区将成为多晶硅的主要需求地。而该地区半导体产品生产厂又多集中于台湾、韩国、日本、新加坡、马来西亚及中国大陆和香港，这些国家和地区中，除日本和中国大陆外，都不生产多晶硅，这就给处于亚太地区的多晶硅厂家提供了巨大商机。
近几年我国芯片产业发展迅速。国家相继批准了上海、西安、无锡、北京、成都、杭州、深圳等七个市为生产芯片基地。一批大的芯片项目正在启动，我国将形成以北京为中心的北方半导体基地，以上海为中心的华东半导体基地，以西安为中心的西北半导体基地等三大基地并存的局面。据美国半导体协会的估计，中国在未来15年内将成为世界第三大芯片市场。预计中国集成电路生产量年均增长率达到34～40%，而信息产业赖以生存的基础硅材料多晶硅需求也必将以同样的速度增长。
多晶硅不仅是电子信息产业的基础，同时也是太阳能新能源产业电池必不可少的材料。硅太阳能电池已被列为国家重点发展计划。由于国际多晶硅市场的持续升温，全球市场出现了供不应求的局面。
根据EPIA基于PV Catapult欧洲新光伏计划以及可再生能源白皮书的预测，到2010年，欧盟内的光伏电装机容量要达到3,700MW，并同时出口3,000MW。按照目前欧盟接近1000MW的装机基准，需要接近50%年装机增速。
日本《能源和环境领域综合技术开发推进计划》规定，在2010年实现全国太阳能发电装机总容量5,000MW，截止2004年累计安装量已达到1,900MW，近年来日本PV行业发展速度惊人，增速超过70%，未来两年预计仍将维持接近40%的增速。
据美国百万太阳能屋顶计划，到2010年用太阳能供电至少可达到3,000MW以上。
美国能源部也曾宣布计划到2010年累计安装的太阳能发电装置所能达到的容量会超过4,600MW。
中国政府已经出台一系列政策鼓励可再生能源的发展。2002 年，中国政府开始实施“光明工程”，计划到2010 年利用风力发电和光伏发电技术解决2,300万边远地区人口的用电问题。2004 年在国际可再生能源会议上，中国提出了计划到2010 年可再生能源装机量达到总装机量的10%，其中太阳能总装机量达到450MW。2005 年中国通过《可再生能源法》，给可再生能源发展定下了法律基础，并于2006 年1 月开始生效。“十一五”规划明确提出五年内单位GDP 能耗下降20%，主要污染物SO2和化学需氧量排放量下降10%。2007年4 月10 日，国家发改委公布《能源发展“十一五”规划》，提出将除水电之外的可再生能源占一次能源消费总量的比从2005 年的0.1%提高到0.4%。
B、价格变动趋势
目前全球90%以上的多晶硅原料由前文7家国际大厂提供，预计2010年全球多晶硅产能将达到50,150吨。但是，这无法满足需求的增长。据测算，到2010年半导体级多晶硅和太阳能级多晶硅的总需求将达到65,000吨，供需缺口预计将一直持续到2013年。
由于下游硅片、电池片以及组件的迅速扩张，对太阳能级多晶硅的需求水涨船高，价格亦节节攀升，一路上扬，主要是二级市场的争抢所致。虽然随着多晶硅产能的增加，市场价格可能会有所回落。但受到材料资源和电力能源的限制，多晶硅产能的增长远远不能满足多晶硅的需求，多晶硅的市场价格中短期内不会出现逆转性的调整。
C、盈利估算
本项目达产后正常年份可新增销售收入为176,200.00万元，正常年份可新增净利润44,484万元，所得税后财务内部收益率为18.65%，所得税后的投资回收期为6.19年（含建设期）。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
（1）本次发行完毕后，通过对电冶公司股权的收购和对多晶硅产业的投入，使公司股东能够进一步分享电冶公司及多晶硅产业未来快速增长的业绩回报。
（2）本次非公开发行完成后，公司引入新的机构投资者，法人治理结构进一步完善。
通过本次发行，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（3）电冶公司开工生产至今，跨行业投资的管理体系已经形成并经过了一段时间的检验。目前公司生产经营运作正常，表明经营团队、管理团队和管理水平已经能够胜任现有业务的需要。因此本次股权收购并不是跨行业的初始投资，而是对于一家即将进入快速成长期的优质公司的追加投资，电冶公司经营前景明朗、管理水平成熟，已经不存在跨行业初始投资的经营风险和管理风险。
（4）本公司通过对正在建设3000吨多晶硅项目的鄂尔多斯多晶硅的增资扩股，将使公司面临跨行业投资带来的管理压力。公司管理层将借鉴集团公司在电力冶金项目建设中所积累的跨行业投资成功经验，在3000吨多晶硅项目建设过程中，公司管理层及公司各相关职能部门干部全过程介入项目建设管理。通过理论学习和实际工作，加强公司管理层在新产业方面的知识储备。从建设伊始就秉承“让专业的人干专业的事”的管理理念，综合管理岗位由公司选派经验丰富、业绩突出的高层干部担任，专业性较强的管理岗位由聘请的行业专家出任，通过“培养一批、引进一批、储备一批”的人才管理方式，为多晶硅产业的发展建立阶梯级多层次的人才储备。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润也均大幅提升，使公司财务状况得到改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率则有所下降，财务结构更加合理（详见本预案“五、（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”）。
（四）本次募集资金投资项目开涉及报批事项情况
1、电冶公司股权收购项目
收购电冶公司股权事项，涉及外商投资股份有限公司股权转让，尚需经中华人民共和国商务部核准。
2、对鄂尔多斯多晶硅增资扩股
本次发行募集资金投资项目之“对鄂尔多斯多晶硅增资扩股”因涉及外商投资股份公司（本公司及电冶公司为外商投资股份公司）境内投资事宜，在募集资金使用时，需要得到国家商务部的核准。
内蒙古自治区环境保护保局正在对鄂尔多斯多晶硅建设的3000吨多晶硅项目进行环境影响评价，预计4月底之前能够通过环境影响评价。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一)公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
本次发行后，多晶硅项目投产前，公司的主营业务内容不会发生变化。多晶硅项目投产后，公司主营业务内容将增加多晶硅的生产销售。
本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，拟增加10,000万股-40,000万股的限售流通股，鄂绒集团仍将保持控股股东地位。
本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
本次发行后，随着募集资金的投入与项目的投产，公司营业收入中电力冶金业务收入所占比重将逐步提高，随着多晶硅项目的投产，营业收入的结构中将增加多晶硅业务收入。而公司传统羊绒业务收入在公司的营业收入中所占比例将逐渐降低。
（二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的总资产和净资产规模将会增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
1、财务状况的变动
以公司2007年度合并报表数据为基础，按发行30,000万股、募集资金30亿元人民币计算，本次发行完成后，公司的总资产将增加至165.89亿元，净资产增加至83.69亿元，资产负债率由60.49%降至50.45%，每股净资产由3.28元增加至4.80元，资产负债结构更加合理。随着募集资金投资项目盈利能力的逐渐释放，公司总资产和净资产规模将进一步上升。因此，本次发行有利于优化公司的资本结构和财务状况，增强抗风险能力。
2、盈利能力的变动
本次发行募集资金运用后，考虑到电冶公司的建设项目已逐渐投产并开始正常运营且具有较高的盈利能力，以及公司持有电冶公司股权比例上升至70.83%的影响，公司将会更多的分享到电力冶金业务丰厚的利润，公司的盈利能力将获得相应提升，并且随着多晶硅项目的最终达产，公司的收入水平和盈利能力将会有更大的提高，预计多晶硅项目达产后，正常年份可新增销售收入为176,200万元，正常年份可新增净利润44,484万元，公司按投资比例可享有净利润35,000万元，盈利能力将得到大幅增强。
3、现金流量的变动
本次发行当年，由于募集资金的到账，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时由于募集资金的投入使用，公司投资活动现金流出也将大幅增加。电冶公司股权过户完成及多晶硅项目投产运营的当年，公司经营活动的净现金流量将受到正向的影响。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。公司通过非公开发行收购公司实际控制人——鄂尔多斯投资公司持有电冶公司的股权之后，鄂尔多斯投资公司将不再持有电冶公司的任何股份，有利于避免同业竞争与减少关联交易。本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与大股东及其关联人之间产生同业竞争。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（四）本次发行对公司负债情况的影响
以公司2007年度合并报表数据为基础，按募集资金30亿元人民币计算，本次发行完成后，公司的总资产将增加至165.89亿元，净资产增加至83.69亿元，资产负债率由60.49%降至50.45%，资产负债结构更加合理。本次发行将不会导致本公司大量增加负债的情况，也不存在导致负债比例过低、资产负债结构不合理的情况。
（五）本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模得到扩大，同时多晶硅生产与发行人现有的业务行业跨度较大，这些变化对公司管理和控制能力提出了更高的要求，因此公司存在经营管理的风险。
3、收购电冶公司股权面临的市场及经营风险
本次电冶公司股权收购是本次非公开发行募集资金投入重点项目之一，电冶公司未来盈利能力将受到以下两个不确定因素影响：
（1）价格波动风险
硅铁产品是电冶公司的主要产品，近几年来，受供求状况及下游企业周期性波动的影响，硅铁价格的波动幅度较大，虽然硅铁价格目前处在上升通道且在高位运行，但价格的波动仍会给公司的盈利水平带来不确定性的影响。
（2）重要原辅材料成本上涨风险
硅铁冶炼所需原料主要是电力、硅石、焦炭、钢屑等，其中电力成本占据硅铁生产成本的65-75%。由于电冶公司自身拥有煤矿及电厂，因此电价的波动基本不会给企业带来不利影响。但近年来，其主要原辅材料硅石、焦炭、钢屑等价格都有不同程度的上涨，如果硅石、焦炭、钢屑等各种原辅材料的价格在未来出现持续大幅度增长，则有可能给公司的生产成本带来一定不利影响。
4、被增资公司3000吨多晶硅项目面临的市场及经营风险
（1）多晶硅产品对于工艺与技术的要求高
多晶硅产品属于联合化工产品，若不能熟练把握包括技术线路、设备选型、调试、运行、检测等全方位环节，将面临大幅增加产品成本与无法保证产品质量的风险；
（2）2012年之后，由于供求关系变化将有可能导致产品毛利率降低的风险
由于国内外多晶硅生产企业的大规模扩张，Wacker预计，全球多晶硅将在2012年由供不应求转向供求平衡，届时，多晶硅产品的利润率将有可能出现下降的风险。
5、财务风险
本次发行后公司总股本及净资产有所增加，短期内公司面临每股收益与净资产收益率下降的风险。
6、项目立项及环保等审批风险
鄂尔多斯多晶硅承担建设的3000吨多晶硅项目已取得内蒙发改委【内发改字（2006）1212号】备案核准通知。目前正在等待内蒙古自治区环境保护保局对项目进行的环境影响评价结果。
上述审批事项存在不能及时完成的风险。
7、股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素,都会对股票市场的价格带来影响。为此,本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行的相关事宜，具体内容包括：
（一）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
（五）根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所锁定及上市时间的事宜；
（七）办理与本次发行有关的其他事项；
（八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
七、备查资料
《内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司2007年度审计报告》。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
二〇〇八年九月二十四日