大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第六届十七次董事会于2008年9月24日以书面会议形式召开。会议应参加董事15人，实际参加董事15人，符合《公司法》及《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议一致通过并形成以下决议：
1、 审议批准《关于为山西大唐国际运城发电有限责任公司提供担保的议案》
董事会同意公司为控股子公司山西大唐国际运城发电有限责任公司（“运城发电公司”）融资按出资比例提供连带责任保证，担保额度为人民币30,000万元，以供其用于替换银行借款及补充流动资金。
因运城发电公司的资产负债率超过70%，根据上海证券交易所股票上市规则和《公司章程》，公司为运城发电公司融资提供担保事项需提交公司股东大会审议批准。
董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议，有关上述担保事项的详细情形，公司将会在2008年10月底之前另行公告。
2、 审议批准《关于变更公司注册资本金及公司章程的议案》
董事会同意公司的注册资本变更为人民币11,780,037,578元；董事会同意《公司章程》第十八条、第二十一条及第二十二条按照以下方案修改：
“第十八条 截至2008年9月10日，公司各股东持股数量及其股份比例为：
中国大唐集团公司 3,959,241,160股 33.61%
北京能源投资（集团）有限公司 1,343,584,800股 11.41%
河北省建设投资公司 1,303,878,100股 11.07%
天津市津能投资公司 1,212,012,600股 10.29%
其他内资股股东 645,643,340股 5.48%
境外上市外资股股东 3,315,677,578股 28.15%
根据股东大会的授权，董事会在授予的权限范围内，在决定公司单独或同时配售或发行内资股、境外上市外资股的数量并经国务院授权的公司审批部门批准后，上述股份数额应做相应的修改。
第二十一条 公司的注册资本为人民币11,780,037,578元。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本，并按照国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
公司增加资本可以采取下列方式：
（1）向非特定投资人募集新股；
（2）向现有股东配售新股；
（3）向现有股东派送新股；
（4）以公积金转增股本；
（5）已登记外债转增股本；
（6）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。”
董事会同意将上述《公司章程》修改方案提交公司股东大会审议。
上述第1、2项议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议，请同时参阅公司于2008年9月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2008年第一次临时股东大会会议通知。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2008年9月25日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2008-033
大唐国际发电股份有限公司关于召开
2008年第一次临时股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）根据本公司第六届十三次、第六届十六次及第六届十七次董事会会议决议，决定召开2008年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议召开日期和时间：2008年11月11日上午9时
3、会议地点：中国北京市宣武区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店3楼多功能厅
4、会议方式：与会股东和股东代表现场投票表决方式审议通过有关提案
二、会议审议事项
（一）普通决议案：
1、审议并批准《关于为江西大唐国际新余发电有限责任公司提供担保的议案》
公司董事会提请临时股东大会审议批准公司向全资子公司江西大唐国际新余发电有限责任公司融资提供连带责任保证，担保额度为人民币18,000万元，以供其用于向银行申请借款授信及建设脱硫设施。
因新余发电公司的资产负债率超过70%，根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”）及《大唐国际发电股份限公司章程》（“《公司章程》”），公司为新余发电公司提供担保需提交股东大会审议批准。
有关公司拟为新余发电公司为建设脱硫设施向银行的借款人民币8,000万元所提供担保的详情请参阅本公司于2008年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告。
2、审议并批准《关于为山西大唐国际运城发电有限责任公司融资提供担保的议案》
公司董事会提请临时股东大会审议批准公司向控股子公司山西大唐国际运城发电有限责任公司按出资比例为其融资提供连带责任保证，担保额度为人民币30,000万元，以供其用于替换银行借款及补充流动资金。
因运城发电公司的资产负债率超过70%，根据上交所上市规则及《公司章程》，公司为运城发电公司提供担保需提交股东大会审议批准。
3、审议并批准《关于出资建设丰润热电项目一期2×300MW燃煤供热机组工程的议案》
根据公司第六届十六次董事会决议，公司于2008年8月26日与唐山市建设投资公司（“唐山投资公司”）签署《河北大唐国际丰润热电工程2×300MW供热机组投资协议书》（“《投资协议》”），共同投资设立河北大唐国际丰润热电有限责任公司，以建设、运营河北大唐国际丰润热电一期2×300MW燃煤供热机组工程（“丰润热电工程”），其中公司出资比例为84%，出资额为人民币43,280万元。
因唐山投资公司在本公司附属公司河北大唐国际唐山热电有限责任公司（“唐山热电公司”）中持有20%股份，为唐山热电公司的主要股东，根据香港联合交易所有限公司上市规则，唐山投资公司为公司的关联人士，故公司签署《投资协议》，与唐山投资公司合资建设丰润热电工程构成公司的关联交易，该关联交易需提交公司股东大会审议。根据上交所上市规则的规定，唐山投资公司并不构成公司的关联人士，故该项交易也不构成上交所上市规则所定义之关联交易。
本公司签署《投资协议》的详情请参阅公司于2008年8月27日在上海证券交易所网站刊登的H股公告。
4、审议批准《关于与中国大唐集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》
根据公司第六届十六次董事会决议，2008年8月28日公司与中国大唐集团财务有限公司（“大唐财务”）签署《金融服务协议》，协议有效期为2008年1月1日至2010年12月31日，协议有效期内的每年度公司在大唐财务的日均存款余额不超过人民币45亿元。
截止2008年8月28日，由于中国大唐集团公司（“大唐集团”）拥有公司约33.61%的股份，且大唐财务为大唐集团的附属公司，故本公司与大唐财务签订《金融服务协议》及其存款安排，构成本公司关连交易，关连人士大唐集团于临时股东大会上须就该议案回避表决。
有关《金融服务协议》详情，请参阅本公司于2008年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的关联交易公告，以及公司于2008年9月16日在上海证券交易所网站刊登的H股通函。
（二）特别决议案
1、审议批准《关于变更公司注册资本的议案》
董事会提请临时股东大会审议批准公司注册资本由人民币11,695,190,463元变更为人民币11,780,037,578元。
于2008年9月5日，公司于2003年9月发行的1.538亿可转换为本公司H股的美元债券已全部转换为本公司H股，本公司总股份已变更为11,780,037,578股，故本公司需向国家工商行政管理局申请将公司注册资本由人民币11,695,190,463元变更为人民币11,780,037,578元。
2、审议批准《关于修改公司章程的议案》
董事会提请临时股东大会审议批准《公司章程》第十八条、第二十一条及第二十二条的修改方案（《公司章程》的具体修改方案请见附件1）。
因公司于2003年9月发行的1.538亿可转换为本公司H股的美元债券已全部转换为本公司H股及本公司之主要股东河北省建设投资公司于2008年初出售其持有的本公司39,706,700股股份，而导致公司注册资本及股权结构变化需修改《公司章程》相应条款，同时该项修改也乃根据国家有关部门规定而作出。
根据国家相关法律及法规，《公司章程》的修改须待本公司于临时股东大会上以特别决议案方式批准，并完成办理相关审批及登记备案程序后才会生效。
三、会议出席人员
1、截至2008年10月10日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，以及在香港证券登记有限公司股东名册上登记的H股股东（H股股东另行通知）。
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件2。
3、公司董事、监事和高级管理人员
四、登记方法
1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股票帐户卡、本人有效身份证，受托出席者需持授权委托书、受托人有效身份证及委托人股票账户卡；法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜（ 授权委托书详见附件2，H股股东的登记另载于境外公告中）。
2、登记时间：2008年11月4日（星期二，9:00-17:00）
3、登记地点：中国北京市宣武区广安门内大街482号
4、联系地址：
中国北京市宣武区广内大街482号
大唐国际发电股份有限公司总经理工作部
邮政编码：100053
联系电话：（010）83581905，（010）83582205
传 真：（010）83977083，（010）83581907
五、其他事项
1、欲出席会议的股东应于2008年10月21日以前，通过邮寄或传真方式，将拟出席会议的书面预约书送达公司。填报及交回出席预约书（详见附件3），并不影响股东出席临时股东大会并在会上表决的权利。
2、本次临时股东大会会议预期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。
特此公告。
附件1：《大唐国际发电股份有限公司章程》修改方案
附件2：大唐国际发电股份有限公司2008年第一次临时股东大会授权委托书
附件3：大唐国际发电股份有限公司2008年第一次临时股东大会出席预约书
大唐国际发电股份有限公司
2008年9月25日
附件1：
《大唐国际发电股份有限公司章程》修改方案
原第十八条：截至2007年9月30日，公司各股东持股数量及其股份比例为：
中国大唐集团公司 3,959,241,160股 33.85%
北京能源投资（集团）有限公司 1,343,584,800股 11.49%
河北省建设投资公司 1,343,584,800股 11.49%
天津市津能投资公司 1,212,012,600股 10.36%
其他内资股股东 605,936,640股 5.18%
境外上市外资股股东 3,230,830,463股 27.63%
根据股东大会的授权，董事会在授予的权限范围内，在决定公司单独或同时配售或发行内资股、境外上市外资股的数量并经国务院授权的公司审批部门批准后，上述股份数额应做相应的修改。
修改后第十八条：截至2008年9月10日，公司各股东持股数量及其股份比例为：
中国大唐集团公司 3,959,241,160股 33.61%
北京能源投资（集团）有限公司 1,343,584,800股 11.41%
河北省建设投资公司 1,303,878,100股 11.07%
天津市津能投资公司 1,212,012,600股 10.29%
其他内资股股东 645,643,340股 5.48%
境外上市外资股股东 3,315,677,578股 28.15%
根据股东大会的授权，董事会在授予的权限范围内，在决定公司单独或同时配售或发行内资股、境外上市外资股的数量并经国务院授权的公司审批部门批准后，上述股份数额应做相应的修改。
原第二十一条：截至2007年9月30日，公司的注册资本为人民币11,695,190,463元。
修改后第二十一条：公司的注册资本为人民币11,780,037,578元。
原第二十二条：公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本，并按照国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
公司增加资本可以采取下列方式：
1、向非特定投资人募集新股；
2、向现有股东配售新股；
3、向现有股东派送新股；
4、以公积金转增股本；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
修改后第二十二条：公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本，并按照国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
公司增加资本可以采取下列方式：
1、向非特定投资人募集新股；
2、向现有股东配售新股；
3、向现有股东派送新股；
4、以公积金转增股本；
5、已登记外债转增股本；
6、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
大唐国际发电股份有限公司
2008年第一次临时股东大会股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司），出席2008年11月11日召开的大唐国际发电股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。
| 普通决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、审议批准为江西大唐国际新余发电有限责任公司融资提供担保 | |||
| 2、审议批准为山西大唐国际运城发电有限责任公司融资提供担保 | |||
| 3、审议批准公司出资建设丰润热电一期2×300兆瓦燃煤供热发电机组工程 | |||
| 4、审议批准公司与中国大唐集团财务有限公司签署《金融服务协议》 | |||
| 特别决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、审议批准变更公司注册资本 | |||
| 2、审议批准修改本公司《公司章程》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐号：
委托人持股数额： （股）
委托日期：2008年 月 日
注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章
2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份数目，作出投票指示。
大唐国际发电股份有限公司
2008年第一次临时股东大会出席预约书
股东姓名（附注1）
持股数目（附注2） 内资股
本人拟出席，或授权委托代理人出席于2008年11月11日（星期二）上午9时，于中华人民共和国（「中国」）北京市宣武区广安门内大街338号 港中旅维景国际大酒店3楼多功能厅 举行的大唐国际发电股份有限公司（「公司」或「本公司」）2008年第一次临时股东大会。
附注：
1、请用正楷填上登记在股东名册上的姓名。
2、请填上以股东姓名登记之股份数目。
3、此填妥及签署之预约书必须于2008年10月21日前透过亲身、邮递、电报及传真等方法把预约书送往本公司注册地址：
中国 北京市宣武区 广安门内大街482号 邮编：100053
电话：（010）83581905，（010）83582205
传真：（010）83977083，（010）83581907。
股东签名：
2008年 月 日