中兵光电科技股份有限公司第三届
董事会第二十三次会议决议公告
暨召开二OO八年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司于2008年9月25日召开了第三届董事会第二十三次会议，应到会董事11人，实到董事及董事代表11人。独立董事王承康先生因工作原因未能出席，委托独立董事张焕军先生代为行使表决权，董事潘寿华先生因工作原因未能出席，委托董事李俊巍先生代为行使表决权，董事李晓兰女士因为工作原因未能出席，委托董事李保平先生代为行使表决权。实到会董事和董事代表人数占应到人数100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事列席了会议。
会议由董事长李保平先生主持，经过充分讨论，以记名投票方式表决，形成决议如下：
1、审议了《关于对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股的议案》，鉴于本议案涉及到关联交易，需要回避的关联董事4人，非关联董事7票赞成，占有效表决权总数的100 %，0票反对，0票弃权。
本次拟改变部分投向的项目为“场景观测平台批生产一期建设项目”的尚未使用的3600万元募集资金，即通过压缩对“场景观测平台产品批生产一期建设项目”的投资额度，对公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）进行增资扩股。公司对其增资3600万元将用于：（1）在建工程“军民两用光电产品生产线项目”的建设；（2）对陕西华润化工有限责任公司投资的未支付部分。公司拟对和公司第一大股东北京华北光学仪器有限公司（以下简称“华北光学”）共同出资成立的衡阳光电进行增资扩股，华北光学是公司的控股股东，所以本次对衡阳光电的单方增资扩股行为属于关联交易。（详见《关于对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股的关联交易公告》）
公司独立董事对本次投资涉及的关联交易发表了独立董事意见。为了保证投资收益，维护股东权益，同意停止上述项目的投资，将部分投资方向变更为“对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股”项目。同意将《关于对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股的议案》提交二OO八年第四次临时股东大会审议表决。
本议案经股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
2、审议了《关于对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股的变更募集资金的议案》鉴于本议案涉及到关联交易，需要回避的关联董事4人，非关联董事7票赞成，占有效表决权总数的100 %，0票反对，0票弃权。
本次拟改变部分投向的项目为“场景观测平台批生产一期建设项目”的尚未使用的3600万元募集资金，即通过压缩对“场景观测平台产品批生产一期建设项目”的投资额度，对公司控股子公司衡阳光电进行增资扩股。（详见《关于对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股的变更募集资金公告》）
公司独立董事对本次变更募集资金发表了独立董事意见。为了保证投资收益，维护股东权益，同意停止上述项目的投资，将部分投资方向变更为“对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股”项目。
本议案需经股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
3、审议了《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》，11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
根据公司战略发展需要，公司拟变更工商注册地址。将注册地址北京市丰台区科学城星火路七号变更为北京经济技术开发区科创十五街2号。同时相应修改《公司章程》：原条款：第五条 公司住所：北京市丰台区科学城星火路七号，邮政编码：100070；修改后：公司住所：北京经济技术开发区科创十五街2号，邮政编码：100176。
此项议案须经股东大会审议。
4、审议了《关于提议召开2008年第四次临时股东大会的议案》，11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
股东大会召开时间：2008年10月15日（星期三）上午9：30
会议地点：公司会议室（北京市丰台区科学城星火路7号）
出席会议对象：
（1）截止2008年10月9日下午三时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、律师。
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。
会议审议事项
（1）《关于对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股的议案》；
（2）《关于对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股的变更募集资金的议案》；
（3）《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》。
会议登记办法：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。
（2）登记时间：2008年10月10日——2008年10月15日。
（3）登记地点：中兵光电科技股份有限公司证券与投资部（北京市丰台区科学城星火路7号）。
联系电话：010-83682722 传 真：010-63729771
联 系 人：赵晗 张春东 邮 编：100070
注意事项：
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告！
中兵光电科技股份有限公司
董 事 会
二○○八年九月二十五日
附件
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托事项：
（1）《关于对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（2）《关于对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股的变更募集资金的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（3）《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
委托期限：2008年 月 日当日。
委托人签名： 委托人身份证号：
被委托人签名： 被委托人身份证号：
2008年 月 日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2008-059
中兵光电科技股份有限公司
关于《对衡阳北方光电信息技术
有限公司进行增资扩股》的
变更募集资金公告
重要内容提示
● 原投资项目名称：
场景观测平台产品批生产一期建设项目（拟对该项目的设备投资缩减3600万元）
● 新投资项目名称，投资总量：
变更用途的募集资金拟对公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）进行增资扩股。公司对其增资资金为3600万元，将用于：（1）2200万元用于衡阳光电在建工程“军民两用光电产品生产线项目”的建设；（2）1400万元用于衡阳光电对陕西华润化工有限责任公司（以下简称“华润化工”）投资的未支付部分。
● 改变募集资金投向的数量：3600万元人民币。
● 新项目预计完成的时间、投资回报率：
1、衡阳光电的“军民两用光电产品生产线项目”从2007年11月即已开始建设，预计完工时间为2009年6月。预计项目投资利润率为30.74%，投资回收期为5.54年。
2、衡阳光电对华润化工的投资事项，预计该项目投资收益率14.06%，投资回收期6.96年。（详见2008年5月8日中国证券报和上海证券报公司第三届董事会第十八次会议决议公告）
● 预计正常投产并产生收益的时间：
1、衡阳光电的“军民两用光电产品生产线项目”将从2009年1月份开始产生收益。
2、华润化工目前已进入正常运营，开始产生收益。
一、改变募集资金投资项目的概述
1、拟部分改变投向项目概况
本次拟改变投向的项目为“场景观测平台批生产一期建设项目”，即通过压缩对“场景观测平台产品批生产一期建设项目”的投资额度，用于对衡阳光电的增资扩股。
经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2003］63号”文核准,公司于2003年6月19日以每股9.6元的发行价格首次向社会公开发行人民币普通股股4,000万股,扣除发行费用后, 实际募集资金36,769.6万元，其中“场景观测平台批生产一期建设项目”是公司于2008年1月24日召开的2008年第一次临时股东大会审批通过后开始实施的（详见2008年1月8日中国证券报和上海证券报关于《场景观测平台批生产一期建设项目》的变更募集资金公告），计划使用募集资金17,181.85万元，已累计支出8,358万元。本次涉及改变投向的金额为3600万元，余额投向不变，改变投向的金额占募集资金总额的比例为9.79%。
2、拟投资项目
上述变更用途的募集资金拟对公司控股子公司衡阳光电进行增资扩股。公司对其增资资金将用于：（1）在建工程“军民两用光电产品生产线项目”的建设；（2）对华润化工投资的未支付部分。
衡阳光电截至2008年6月30日总资产为142,891,974.05 元；股东权益112,878,119.65元；净利润5,283,751.78（未经审计）。公司对衡阳光电增资资金认购股份的价格最终以其2008年6月30日经审计每股净资产值为参考进行确定。现有股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 比例 |
| 1 | 中兵光电科技股份有限公司 | 3000万元 | 52.63% |
| 2 | 北京华北光学仪器有限公司 | 2000万元 | 35.09% |
| 3 | 衡阳弘湘国有资产管理有限公司 | 700万元 | 12.28% |
| 合计（注册资本） | 5700万元 | 100% | |
二、无法实施原项目资金投入计划的具体原因
公司原募集资金投资项目“场景观测平台产品批生产一期建设项目”计划建设投资17980万元。计划资金来源：17181.85万元为公司募集资金，其余部分由企业自筹。
该项目原计划的资金用途如下：
| 序号 | 费用名称 | 金额(万元) | 费用比例（%） |
| 1 | 建筑工程费 | 250 | 1.39 |
| 2 | 设备购置费 | 8533 | 47.46 |
| 3 | 设备安装费 | 128 | 0.71 |
| 4 | 工具器具及生产家具费 | 120 | 0.67 |
| 5 | 其他费用 | 7662 | 42.61 |
| 6 | 预备费 | 1287 | 7.16 |
| 7 | 建设期贷款利息 | ||
| 新增建设投资总额 | 17980 | 100.00 |
目前公司重大重组即将完成，公司大股东北京华北光学仪器有限公司资产注入后，公司的研发、生产能力将全面改善，本着统筹兼顾的原则，拟注入资产中的大量设备和部分生产线将可用于场景观测平台产品的批生产。如此，公司拟压缩对该项目的设备购置费用的支出。经测算，可缩减该项目3600万元的设备购置费，即相应设备购置预算调整为4933万元。项目投资总预算调整为14380万元。
三、新项目的具体内容
本次资金投向是对公司控股子公司衡阳光电增资扩股。公司子公司衡阳光电自设立至今运营良好，目前正在扩大经营规模。拟投资项目概况如下：
1、衡阳光电的“军民两用光电产品生产线项目”概况
公司拟增资用于建设的衡阳光电在建工程“军民两用光电产品生产线项目”，位于衡阳市高新技术产业开发区解放大道11号。项目建设期为2007年11月～2009年6月。项目计划总投资7638.21万元。项目资金筹措方面，国家拨款1275万元，申请银行贷款3000万元，衡阳光电自筹3363.21万元（其中申请股东投资2200万元，其余使用企业自有资金）。
2、衡阳光电对陕西华润化工有限责任公司投资概况
目前衡阳光电对华润化工的投资已注入2100万元，其余1400万元原计划于2009年注入，因华润化工业务增长的需要，该部分资金拟于近期注入。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）衡阳光电的“军民两用光电产品生产线项目”
1、政策风险
衡阳光电“军民两用光电产品生产线项目”项目产品以军品为主。未来国家宏观经济放缓或衰退，国家宏观经济政策、国防政策发生重大调整，国家对未来形势的判断和指导思想决定了军工行业的发展前景，若国家调整对国际政治军事形势的判断，则会直接影响到该公司的经营状况。
公司将密切关注有关政策的变化，加强对我国国防产业政策的研究，严格按照公司的市场定位来制定公司的发展计划。
2、经营风险
为了了解项目在实施过程中，单因素的变化对项目的影响程度，分别对经营成本、销售收入作了提高5%和降低5%的单因素变化对内部收益率影响的敏感性分析，各因素的变化都不同程度地影响内部收益率，其中：销售价格增加或减少最为敏感，经营成本的提高或降低次之。当销售价格降低12.83%时，财务内部收益率将达到临界点（12%）。同时，通过盈亏平衡分析，项目达到48.39%的生产能力时，就可以保本，做到不赔不赚，而大于48.39%的能力即可盈利。因此，本项目实施过程中，公司将加强管理，努力降低产品生产成本，提高产品质量，使股东权益最大化。
（二）衡阳光电对陕西华润化工有限责任公司的投资
初始投资该项目时担心存在未能获得成品油批发经营许可证书引发的风险，以及不能获取足量成品油及液化石油气供应风险。目前该公司即将取得成品油批发资质，且与上游供应商建立了长期战略合作伙伴关系，运营资金补充到位，即可进入规模化，从而提高利润额度，提高股东回报。
五、独立董事就变更募集资金投资项目发表独立意见
公司独立董事田宏杰、张焕军、刘文鹏就变更募集资金投资项目发表独立意见：本次拟改变的募集资金投资项目为“场景观测平台批生产一期建设”，本次拟将该项目的尚未使用的3600万元资金投入“对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股”项目。
目前因为公司重大重组即将完成，公司大股东北京华北光学仪器有限公司资产注入后，公司的研发、生产能力将全面改善，本着统筹兼顾的原则，拟注入资产中的大量设备和部分生产线将可用于场景观测平台产品批的生产。如此，公司拟压缩对该项目的设备购置费用的支出。
为了保证投资收益，维护股东权益，同意停止上述项目的投资，将投资方向变更为“对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股”项目。
六、本次变更部分募集资金对衡阳光电增资扩股事宜为关联交易。本议案尚需获得公司股东大会审议批准。
特此公告
备查文件：
1、中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《衡阳北方光电信息技术有限公司军民两用光电产品生产线项目可行性研究报告》；
4、《陕西华润化工有限责任公司的可行性报告》
中兵光电科技股份有限公司
董事会
二〇〇八年九月二十五日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2008-060
中兵光电科技股份有限公司
关于《对衡阳北方光电信息技术
有限公司进行增资扩股》的
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
中兵光电科技股份有限公司（以下简称“中兵光电”）拟对由中兵光电和公司第一大股东北京华北光学仪器有限公司（以下简称“华北光学”）共同出资成立的衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）进行增资扩股。
本次增资为中兵光电对衡阳光电的单方增资。公司对其增资资金为3600万元将用于：（1）2200万元用于衡阳光电在建工程“军民两用光电产品生产线项目”的建设；（2）1400万元用于衡阳光电对陕西华润化工有限责任公司（以下简称“华润化工”）投资的未支付部分。
● 华北光学是中兵光电的控股股东，所以本次中兵光电对衡阳光电的单方增资扩股行为属于关联交易。
本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第三届董事会第二十三次会议审议，本公司董事李保平、李晓兰、辛永献、王建明共4人在北京华北光学仪器有限公司任职，属本次关联交易的利害关系人，该4名董事按《公司章程》的有关规定回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
● 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
通过本次关联交易，将增加衡阳光电的资本规模，为其进一步做强做大打下坚实的基础，从而也能提高上市公司盈利能力，夯实业务发展平台。
一、关联交易概述
本次中兵光电拟增资扩股对象为公司控股子公司衡阳光电。衡阳光电为中兵光电与华北光学共同出资成立；同时，华北光学为本公司即中兵光电的第一大股东。所以本次中兵光电对衡阳光电的投资行为构成关联交易。衡阳光电现有股权构成如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 比例 |
| 1 | 中兵光电科技股份有限公司 | 3000万元 | 52.63% |
| 2 | 北京华北光学仪器有限公司 | 2000万元 | 35.09% |
| 3 | 衡阳弘湘国有资产管理有限公司 | 700万元 | 12.28% |
| 合计（注册资本） | 5700万元 | 100% | |
二、关联方介绍
该项关联交易涉及的衡阳光电另一股东为北京华北光学仪器有限公司。
北京华北光学仪器有限公司是中国兵器工业集团公司的全资子公司，持有我公司股份48,915,256股，占总股本的33.97%。法定代表人刘斌，注册资本76,810,000元人民币，成立日期：1981年3月11日。
华北光学前身为国营华北光学仪器厂，隶属于中国兵器工业集团公司。 2001年11月，国营华北光学仪器厂整体改制为国有独资公司——北京华北光学仪器有限公司，注册资本7681万元，出资人为中国兵器工业集团公司。改制后的公司主要经营业务为光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品等的开发、制造、销售。截止2007年12月31日，华北光学总资产226,425.68万元，净资产94,255.97万元，销售收入124,822.03万元，归属于母公司的净利润8,971.78万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的资金投向是对公司控股子公司衡阳光电增资扩股。公司子公司衡阳光电自设立至今运营良好，目前正在扩大经营规模。拟投资项目概况如下：
1、衡阳光电的“军民两用光电产品生产线项目”概况
公司拟增资2200万元用于建设的衡阳光电在建工程“军民两用光电产品生产线项目”，位于衡阳市高新技术产业开发区解放大道11号。项目建设期为2007年11月～2009年6月。项目计划总投资7638.21万元。项目资金筹措方面，国家拨款1275万元，申请银行贷款3000万元，衡阳光电自筹3363.21万元（其中申请股东投资2200万元，其余使用企业自有资金）。
2、衡阳光电对华润化工投资概况
目前衡阳光电对华润化工的投资已注入2100万元，其余1400万元原计划于2009年注入，因华润化工业务增长的需要，该部分资金拟于近期注入。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次交易为中兵光电对衡阳光电单方增资3600万元。
衡阳光电截至2008年6月30日总资产为142,891,974.05 元；股东权益112,878,119.65元；净利润5,283,751.78元（未经审计）。
华润化工截至2008年6月30日资产总额为65,301,991.52元，净资产为53,479，973.64元，主营业务收入为5,244,669.49元，净利润为75,206.06元。（未经审计）
中兵光电对衡阳光电增资资金认购股份的价格最终以衡阳光电2008年6月30日经审计每股净资产值为参考依据进行确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
该项关联交易可扩大公司主营业务和利润来源,有利于优化公司产品结构和资本结构，提高公司持续盈利能力和竞争力，使募集资金更为有效地使用，更好地达到维护公司和全体股东利益的目的。
六、独立董事的意见
1、此项议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，其表决程序符合《公司章程》及政府有关部门规定。
2、此次投资行为虽属于关联交易范围，但关联交易涉及的价格以审计为基准确定。因此，此项关联交易可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中小股东的利益。
3、此项投资行为符合公司发展战略，能够使募集资金更为有效地使用，同时有利于拓展公司主营业务的发展和提高竞争能力。
综上所述，同意将《关于对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股的议案》提交二OO八年第四次临时股东大会审议表决。
七、备查文件目录
1、中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《衡阳北方光电信息技术有限公司军民两用光电产品生产线项目可行性研究报告》；
4、《陕西华润化工有限责任公司的可行性报告》
中兵光电科技股份有限公司
董事会
二〇〇八年九月二十五日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2008-061
中兵光电科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
中兵光电科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2008年9月25日下午在公司会议厅召开，应到会监事3人，实到会监事2人，监事张涛先生因出差在外未能参会。会议由公司监事会主席董敏女士主持，审议通过了下列事项：
1、审议通过了《关于对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股的议案》。
2、审议通过了《关于对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股的变更募集资金的议案》。
特此公告！
中兵光电科技股份有限公司
监 事 会
二○○八年九月二十五日