上海交大昂立股份有限公司第四届
董事会第八次会议决议公告暨召开
2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及其董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本公司于2008年9月26日以通讯表决方式召开了第四届董事会第八次会议，截止2008年9月26日，应参与表决10名董事，实收10名董事书面表决票。经表决统计，通过以下决议：
一、赞成8票，反对0票，弃权2票，审议通过《关于投资太仓收购苏州兆元项目的议案》，同意本公司全资子公司上海昂立实业有限公司收购苏州兆元置地有限公司70%股权。
肖志杰董事和杜平董事弃权。其中，肖志杰董事未说明弃权理由；杜平董事的弃权理由为：1、此项目事关公司发展大计，一旦出现风险，对公司影响很大；2、期末土地评估值和年初账面值相比有大幅上升，应考虑目前市场上的土地价格波动因素；3、应注意开发资金及相应筹资渠道的落实，并充分考虑房产销售价格的波动因素。
二、赞成10票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
（一） 会议时间：2008年10月15日上午9：00
（二） 会议地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦
（三） 会议议程：
1、审议关于公司增加注册资本的议案
2、审议关于公司增加经营范围的议案
3、审议关于修改公司章程部分条款的议案
4、审议关于处置交通银行股份的议案
（四）会议出席对象：
1、2008年10月8日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。
（五）会议登记办法：
1、登记日期：2008年10月9日上午9：00—11：00 下午1：00—4：00
2、会议登记处地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室
邮编：200050 联系人：唐伊宁
联系电话：021－52383317 传真：021－523833053
3、登记手续：
符合上述条件的个人股东应持有本人身份证和股东帐户卡；符合上述条件的法人股东的代表人应持有本人身份证、法人授权委托书和股东单位的股东帐户卡；委托代理人持有本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续。
股东也可用信函或传真方式登记，但必须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，信函或传真以到达本公司的时间为准。
（六）其他事项
1、会期半天，与股东一切费用自理。
2、根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品（含有价币券）。
3、公司地址：上海市宜山路700号 邮编：200233
联系人：孙英
联系电话：021-54277820 021-54271688转228
传 真：021-54277827
附件：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本单位（本人）出席上海交大昂立股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
审议议案的表决意见如下：
未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。
委托人股东帐号： 受托人身证份号码：
委托人身证份号码： 受托人（签名）：
委托人持股数：
委托人（签名）：
委托日期：2008年 月 日
注：授权委托书复印件有效。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司
2008年9月27日
股票简称：交大昂立 股票代码：600530 编号：临2008—22号
上海交大昂立股份有限公司
控股子公司收购资产公告
本公司董事会及其董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：交大昂立全资子公司上海昂立实业有限公司（以下简称“昂立实业”）计划出资21，350万元收购苏州兆元置地有限公司（以下简称“苏州兆元”、“该公司”)70%股权。
一、交易概述
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”）全资子公司昂立实业与苏州兆元股东方签署《股权转让协议》，受让苏州吴城建设开发有限公司持有的61%股权、自然人徐王冠持有的8%股权、苏州市吴中区郁舍领带服饰厂持有的1%股权，股权转让总价款为21,350万元，该协议经双方签署生效。
上述收购事项经2008年9月26日交大昂立第四届董事会第八次会议审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）本次交易的股权受让方
本次交易的股权受让方昂立实业是2008年9月交大昂立投资设立的有限责任公司，注册资本为人民币5000万元。公司注册地为上海市宜山路700号，法定代表人：朱敏骏，经营范围为投资咨询、财务咨询、房地产咨询、房地产开发等。
（二）本次交易的股权转让方
本次交易的股权转让方为苏州吴城建设开发有限公司、自然人徐王冠、苏州
市吴中区郁舍领带服饰厂。
昂立实业与股权转让方为苏州吴城建设开发有限公司、自然人徐王冠、苏州
市吴中区郁舍领带服饰厂不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）苏州兆元系一家在江苏省太仓市注册成立的有限责任公司，其注册地为：太仓市城厢镇西北路8号24幢118室；注册资本为：人民币10000万元；经营范围为：房地产开发及销售、自有物业的租赁、物业管理。股东为苏州吴城建设开发有限公司91%、自然人徐王冠8%、苏州市吴中区郁舍领带服饰厂1%。目前苏州兆元经营活动正常，截至2008 年7月31日，该公司主要财务数据如下:
| 项目 | 金额（万元） |
| 资产总额 | 39,806 |
| 负债总额 | 30,370 |
| 净资产 | 9,436 |
苏州兆元目前正在位于太仓市城厢镇南园西路南侧的地号为“522-089-009”和“522-094-031”两块土地上开发“南苑小区”项目（暂命名），并已取得《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。该项目位于太仓市城区西南部，基地三面环水，是理想的高档住宅区用地。该项目总用地面积174238平方米，总建筑面积252726平方米。其中，住宅面积: 193709平方米，社区及物业用房面积:3856平方米；商业面积:28945平方米；可销售面积：222654平方米。由北向南依次规划小高层、多层，叠加别墅、联排别墅、双拼别墅、独栋别墅；南门街延伸段两侧为商业用房及公寓。该项目目前处在动迁收尾阶段，尚未产生收益，预计年内可动迁完毕。完成此项收购后，昂立实业将尽快进入实质性运作。
（二）审计及评估情况：本次交易标的收购基准日为2008年7月31日，为此上海东明会计师事务所有限公司进行了审计，并于2008年8月30日出具了审计报告。上海银信汇业资产评估有限公司进行了评估，并于2008年9月5日出具了评估报告。评估结论：苏州兆元置地有限公司的净资产，在报告所设定的假设条件下，于评估基准日的客观价值为363,412,353.34元，评估增值269,048,882.70元，评估增值率285.12％。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）本次收购的交易金额：人民币21,350 万元，其中：苏州吴城建设开发有限公司61%，系18,605万元；自然人徐王冠8%，系2,440万元；苏州市吴中区郁舍领带服饰厂1%，系305万元。
（二）支付方式：现金支付。
（三）在上述股权转让工商变更登记完成后，受让方即承继转让方相应的权利和义务。
（四）本次收购定价依据：参照评估价格与对方协商确定。
（五）公司控制权的转移：
股权变更登记手续完成后两个工作日内，转让方将移交该公司的全部资产及
资料，包括但不限于：全部证照、文件、资料、合同（如：营业执照、土地使用
权证、房屋所有权证、税务登记证、组织机构代码证、合同、他项权利证书、所
有财物账册、公司法人印章、合同专用章、财务专用章等）。
五、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购资产的目的：
此次收购苏州兆元70%股权，旨在抓住市场机遇，进一步拓展公司房地产板块业务。
（二）对公司的影响：
鉴于太仓市紧邻上海，经济实力较强，当地居民可支配收入位于全国前列。作为全国十强县的太仓市近几年的经济发展和市政建设步伐，使得该区域的房地产具有较大的升值空间。通过此次收购，作为公司新成立的房地产经营公司昂立实业将获得此项优质土地资产，通过滚动开发，可以为公司带来持续、稳定的利润，符合公司长远发展利益的需要，从而增加公司股东利益。该项目盈利预计如下（见下表）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 开发成本 | 145,000 |
| 税前利润 | 48,000 |
| 净利润 | 24,000 |
六、风险提示：
1、该项目地块已作为抵押物抵押给中国建设银行股份有限公司太仓支行，苏州兆元已就此获得1.5亿元项目开发贷款，在完成此项收购后，昂立实业及交大昂立的总资产和负债也将相应增加。
2、本公告所提及的盈利预测仅是依据目前房地产市场情况和对未来两三年当地房地产市场预判作出的预期。但是，由于本项目开发周期较长，期间，房地产市场和物业的具体价格走势存在不确定性。敬请投资者充分考虑，谨慎操作。
七、备查文件目录
（一）交大昂立关于本次收购的董事会决议；
（二）由上海银信汇业资产评估有限公司出具的评估报告和上海东明会计师事务所有限公司出具的审计报告；
（三）本次股权收购的《股权转让协议》。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司
2008年9月27日
附：评估报告摘要
附件：
苏州兆元置地有限公司整体资产评估报告书
摘 要
一、评估结论：
苏州兆元置地有限公司的净资产，在报告所设定的假设条件下，于评估基准日的客观价值为363,412,353.34元（大写：人民币叁亿陆仟叁佰肆拾壹万贰仟叁佰伍拾叁元叁角肆分），评估增值269,048,882.70元，评估增值率285.12％。评估结果如下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 流动资产 | 39,547.86 | 39,547.86 | 66,472.29 | 26,924.43 | 68.08 |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 258.25 | 258.25 | 238.70 | -19.55 | -7.57 |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建筑物 | |||||
| 设备 | 258.25 | 258.25 | 238.70 | -19.55 | -7.57 |
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地 | |||||
| 其他资产 | |||||
| 资产总计 | 39,806.11 | 39,806.11 | 66,710.99 | 26,904.88 | 67.59 |
| 流动负债 | 15,369.76 | 15,369.76 | 15,369.76 | ||
| 长期负债 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | ||
| 负债总计 | 30,369.76 | 30,369.76 | 30,369.76 | ||
| 净 资 产 | 9,436.35 | 9,436.35 | 36,341.24 | 26,904.89 | 285.12 |
二、本报告的评估价值是根据委估资产在现有用途不变并持续经营，评估基准日的外部经济环境不变的前提下，仅为本次评估目的提供价值参考。
以上内容均摘自上海银信汇业资产评估有限公司《苏州兆元置地有限公司整体资产评估报告书》沪银信汇业评字[2008]第1215号。