深圳香江控股股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2008年9月20日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届董事会第十三次会议的通知，会议于2008年9月26日于公司办公楼贵宾室以现场方式召开。公司应到董事9名，实际6名董事现场出席会议。其中董事长翟美卿女士、独立董事李志文先生和李民女士因出差未能参加会议。董事长翟美卿女士授权董事、总经理修山城先生代其行使表决权并主持会议，独立董事李志文先生和李民女士授权独立董事韩彪先生代其行使表决权，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场表决的方式，审议并通过以下议案：
一、审议《关于聘任翁太玮女士为公司副总经理的议案》；（简历见附件一）
二、审议《关于聘任副总经理谢郁武先生为公司董事会秘书的议案》；（简历见附件一）
三、 审议《关于聘任朱兆龙先生为公司董事会办公室主任的议案》；（简历见附件一）
四、 审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，参照其他上市公司相关企业相关岗位的薪酬水平，结合公司的实际情况，将公司独立董事年度薪酬水平由5万元调整到8万元。此项议案需提交下一次临时股东大会审批，审批通过后的下一个月按新标准执行发放津贴。
五、审议《关于深圳香江控股股份有限公司收购广州锦绣香江物业管理有限公司51%股权的议案》；（关联董事翟美卿、修山城和琚长征回避表决，其余6名董事全票通过）
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）拟用自有资金按照评估值收购南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）持有的广州锦绣香江物业管理有限公司（以下简称“锦江物业”）51%股权。预计收购价款为281.4945万元（按2008年6月30日评估值为交易价款，即锦江物业净资产评估价*51%股权比例）。
六、审议《关于子公司南昌香江商贸有限公司收购南昌民生物业管理有限公司100%股权的议案》；（关联董事翟美卿、修山城和琚长征回避表决，其余6名董事全票通过）
公司子公司南昌香江商贸有限公司（以下简称“南昌香江”）拟用自有资金按照评估值收购深圳市全家福商贸有限公司（以下简称“全家福商贸”）和深圳市贝尔贸易有限公司（以下简称“贝尔贸易”）持有的南昌民生物业管理有限公司（以下简称“南昌物业”）100%股权。预计收购价款为31.85万元（按2008年6月30日评估值为交易价款，即南昌物业净资产评估价*100%）。
七、审议《关于子公司景德镇香江商贸有限公司收购景德镇民生物业管理有限公司100%股权的议案》；（关联董事翟美卿、修山城和琚长征回避表决，其余6名董事全票通过）
公司子公司景德镇市香江商贸有限公司（以下简称“景德镇香江”）拟用自有资金按照评估值收购全家福商贸和贝尔贸易持有的景德镇民生物业管理有限公司（以下简称“景德镇物业”）100%股权。预计收购价款为37.30万元（按2008年6月30日评估值为交易价款，即景德镇物业净资产评估价*100%股权比例）。
八、审议《关于全资子公司随州香江商贸有限公司收购随州民生物业管理有限公司100%股权的议案》；（关联董事翟美卿、修山城和琚长征回避表决，其余6名董事全票通过）
公司全资子公司随州香江商贸有限公司（以下简称“随州香江”）拟用自有资金按照评估值收购全家福商贸和贝尔贸易持有的随州民生物业管理有限公司（以下简称“随州物业”）100%股权。预计收购价款为88.29万元（按2008年6月30日评估值为交易价款，即随州物业净资产评估价*100%股权比例）。
九、审议《关于全资子公司新乡市光彩大市场置业有限公司收购新乡市民生物业管理有限公司100%股权的议案》；（关联董事翟美卿、修山城和琚长征回避表决，其余6名董事全票通过）
公司全资子公司新乡市光彩大市场置业有限公司（以下简称“新乡置业”）拟用自有资金按照评估值收购全家福商贸和贝尔贸易持有的新乡市民生物业管理有限公司（以下简称“新乡物业”）100%股权。预计收购价款为28.62万元（按2008年6月30日评估值为交易价款，即新乡物业净资产评估价*100%股权比例）。
十、审议《关于全资子公司增城香江房地产有限公司收购广州增城香江物业管理有限公司10%股权的议案》；（关联董事翟美卿、修山城和琚长征回避表决，其余6名董事全票通过）
公司全资子公司广州增城香江房地产有限公司（以下简称“增城香江”）拟用自有资金按照评估值收购广州市金九千有限公司（以下简称“金九千”）持有的广州增城香江物业管理有限公司（以下简称“增城物业”）10%股权。由于截至评估基准日2008年6月30日，增城物业评估的净资产为负值，金九千和增城香江协议以评估净资产绝对值为交易价款，金九千拟补偿59.677万元给增城香江作为交易的价款。
十一、审议《关于确认全资子公司增城香江房地产有限公司收购广州增城香江物业管理有限公司90%股权价款的议案》；（关联董事翟美卿、修山城和琚长征回避表决，其余6名董事全票通过）
2007年7月2日， 南方香江与增城香江房地产有限公司（以下简称“增城香江”）签署了《股东转让股权合同书》，南方香江将其持有的增城物业90%的股权转让给增城香江，协议转让价款为270万元，但至今仍未实际交付上述价款。由于南方香江与增城香江签订股权转让协议时，增城香江还不是香江控股子公司，为了保证交易的公允性，同时为了保证上市公司广大股东的利益，经与南方香江协商，公司委托北京国友大正资产评估有限公司以2008年6月30日为评估基准日对增城物业净资产确定的评估价为基础（即增城物业净资产评估价*90%），因增城物业评估的净资产为负值，增城香江与南方香江协议以增城物业评估的净资产绝对值为交易价款，南方香江拟补偿537.093万元给增城香江作为交易的价款。
十二、审议《关于全资子公司增城香江房地产有限公司收购广州市翡翠轩俱乐部有限公司100%股权的议案》；（关联董事翟美卿、修山城和琚长征回避表决，其余6名董事全票通过）
公司全资子公司增城香江拟用自有资金按照评估值收购南方香江和金九千持有的广州翡翠轩俱乐部有限公司（以下简称“翡翠轩俱乐部”）100%股权。由于截至评估基准日2008年6月30日，翡翠轩俱乐部的评估净资产为负值，南方香江、金九千和增城香江协议以评估净资产绝对值为交易价款，南方香江和金九千拟补偿37.53万元给增城香江作为交易的价款。
十三、审议《关于子公司景德镇市香江商贸有限公司收购景德镇家福特建材有限公司100%股权的议案》；（关联董事翟美卿、修山城和琚长征回避表决，其余6名董事全票通过）
公司子公司景德镇香江拟用自有资金按照评估值收购金九千持有的景德镇家福特建材有限公司（以下简称“景德镇家福特”）100%股权。预计收购价款为176.31万元（按2008年6月30日评估值为交易价款，即景德镇家福特净资产评估价*100%股权比例）。
十四、审议《关于全资子公司洛阳百年置业有限公司收购洛阳民生物业管理有限公司100%股权的议案》；（关联董事翟美卿、修山城和琚长征回避表决，其余6名董事全票通过）
公司全资子公司洛阳百年置业有限公司（以下简称“洛阳百年”）拟用自有资金按照评估值收购全家福商贸和贝尔贸易持有的洛阳民生物业管理有限公司（以下简称“洛阳物业”）100%股权。预计收购价款为55.93万元（按2008年6月30日评估值为交易价款，即洛阳物业净资产评估价*100%股权比例）。
十五、审议《关于全资子公司郑州郑东置业有限公司收购郑州民生物业管理有限公司100%股权的议案》；（关联董事翟美卿、修山城和琚长征回避表决，其余6名董事全票通过）
公司全资子公司郑州郑东置业有限公司（以下简称“郑东置业”）拟用自有资金按照评估值收购全家福商贸和贝尔贸易持有的郑州民生物业管理有限公司（以下简称“郑州物业”）100%股权。预计收购价款为129.60万元（按2008年6月30日评估值为交易价款，即郑州物业净资产评估价*100%股权比例）。
十六、审议《关于全资子公司聊城香江光彩大市场有限公司收购聊城民生物业管理有限公司100%股权的议案》；（关联董事翟美卿、修山城和琚长征回避表决，其余6名董事全票通过）
公司全资子公司聊城香江光彩大市场有限公司（以下简称“聊城香江”）拟用自有资金按照评估值收购全家福商贸和贝尔贸易持有的聊城民生物业管理有限公司（以下简称“聊城物业”）100%股权。由于截至评估基准日2008年6月30日，聊城物业的评估净资产为负值，全家福商贸、贝尔贸易和聊城香江协议以评估净资产绝对值为交易价款，全家福商贸和贝尔贸易拟补偿468.49万元给聊城香江作为交易的价款。
十七、审议《关于全资子公司长春东北亚置业有限公司收购长春市广发物业管理有限公司100%股权的议案》；（关联董事翟美卿、修山城和琚长征回避表决，其余6名董事全票通过）
公司全资子公司长春东北亚置业有限公司（以下简称“长春东北亚”）拟用自有资金按照评估值收购全家福商贸和贝尔贸易持有的长春市广发物业管理有限公司（以下简称“长春物业”）100%股权。预计收购价款为74.09万元（按2008年6月30日评估值为交易价款，即长春物业净资产评估价*100%股权比例）。
十八、决定召开深圳香江控股股份有限公司2008年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年10月13日上午9:30
（二）会议地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园会所二楼宴会厅
（三）会议内容：
1、 《2008 年中期利润分配及资本公积金转增股本的预案》；（该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，详细详情请参见公司于2008年8月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告）
2、 《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
3、 公司董事会接到监事会的提案申请，将《增补庄灿明先生为公司第五届监事会监事的议案》提交股东大会审议。（该议案已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，详情请参见公司于2008年8月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告）
（四）出席会议的对象：
1、截止2008年10月6日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股 东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（五）登记办法：
1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡，委托代理人出席会议的须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续（详见附件二）。
法人股东由法定代表人或其委托代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、法人代表人有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2008年10月10日上午9：00-12：00 下午1：30-5：30。
3、登记地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园深圳香江控股股份有限 公司董事会办公室。
（六）其他事项：
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、联系电话：020-34821006 传真：020-34821008
4、本次临时股东大会联系人：朱兆龙 袁苏香
（七）备查文件
1、香江控股第五届董事会第十三次会议决议和公告原件；
2、独立董事关于收购资产暨关联交易的事前审查意见；
3、独立董事关于收购资产暨关联交易的独立意见；
4、中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告；
5、北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告。
特此通知。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇八年九月二十六日
附件一：简历
翁太玮女士，1974年12月生，毕业于暨南大学英语专业，香港浸会大学ＭＢＡ；1993年入职香江集团有限公司，2001-2008年5月任南方香江集团有限公司总裁助理、副总裁；2006年11月至2008年8月任本公司监事。
谢郁武先生，1968年1月生，毕业于复旦大学。1994年至今任香江集团有限公司法律部顾问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理；2003年至今任本公司董事兼副总经理。
朱兆龙先生， 1978年3月生，毕业于天津财经大学财政系，学士学位。2003年7月至9月在深圳市金海马实业有限公司工作，2003年10月至2004年1月在香江集团投资部工作。2004年1月至2006年10月在山东香江控股股份有限公司董事会办公室和综合管理部工作。2006年10月至今任深圳香江控股股份有限公司证券事务代表。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公司2008年第二次临时股东大会,并代表本人依照一下指示对下列议案投票.如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。
| 议案 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2008 年中期利润分配及资本公积金转增股本的预案》 | |||
| 2 | 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 | |||
| 3 | 《关于增补庄灿明先生为公司第五届监事会监事的议案》 |
注：如如欲投票赞成决议案，请在"赞成"栏内相应地方填上"("；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"("；如欲对此决议案放弃表决， 则请在"弃权"栏内相应地方填上"("。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东帐号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008 年 月 日