新疆天宏纸业股份有限公司2008年第一次临时董事会会议决议
及召开2008年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年9月20日以书面形式向公司董事、监事及高管人员发出召开2008年第一次临时董事会会议的通知，2008年9月26日上午10：30以通讯表决方式召开，应收到表决票8票，实际收到表决票8票，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下事项：
一、审议并通过《修改公司章程个别条款的议案》；
公司已建成年处理30万吨造纸黑液资源综合利用项目，该项目生产的产品有碱木素、木质素磺酸盐、胡敏酸等，因此，现需增加碱木素、木质素磺酸盐、有机肥、黏合剂产品的经营范围。
原公司章程经营范围：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：造纸、纸制品及纸料加工、销售。化工产品（有毒除外）、印刷物资的销售。机械加工。物业管理。造纸原料的开发、废纸收购。
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。
现增加修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：造纸、纸制品及纸料加工、销售。化工产品（有毒除外）、印刷物资的销售。机械加工。物业管理。造纸原料的开发、废纸收购、碱木素、木质素磺酸盐、有机肥、黏合剂。
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。
该项议案需提交公司股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2008年10月17日（星期五）召开2008年第二次临时股东大会，具体事宜通知如下：
（一）会议时间：2008年10月17日（星期五）上午11：00时
（二）会议地点：新疆石河子市西三路17号公司办公楼一楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票方式表决
（五）会议审议事项：
1、审议《关于修订公司章程的议案》（该议案详见刊登于2008年7月29日的《上海证券报》公司第三届董事会第七次会议决议公告）；
2、审议《关于公司股东大会网络投票工作办法的议案》（该议案详见刊登于2008年7月29日的《上海证券报》公司第三届董事会第七次会议决议公告）；
3、审议《关于修改公司章程个别条款的议案》。
（四）会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年10月13日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决，该受托人不必是股东；
3、本公司聘请的律师。
（五）会议登记办法：
1、登记方式：请符合上述条件参加会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、出席人身份证、法人授权委托书到公司登记。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年10月15日上午10：30-13：30，下午16：00-19：00。
3、登记地点：新疆石河子市西三路17号公司证券投资部。
联系人：王巧玲 冯志强
联系电话：0993-7526018、7526008传真：0993-2526585
（六）出席会议的股东费用自理。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司
董 事 会
二OO八年九月二十六日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席新疆天宏纸业股份有限公司2008年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人证券帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
被委托人(签名)：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划"√")：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于修订公司章程的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于公司股东大会网络投票工作办法的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于修改公司章程个别条款的议案》 |
委托人签名（法人股东加盖公章）：
二OO八年 月 日