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本募集说明书摘要根据《2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券募集说明书》摘编而成，与募集说明书主要内容一致。凡欲申购本期债券的投资者，请认真阅读《2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券募集说明书》全文。投资者可从如下互联网网址下载募集说明书全文：
http://cjs.ndrc.gov.cn
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声明及提示
一、发行人董事声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书摘要及募集说明书中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本募集说明书摘要及募集说明书的真实性、准确性和完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要及募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书摘要及募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要及募集说明书中列明的信息和对本募集说明书摘要及募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书摘要及募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券。
（二）发行总额：人民币20亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.8%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.13%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数4.67%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
（五）发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
（七）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
（八）发行方式：本期债券采取深圳证券交易所交易系统发行和承销团公开发行相结合的方式。
1、深交所交易系统发行分为网上面向社会公众投资者公开发行和通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行两部分。
深交所交易系统发行部分预设发行总额为5亿元，其中网上发行部分预设发行额为2000万元，协议发行部分预设发行额为4.8亿元，网上发行和协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对网上发行和协议发行的数量进行回拨调整。
2、承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。
承销团公开发行部分预设发行总额为15亿元，承销团公开发行和深交所交易系统发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团公开发行和深交所交易系统发行的数量进行回拨调整。
（九）发行范围及对象：
1、深交所交易系统发行
（1）网上发行：持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规另有规定除外）。
（2）协议发行：持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（十）债券担保：本期债券由湖南华菱钢铁集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（十一）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人长期主体信用等级为AA+。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司、公司、湖南有色集团：指湖南有色金属控股集团有限公司。
本期债券：指发行人发行总额为20亿元人民币，品种为10年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权的2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商、财富证券：指财富证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
担保人、华菱钢铁集团：指湖南华菱钢铁集团有限责任公司。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
湖南有色股份：指湖南有色金属股份有限公司。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
湖南省政府：指湖南省人民政府。
湖南省国资委：指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
深交所：指深圳证券交易所。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司深圳分公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
深交所网上发行：指通过深交所交易系统网上面向社会公众投资者公开发行的发行方式。
深交所协议发行：指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行的发行方式。
承销团公开发行：指通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式。
大公国际：指大公国际资信评估有限公司。
工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
元：如无特别说明，指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2008〕2454号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：湖南有色金属控股集团有限公司
住所：湖南省长沙市劳动西路342号有色大厦
法定代表人：何仁春
联系人：金良寿
联系电话：0731-5385578
传真：0731-5385539
邮政编码：410015
互联网网址：http://www.hng.com.cn
二、承销团
（一）主承销商：财富证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
项目负责人：丁颖新、贺家余
项目组成员：王培斌、蔡建军、秦毅、宋阳、吴斌、刘恒华
联系地址：上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦15层
联系电话：021-68866551
传真：021-68864567
邮政编码：200120
互联网网址：http://www.cfzq.com
（二）副主承销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
联系人：朱海文、龚薇
联系地址：上海市银城中路168号29楼
联系电话：021-38676760
传真：021-68876202
邮政编码：200120
2、中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张全、杨蓉、杨经华
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130653
传真：010-85130542
邮政编码：100010
3、东方证券股份有限公司
住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层
法定代表人：王益民
联系人：谢赟、胡劲松、董健楠、朱敏、唐玉婷
联系地址：上海市中山南路318号2号楼25层
联系电话：021-63325888
传真：021-63326933
邮政编码：200010
4、华安证券有限责任公司
住所：安徽省合肥市庐阳区长江中路357号
法定代表人：李工
联系人：王晓明、孙萍、程蕾
联系地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2905室
联系电话：0551-5161708
传真：0551-5161828
邮政编码：230069
5、兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路99号标力大厦
法定代表人：兰荣
联系人：黄弈林、汤国辉、赵雅静
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦18楼
联系电话：021-68419393
传真：021-68419339
邮政编码：200120
6、太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F
法定代表人：王大庆
联系人：武助慧、吴学海、莫婷
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
联系电话：010-88321815
传真：010-88321685
邮政编码：100044
7、爱建证券有限责任公司
住所：上海市复兴东路673号
法定代表人：徐宜阳
联系人：经长忠、王蓉
联系地址：上海市复兴东路673号2楼
联系电话：021-63341333
传真：021-63341668
邮政编码：200010
8、东莞证券有限责任公司
住所：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼
法定代表人：游锦辉
联系人：孙德杰、韩莎莎
联系地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心18楼
联系电话：0769-22119242
传真：0769-22119242
邮政编码：523000
（三）分销商
1、国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市寿春路179号
法定代表人：凤良志
联系人：钟晓玲、周茜茹
联系电话：0551-2207561
传真：0551-2207590
邮政编码：230001
2、国海证券有限责任公司
住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联系人：焦瑜、祁建熹、许月潮
联系地址：广东省深圳市福田区竹子林四路紫竹七道光大银行大厦32层
联系电话：0755-83705949
传真：0755-83716871
邮政编码：518040
3、德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：方加春
联系人：董朝晖、陈艳萍
联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
联系电话：021-68761616
传真：021-68767880
邮政编码：200122
4、中国民族证券有限责任公司
住所：北京市丰台区北路81号
法定代表人：赵大建
联系人：张帆、史琳、唐诗云
联系地址：北京市西城区金融街5号新盛大厦A座607室
联系电话：010-59355787
传真：010-66553691
邮政编码：100032
5、招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦
法定代表人：宫少林
联系人：马逸伦、施杨
联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层
联系电话：010-82293110
传真：010-82293691
邮政编码：100088
6、上海证券有限责任公司
住所：上海市西藏中路336号
法定代表人：蒋元真
联系人：卫莹、周军、金颐、王影峰
联系地址：上海市临平北路19号409室
联系电话：021-65226528
传真：021-65226528
邮政编码：200086
7、上海远东证券有限公司
住所：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼
法定代表人：田德军
联系人：卢圣宏、郑小平
联系电话：021-58788888
传真：021-61019739
邮政编码：200120
8、东海证券有限责任公司
住所：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19楼
法定代表人：朱科敏
联系人：周载祜、纪文静、李鑫
联系地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场13楼
联系电话：021-58201904
传真：021-58201342
邮政编码：200122
9、南京证券有限责任公司
住所：江苏省南京市大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：孙守用、简光友、李世涛、尹晓光、陈杰
联系地址：广东省深圳市深南中路3003号北方大厦11楼
联系电话：0755-83278826
传真：0755-83279405
邮政编码：518033
10、东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层-15层
法定代表人：崔海涛
联系人：李晨、粟如冰
联系电话：010-66555302
传真：010-66555327
邮政编码：100032
三、担保人：湖南华菱钢铁集团有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦
法定代表人：李效伟
联系人：戴佐军
联系电话：0731-2565918
传真：0731-2565913
邮政编码：410005
四、深圳证券交易所
住所：广东省深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
联系人：丁晓东
联系电话：0755-25918532
传真：0755-82083872
邮政编码：518010
五、托管机构
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：张元
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
联系人：申月虹
联系电话：0755-25946001
传真：0755-25987422
邮政编码：518031
六、审计机构：天职国际会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区车公庄路乙19号208-210室
法定代表人：陈永宏
签字注册会计师：许娟红、李晓阳
联系地址：湖南省长沙市车站北路459号证券大厦7楼
联系电话：0731-2183761
传真：0731-2183808
邮政编码：410001
七、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
联系人：张晨洁
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮政编码：100016
八、发行人律师：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407
法定代表人：郭斌
签字律师：贺伟平、文粱娟
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
邮政编码：100031
第三条 发行概要
一、发行人：湖南有色金属控股集团有限公司。
二、债券名称：2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券（简称“08湘有色债”）。
三、发行总额：人民币20亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.8%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.13%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数4.67%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、债券形式：实名制记账方式
1、投资者认购的通过深交所交易系统发行的，在中国证券登记公司深圳分公司登记托管。
2、投资者认购的通过承销团公开发行的，在中央国债登记公司登记托管。
十一、发行方式：本期债券采取深交所交易系统发行和承销团公开发行相结合的方式。
1、深交所交易系统发行分为网上面向社会公众投资者公开发行和通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行两部分。
深交所交易系统发行部分预设发行总额为5亿元，其中网上发行部分预设发行额为2000万元，协议发行部分预设发行额为4.8亿元，网上发行和协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对网上发行和协议发行的数量进行回拨调整。
2、承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。
承销团公开发行部分预设发行总额为15亿元，承销团公开发行和深交所交易系统发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团公开发行和深交所交易系统发行的数量进行回拨调整。
十二、发行范围及对象：
1、深交所交易系统发行
（1）网上发行：持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规另有规定除外）。
（2）协议发行：持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十三、发行期限：5个工作日，自2008年10月6日起至2008 年10月10日止，其中，深交所交易系统网上发行期限为2个工作日，自2008年10月6日起至2008年10月7日止。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2008年10月6日。
十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，在本期债券存续期限内每年的10月6日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：自2008年10月6日至2018年10月5日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为自2008年10月6日至2013 年10月5日。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：2009年至2018年每年的10月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2009年至2013年每年的10月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、兑付日：本期债券兑付日为2018年10月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2013年10月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：本期债券主承销商为财富证券有限责任公司，副主承销商为国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司和东莞证券有限责任公司，分销商为国元证券股份有限公司、国海证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、上海远东证券有限公司、东海证券有限责任公司、南京证券有限责任公司和东兴证券股份有限公司。
二十三、债券担保：本期债券由湖南华菱钢铁集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十四、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人长期主体信用等级为AA+。
二十五、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请，其中深交所交易系统发行部分拟经批准后在深交所上市，承销团公开发行部分拟经批准后在全国银行间债券市场交易流通。
二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商财富证券有限责任公司，副主承销商国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司、东莞证券有限责任公司，分销商国元证券股份有限公司、国海证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、上海远东证券有限公司、东海证券有限责任公司、南京证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司组成的承销团，采取余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管
本期债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、本期债券深交所交易系统发行部分的认购与托管
本期债券深交所交易系统发行部分由中国证券登记公司深圳分公司登记托管。
认购本期债券深交所交易系统网上发行部分的投资者须持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金，未按照中国证券登记公司深圳分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。本期债券深交所网上认购代码为101699，证券简称为“08湘有色”。在发行期内，深交所交易系统从上午9:15开始接受认购委托，按报盘认购“时间优先”的原则确认成交。网上发行期间，投资者通过其开户的证券营业部报盘认购，以1,000元面值即10张为一个认购单位，认购数量必须是10张的整数倍且不少于10张；认购价格为每张100元，认购价格高于或低于100元的认购委托，深交所交易系统均视为非法委托而予以撤单。网上发行首日，每一证券账户认购上限为1万张且不可重复认购，网上发行第二日每一证券账户单笔认购上限为10万张且允许重复认购。发行完毕后，认购代码转换为上市交易代码111043。具体认购方法请登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅《关于2008年湖南有色金属控股集团有限公司公司债券通过深圳证券交易所交易系统上网发行有关事项的通知》。
认购本期债券深交所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户。
三、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的投资者可通过开户的证券营业部认购本期债券深交所网上发行的部分。
本期债券深交所协议发行部分的具体发行网点见附表中标注“▲”的发行网点。
二、本期债券承销团公开发行的具体发行网点见附表。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书摘要及募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2009年至2018年每年的10月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2009年至2013年每年的10月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2018年10月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2013年10月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率及投资者回售实施办法
（一）发行人上调票面利率实施办法
1、发行人有权决定在本期债券存续期限内第5年末上调本期债券后5年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
2、发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告。
3、投资者未选择回售的本期债券部分，后5年票面年利率为前5年票面年利率加上上调基点。
（二）投资者回售实施办法
1、发行人将于本期债券存续期限内第5个计息年度的付息日前的第10个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券回售实施办法公告。
2、选择回售的投资者在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进行登记。
3、发行人将在回售部分债券的兑付日为登记回售的投资者办理兑付。
4、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。
5、投资者完成登记手续后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）基本资料
名称：湖南有色金属控股集团有限公司
住所：湖南省长沙市劳动西路342号有色大厦
法定代表人：何仁春
注册资本：28亿元人民币
经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国家授权范围内的资产经营；法律、法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。
（二）基本情况
公司是我国以产量计最大的多品种有色金属（不包括铝）综合生产、销售企业集团，主要从事有色金属的采选、冶炼及销售；铅、锌及其合金等有色金属产品的生产与销售；硬质合金、钨、钼、钽、铌等产品的研发、生产及销售；精锑及锑系列产品的深加工与出口等业务，拥有从上游勘探、采矿、选矿及中游冶炼至下游精炼及深加工的纵向完整的一体化产业链。公司2006年和2007年连续两年被中国企业联合会、中国企业家协会评为年度“中国最具影响力企业”，荣列2007年度中国企业500强第203名、中国制造业企业500强第103名。公司资产分布于全国5个省、自治区，拥有14家全资或控股的一级子公司，其中控股1家H股上市公司——湖南有色金属股份有限公司（简称：湖南有色金属公司，股票代码：2626），间接控股2家A股上市公司，分别是株洲冶炼集团股份有限公司（简称：株冶集团，股票代码：600961）和中钨高新材料股份有限公司（简称：中钨高新，股票代码：000657）。公司参股1家澳大利亚上市公司——澳大利亚堪帕斯有限公司（以下简称“堪帕斯公司”）。
二、历史沿革
2004年7月18日经湖南省政府湘政函［2004］146号文件《湖南省人民政府关于同意设立湖南有色金属控股集团有限公司的批复》及湖南省国资委湘国资［2004］89号文件《湖南省人民政府关于将8户企事业单位省属国有资产划转湖南有色金属控股集团有限公司统一经营管理有关问题的批复》批准，由湖南省国资委以原株洲冶炼集团有限公司、株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬”）、湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山”）、锡矿山闪星锑业有限责任公司（以下简称“锡矿山”）、湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“柿竹园”）、湖南黄沙坪铅锌矿（以下简称“黄沙坪”）、长沙矿山研究院和原湖南湘铝有限责任公司8家企事业单位的国有资产作为投入资本组建本公司，并于2004年8月20日注册成为国有独资有限责任公司，注册资本28亿元，企业法人营业执照注册号4300001005914。之后，湖南省有色金属工业总公司将湖南有色金属投资有限公司的全部权益转拨至本公司。2005年3月经湖南省国资委批准，瑶岗仙钨矿由湖南省有色金属工业总公司划转至本公司，瑶岗仙钨矿在进行国家政策性破产重组后，于2005年10月注册成立了湖南瑶岗仙矿业有限责任公司（以下简称“瑶岗仙”）。2005年5月水口山从本公司划出到湖南省国资委，2007年7月湖南省国资委将所持有的水口山83.74%的国有股权划转至本公司。
公司于2005年对下属企业进行了资产重组。以2004年12月31日为基准日，公司将原株洲冶炼集团有限公司、株硬、锡矿山、柿竹园以及黄沙坪等下属子公司的经营性资产重组后投资设立湖南有色金属股份有限公司，上述子公司的非经营性资产则用于投资设立湖南有色株冶资产经营有限公司、湖南有色株硬资产经营有限公司、湖南有色锡矿山资产经营有限公司和湖南有色柿竹园资产经营有限公司4家资产经营公司，湖南黄沙坪铅锌矿仍存续经营。
经过上述重组与资源整合，公司目前拥有湖南有色株冶资产经营有限公司、湖南有色株硬资产经营有限公司、湖南有色锡矿山资产经营有限公司、湖南有色柿竹园资产经营有限公司、湖南有色金属投资有限公司、湖南有色置业发展有限公司、湖南黄沙坪铅锌矿、长沙矿山研究院8家全资子公司和湖南有色金属股份有限公司、湖南有色氟化学有限责任公司（以下简称“氟化学公司”）、湖南有色集团湘东钨业有限公司（以下简称“湘东钨业”）、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司、湖南水口山有色金属集团有限公司、甘肃西北矿业有限公司6家控股子公司。
三、股东情况
公司的出资人是湖南省国资委，出资比例占公司实收资本的100%。
四、公司治理与组织结构
（一）公司治理
公司系经湖南省政府湘政函［2004］146号批准，依据《中华人民共和国共和国公司法》成立，在国家工商行政管理机关核准登记的企业法人，经济性质为国有独资有限责任公司。湖南省国资委是公司的唯一出资人，依法对公司行使出资人权利。公司根据湖南省国资委的授权，对下属全资、控股、参股公司中的国有资产依法进行经营、管理和监督，承担国有资产保值增值责任，并且接受湖南省国资委的指导和监督。
1、董事及董事会
董事会现由7名董事组成，董事会成员由湖南省国资委委派或更换，其中职工董事由职工民主选举产生。董事会设董事长1名，报湖南省人民政府备案。董事会下设战略投资委员会、预算委员会、改制推进委员会和薪酬考核委员会。董事会根据湖南省国资委的授权，行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。
2、监事及监事会
公司依据《湖南省国有企业监事会暂行办法》设立监事会。监事会设主席1名，监事会成员不少于3名。监事分为专职监事和兼职监事，公司职工代表担任的监事为兼职。监事会主席和专职监事由湖南省国资委委派，报湖南省政府备案，公司职工兼任的监事由公司职工民主选举产生，报监事会管理机构批准。监事每届任期3年，其中监事会主席、专职监事和派出兼职监事不得连任。
3、总经理
公司设总经理1名，副总经理3名。公司总经理经董事长提名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，主持并负责公司的日常经营管理工作。
（二）公司治理结构图
■
（三）公司组织结构图
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五、发行人与子公司的投资关系
截至2007年底，发行人主要子公司的基本情况见下表：
金额单位：万元
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湖南有色股份作为公司的核心运营主体集中了公司大部分优良资产，是公司收入和利润的主要来源。截至2007年底，湖南有色股份总股本366,805.8万股，其中内资股203,533万股，占总股本的55.49%（本公司持有194,707.43万股，占总股本的53.08%）；H股163,272.8万股，占总股本的44.51%。截至2007年底，湖南有色股份资产总额192.92亿元，所有者权益87.91亿元，少数股东权益23.25亿元，资产负债率54.43%，2007年实现营业收入220.32亿元，主营业务收入215.87亿元，利润总额7.31亿元，净利润4.65亿元。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
1、何仁春先生，董事长。1957年生，研究生学历，博士学位，高级工程师，现任公司董事长、党组书记，湖南有色金属股份有限公司董事长，第十一届全国人大代表。
2、曹修运先生，董事。1961年生，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师，现任公司总经理、党组副书记。
3、曾少雄先生，董事。1959年生，大学学历，高级工程师，现任公司常务副总经理、党组副书记。
4、傅少武先生，董事。1956年生，大学学历，教授级高级工程师，现任株洲冶炼集团股份有限公司董事长、党委书记。
5、杨伯华先生，董事。1958年生，大学学历，高级工程师，现任湖南有色株硬资产经营有限公司董事长、总经理。
6、杨玲益先生，董事。1951年生，大学学历，高级工程师，现任湖南有色锡矿山资产经营有限公司董事长、总经理、党委副书记。
7、邓和平先生，董事。1953年生，大学学历，教授级高级工程师，现任长沙矿山研究院院长、党委书记。
（二）监事
1、卢光祖先生，监事会主席。1961年生，大学学历，高级统计师，现任湖南省国资委业绩考核与分配处处长。
2、毛利辉先生，监事。1957年生，大专学历，会计师、审计师、注册会计师。现就职湖南省国资委监事会第五办事处。
3、刘兴洪先生，监事。1967年生，大专学历，现任湖南省国资委派驻本公司监事。
4、荣华先生，监事。1968年生，大专学历，会计师，现任湖南省国资委派驻本公司监事。
5、罗国余先生，职工监事。1956年生，大专学历，经济师，现任湖南有色金属投资有限公司总经理。
6、李烈林先生，职工监事。1956年生，大专学历，高级工程师，现任公司纪委副书记、审计监察部部长。
（三）其他高级管理人员
1、张一宪先生，1954年生，大专学历，经济师，现任公司副总经理。
2、吴龙云先生，1951年生，大学学历，高级工程师，现任公司副总经理。
3、赵邵安先生，1964年生，研究生学历，硕士学位，现任公司副总经理。
4、张文建先生，1957年生，大学学历，现任公司经济顾问。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状及前景
（一）有色金属行业概况
1、有色金属行业面临良好发展环境
有色金属是国民经济、国防工业及科技发展必不可少的基础材料和重要的战略物资，被广泛应用于机械、电力、建筑、电子、汽车、冶金、国防和高科技等重要领域，行业景气度同经济发展状况密切相关。近年来，经济全球化趋势不断向新的广度和深度发展，国际产业转移步伐不断加快，推动着世界经济持续增长。2007年我国国内生产总值达249,530亿元，同比增长11.9%，连续五年增速达到或超过10%。随着中国经济的快速发展和机械、建筑、电力等行业的加速增长，加上有色金属资源的有限性，使得我国有色金属工业呈现出快速增长的势头，十种有色金属（铜、铝、铅、锌、镍、锡、锑、镁、钛、汞）总产量由1991年的252万吨增长到2007年的2,360.52万吨，年均增长14.58%，高于同期国内生产总值的增速。
1992年－2007年我国GDP增长率和10种常用有色金属产量增长率
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资料来源：中国有色金属工业协会
自2001年以来，我国十种有色金属总产量已连续六年位居世界第一，现已成为世界上最大的有色金属消费国及加工基地，其中，铅、锌、电解铝产量稳居世界第一，铜产量居世界第二，铅、锌、电解铝和精炼铜的表观消费量也均居世界第一。作为全球有色金属生产和消费大国，我国有色金属行业在国际市场的竞争力和影响力不断增强。根据我国“十一五”规划纲要，“十一五”期间国内生产总值年均增长7.5%，实现人均国内生产总值比2000年翻一番。预计未来经济发展，特别是高科技、装备制造、能源和国防等行业的快速增长，将持续拉动铅、锌、锑等有色金属的消费需求，为有色金属行业提供良好的发展空间。
(下转A7版)
| 序号 | 基本资料 | 经营范围 | 总资产 | 净资产 | 本公司 权益比例 | ||
| 1 | 湖南有色株冶资产经营有限公司 | 注册地址 | 湖南省 株洲市 | 国家授权范围内的资产经营与管理，产权经营与管理，资产和企业重组、转让和收购，投资控股和资金筹集，投资收益管理和再投资。 | 25393 | 17335 | 100% |
| 注册资金 | 8000 | ||||||
| 法人代表 | 傅少武 | ||||||
| 2 | 湖南有色株硬资产经营有限公司 | 注册地址 | 湖南省 株洲市 | 国家授权范围内的资产经营与管理，产权经营与管理，资产和企业重组、转让和收购，投资控股和资金筹集，投资收益管理和再投资。 | 15218 | 10683 | 100% |
| 注册资金 | 4000 | ||||||
| 法人代表 | 蔡家发 | ||||||
| 3 | 湖南有色锡矿山资产经营有限公司 | 注册地址 | 湖南省 冷水江市 | 国家授权范围内的资产经营与管理，产权经营与管理，资产和企业重组、转让和收购，投资控股和资金筹集，投资收益管理和再投资。 | 10109 | 6835 | 100% |
| 注册资金 | 2947.24 | ||||||
| 法人代表 | 杨庆云 | ||||||
| 4 | 湖南有色柿竹园资产经营有限公司 | 注册地址 | 湖南省 郴州市 | 国家授权范围内的资产经营与管理，产权经营与管理，资产和企业重组、转让和收购，投资控股和资金筹集，投资收益管理和再投资等。 | 13364 | 8085 | 100% |
| 注册资金 | 100 | ||||||
| 法人代表 | 贺运华 | ||||||
| 5 | 湖南有色置业发展有限公司 | 注册地址 | 湖南省 长沙市 | 房地产开发经营；房产中介；房屋租赁；物业管理；建筑材料、五金交电、水暖器材批发零售。 | 34698 | 3708 | 100% |
| 注册资金 | 3000 | ||||||
| 法人代表 | 张一宪 | ||||||
| 6 | 湖南有色金属投资有限公司 | 注册地址 | 湖南省 长沙市 | 经销五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、机械电子产品、建筑材料（不含硅酮胶）、电子计算机及软件、硬件、日用百货、汽车配件、摩托车及配件和政策允许的金属材料、矿产品；计算机软件开发；国家法律法规允许范围内的产业投资。 | 30958 | 23636 | 100% |
| 注册资金 | 17500 | ||||||
| 法人代表 | 张一宪 | ||||||
| 7 | 湖南黄沙坪铅锌矿 | 注册地址 | 湖南省 桂阳县 | 矿产品采选、销售，场地租赁，旅游、餐饮，清洁服务等。 | 34182 | 17876 | 100% |
| 注册资金 | 2000 | ||||||
| 法人代表 | 朱崇洲 | ||||||
| 8 | 长沙矿山研究院 | 注册地址 | 湖南省 长沙市 | 研究、开发、生产、加工、销售矿山、冶金、工程机械产品、高压水清洗切割设备、焊割设备、流量计及成套仪器仪表、机械设备；销售政策允许的金属、非金属材料及制品；承担工业废弃物综合利用、地质灾害防治工程、信息与自动控制工程。 | 42366 | 23464 | 100% |
| 注册资金 | 4984.16 | ||||||
| 法人代表 | 邓和平 | ||||||
| 9 | 湖南有色集团湘东钨业有限公司 | 注册地址 | 湖南省 株洲市 | 开采、加工、销售钨、铜、锡、钽、铌产品；机械零部件加工、制造。 | 4486 | 3740 | 90% |
| 注册资金 | 3000 | ||||||
| 法人代表 | 王光华 | ||||||
| 10 | 湖南水口山有色金属集团有限公司 | 注册地址 | 湖南省 常宁市 | 有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装，机械维修；烟尘炉料回收、销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输，货物中转；汽车修理；水电转供；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；工业氧气、氮气生产销售。 | 433516 | 86730 | 86.15% |
| 注册资金 | 42703.44 | ||||||
| 法人代表 | 唐明成 | ||||||
| 11 | 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 | 注册地址 | 湖南省 宜章县 | 钨矿开采、有色金属地质勘探、选、冶、加工、销售。 | 29756 | 14463 | 71.5% |
| 注册资金 | 13161 | ||||||
| 法人代表 | 陈丹华 | ||||||
| 12 | 甘肃西北矿业有限公司 | 注册地址 | 甘肃省 兰州市 | 有色金属矿产资源及相关产业的收购、兼并和投资；有色金属产品的生产（涉及行政许可的项目凭许可证）、销售及相关技术服务。 | 28430 | 27605 | 54% |
| 注册资金 | 27000 | ||||||
| 法人代表 | 何仁春 | ||||||
| 13 | 湖南有色氟化学有限责任公司 | 注册地址 | 湖南省 湘乡市 | 氟化铝、氟化钠、氟硅酸盐、氟锆酸钾、氟硅酸钾、氟化锂、氟化钾、氢氟化锂、氟硼酸钾、氟钛酸钾、冰晶石的生产、销售。 | 68011 | 36121 | 53.8% |
| 注册资金 | 28075.9 | ||||||
| 法人代表 | 朱崇高 | ||||||
| 14 | 湖南有色金属股份有限公司 | 注册地址 | 湖南省 长沙市 | 资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营。 | 1929209 | 879053 | 53.08% |
| 注册资金 | 366805.8 | ||||||
| 法人代表 | 何仁春 | ||||||
主承销商：
发行人：