湖北兴发化工集团股份有限公司
五届二十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2008年10月6日以通讯方式召开了五届二十二次董事会会议。本次会议通知及会议资料已于9月28日以传真方式或电子邮件方式送达公司全体董事。会议应收到董事表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、会议审议通过了关于《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案。
因董事李国璋、舒龙、明兵、孙卫东、胡坤裔、熊涛属于《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，回避对该项议案投票表决，其他7名董事参与了表决。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
二、会议审议通过了关于湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法的议案。
因董事李国璋、舒龙、明兵、孙卫东、胡坤裔、熊涛属于《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，回避对该项议案投票表决，其他7名董事参与了表决。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法》全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
三、会议审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。
因董事李国璋、舒龙、明兵、孙卫东、胡坤裔、熊涛属于《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，回避对该项议案投票表决，其他7名董事参与了表决。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
为顺利实施股票期权激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下股票期权相关事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股等事项时，按照股权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
3、授权公司董事会根据公司股票期权激励计划以及公司相关股票期权管理办法的相关规定，决定取消、变更或终止、中止激励对象的行权；
4、授权董事会根据公司股票期权激励计划的规定在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等；
8、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
9、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止；
10、授权董事会对股票期权计划进行管理；
11、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确对定由股东大会行使的权利除外。
上述第一、第三项议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年十月六日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2008—48
湖北兴发化工集团股份有限公司
五届九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2008年9月28日以传真、电子邮件或电话通知方式发出了关于召开五届九次监事会会议的通知，会议于2008年10月6日以通讯表决方式召开，应出席监事5名，实际出席监事5名。会议审议并通过了如下决议：
一、会议审议通过了关于《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案。
监事会认为《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《公司章程》等相关法律法规的规定；《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》确定的公司董事（不包括外部董事和独立董事）、高级管理人员及核心技术（管理）人员具备《公司法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关规定中对激励对象条件的规定，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
二、会议审议通过了关于湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法的议案。
三、会议审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。
上述议案均以同意票5票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
监 事 会
二OO八年十月六日
湖北兴发化工集团股份有限公司
首期股票期权激励计划（草案）
摘要
特别提示
1、本首期激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、法规、规章，以及湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”）《公司章程》制定。
2、兴发集团授予激励对象250万份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股兴发集团股票的权利。本激励计划的股票来源为兴发集团向激励对象定向发行250万股兴发集团股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 250万股，占本激励计划公告时兴发集团股本总额25200万股的0.9921%。
3、行权时的公司业绩条件为：
（1）行权限制期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）以2007年营业总收入为基数，2008-2012年的营业总收入分别增长50%、90%、120%、150%、180%以上；
（3）以2007年净利润为基数，2008-2012年的净利润分别增长150%、200%、250%、300%、400%以上，净利润为扣除非经常性损益后的净利润；
（4）2008-2012年扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别不低于7.5%、8%、8.5%、9%和9.5%。
4、兴发集团股票期权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、本期股票期权激励计划的有效期为5年，行权限制期为2年，行权有效期为3年。
在满足本计划规定的授予条件时，公司授予激励对象250万份股票期权，每份股票期权拥有在满足行权条件下，以约定的行权价格购买一股公司股票的权利，股票来源于公司向激励对象定向发行的公司股票；每份股票期权的行权价格13.45元；激励对象获授的股票期权自授权日起两年的行权限制期不得行权，自可行权日起三年的行权有效期内分批匀速行权。未在行权有效期内及时行权的股票期权将作废。
6、兴发集团没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：湖北省国有资产管理委员会及中国证券监督管理委员会审核无异议、兴发集团股东大会批准。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 兴发集团、公司、本公司： | 指湖北兴发化工集团股份有限公司 |
| 激励计划、本计划： | 指湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权： | 指兴发集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买兴发集团一定数量股份的权利 |
| 高级管理人员： | 指兴发集团总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和兴发集团《公司章程》规定的其他人员 |
| 外部董事 | 指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员担任的董事；外部董事含独立董事。 |
| 激励对象： | 指依据本激励计划获授股票期权的人员 |
| 董事会： | 指兴发集团董事会 |
| 股东大会： | 指兴发集团股东大会 |
| 标的股票： | 指根据本激励计划，激励对象有权购买的兴发集团股票 |
| 授权日： | 指兴发集团向激励对象授予股票期权的日期 |
| 行权： | 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买兴发集团股票的行为 |
| 可行权日： | 指激励对象可以行权的日期 |
| 行权价格： | 指兴发集团向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买兴发集团股票的价格 |
| 中国证监会： | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所： | 指上海证券交易所 |
| 登记结算公司： | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 国资委： | 指湖北省国有资产管理监督委员会 |
| 元： | 指人民币元 |
| 《公司法》： | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》： | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市公司激励管理办法》： | 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《国有控股上市公司试行办法》 | 指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
第一章 总则
第一条 湖北兴发化工集团股份有限公司为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期机制，充分调动公司高级管理人员和科技人员的积极性、创造性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
第二条 本计划由兴发集团董事会拟定，经国资委、中国证监会审核无异议后，由股东大会批准实施。
第三条 制定本计划所遵循的基本原则：
1、公平、公正、公开；
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对公司管理层的激励力度；
3、坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于公司的可持续发展；
4、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
5、坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第四条 制定本计划的目的：
公司是中国最大的六偏磷酸钠生产企业，主导产品三聚磷酸钠产销量居全国同行业第一位；拥有“矿电磷一体化”发展优势；拥有磷矿、电力等资源优势，精细磷化工走在国内同行业前列，“电矿化”结合的产业链条已基本形成，能较好地顺应行业发展趋势。
兴发集团自上市以来，根据国务院国有资产监督管理委员会和证监会的法规要求，已经建立了规范的法人治理结构。目前公司共有董事13名，其中内部董事6人，外部董事7人，公司的提名薪酬及考核委员会由5名外部董事组成，其中4名独立董事。
公司已经建立了科学有效的经营业绩考核办法，财务考核指标包括净利润和净资产收益率，非财务指标包括职业道德、工作态度、工作能力等，公司经理层的年度人均收入与年度经营业绩考核结果挂钩。为充分关注股东利益，公司股权激励计划的行权条件特别关注净利润增长率和净资产收益率，充分体现了管理层和股东利益的共同增长。
为完善公司治理结构，倡导创造价值为导向的绩效文化，建立股东与管理层之间的利益共享，风险共担机制；建立长期激励约束机制，健全和完善公司薪酬激励体系；建立管理层短期目标与长期目标的平衡机制；吸引与保留优秀人才和业务骨干；鼓励并奖励实干创新和敬业精神，增强公司的竞争力，公司根据国家的法律法规特制订此计划。
第二章 激励对象
第五条 激励对象确定的依据和范围如下：
1、激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《上市公司激励管理办法》、《国有控股上市公司试行办法》等有关法律、法规、规章及兴发集团《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象包括公司的董事、高级管理人员以及董事会认为对本公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。控股公司的负责人在本公司担任职务的，可参加本计划，但参加了其它上市公司股权激励计划的除外。监事、独立董事及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入本计划。
第六条 就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象必须经考核合格。
第七条 以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。激励对象已与公司签署劳动合同1年以上。
第八条 激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
第三章 股票期权激励计划的股票来源和股票数量
第九条 兴发集团授予激励对象 250万份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股兴发集团股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、质押或者用于偿还债务。
1、激励计划的股票来源：本激励计划的股票来源为兴发集团向激励对象定向发行 250万股兴发集团股票。
2、激励计划的股票数量：股票期权激励计划拟授予 250万份股票期权；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；标的股票占当前公司股票总额的0.9921% 。
第四章 激励对象及期权分配情况
第十条 激励对象及期权分配情况：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 获授期权的数量（万份） | 获授期权数量占总股本的比例 | 获授期权数量占总期权数量的比例 |
| 1 | 李国璋 | 董事长 | 11 | 0.0437% | 4.40% |
| 2 | 舒 龙 | 董事总经理 | 11 | 0.0437% | 4.40% |
| 3 | 孙卫东 | 副董事长兼董秘 | 11 | 0.0437% | 4.40% |
| 4 | 明 兵 | 董事常务副总经理 | 11 | 0.0437% | 4.40% |
| 5 | 胡坤裔 | 董事副总经理 | 11 | 0.0437% | 4.40% |
| 6 | 熊 涛 | 董 事 | 11 | 0.0437% | 4.40% |
| 7 | 王相森 | 副总经理 | 11 | 0.0437% | 4.40% |
| 8 | 袁 兵 | 副总经理 | 11 | 0.0437% | 4.40% |
| 9 | 倪小山 | 矿山系统总工程师、矿产资源部总经理 | 11 | 0.0437% | 4.40% |
| 10 | 郭 彬 | 副总工程师 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 11 | 李少平 | 副总工程师 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 12 | 李作龙 | 副总工程师 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 13 | 黄立河 | 副总工程师 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 14 | 冉迎久 | 副总工程师 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 15 | 屈 云 | 副总工程师 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 16 | 余有平 | 副总工程师 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 17 | 刘永杰 | 副总工程师 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 18 | 习本军 | 总经理助理 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 19 | 吴辉庆 | 总经理助理 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 20 | 李兴富 | 总经理助理 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 21 | 李胜佳 | 总经理助理、投资发展部部长 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 22 | 王 杰 | 总经理助理、化工生产部总经理 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 23 | 任联才 | 副总经济师、计划考核部部长 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 24 | 王金科 | 副总会计师 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 25 | 田荣华 | 兴发金冠董事长 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 26 | 包良云 | 董秘办主任 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 27 | 周 明 | 财务部总经理 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 28 | 乔 华 | 电力生产部总经理 | 3 | 0.0119% | 1.20% |
| 29 | 龚 军 | 法律事务部部长 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 30 | 钟 洋 | 信息中心主任 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 31 | 李成林 | 安全环保部部长 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 32 | 谭家祥 | 总经办主任 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 33 | 宋桂生 | 人力资源部部长 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 34 | 张晓兰 | 审计部部长 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 35 | 龚华林 | 物流部部长 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 36 | 胡学东 | 采购部总经理 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 37 | 万金铸 | 质量管理部部长 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 38 | 李国勇 | 招标办主任 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 39 | 黄 勇 | 工程部部长 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 40 | 董先明 | 销售经理 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 41 | 杨铁军 | 销售经理 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 42 | 李祖明 | 销售经理 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 43 | 毛日星 | 销售综合经理 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 44 | 蔡雄辉 | 销售经理 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 45 | 徐开东 | 销售经理 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 46 | 邹荣治 | 销售经理 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 47 | 赵 勇 | 销售经理 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 48 | 朱 虹 | 销售经理 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 49 | 何 龙 | 兴山县峡口港有限责任公司董事长、总经理 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 50 | 龚 毅 | 耿家河煤矿董事长、总经理 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 51 | 万平之 | 兴盛矿产董事长、总经理 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 52 | 杨义清 | 刘草坡厂长 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 53 | 喻志勇 | 武山矿业董事长总经理 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 54 | 邱昌盛 | 巨安爆破董事长、总经理 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 55 | 邓 雄 | 扬州瑞阳公司总经理 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 56 | 李言佳 | 广西兴发化工有限公司 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 57 | 李发谋 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 58 | 龙真明 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 59 | 万和之 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 60 | 彭元洪 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 61 | 余祖宏 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 62 | 何云飞 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 63 | 贾洪涛 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 64 | 谭春红 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 65 | 万志宏 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 66 | 严小轩 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 67 | 方 兴 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 68 | 何友明 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 69 | 张 慧 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 70 | 汪尚政 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 71 | 别兆辉 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 72 | 聂兴臻 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 73 | 苗 刚 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 74 | 袁木平 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 75 | 吴志南 | 主任工程师 | 2 | 0.0079% | 0.80% |
| 合计 | 250 | 0.9921% | 100.00% |
根据《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的规定，按照激励对象股权收益与公司经营业绩相匹配的原则，以股权预期收益为基础，对可行使的股票期权预期收益进行调控，即对激励对象拟行权的股票期权数量进行调整：
1、在股权激励计划有效期内，激励对象人员个人股权预期收益不得超过其薪酬总水平（含预期的股票期权收益）的30%。
2、对股权激励收益在上述范围内且达到考核标准的，可按本计划予以行权。
3、在行权有效期内如果股票价格偏高，致使股票期权的实际行权收益超出本条第1款中的规定范围时，超过此数值的期权份数将由公司注销该部分期权。若遇国家政策变化，将按照新的相关规定对激励对象拟行权的股票期权数量予以相应调整。
第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日、禁售期
第十一条 股票期权激励计划的有效期：本计划的有效期为五年，自本计划经股东大会通过之日起计算。
第十二条 股票期权激励计划的授权日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日应为交易日，由公司董事会在股东大会通过本计划后确定。授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第十三条 股票激励计划的行权限制期：本计划的行权限制期为股权自授予日至可行权日止的期限。本计划的行权限制期为2年，在限制期内激励对象不得行权。
第十四条 股票激励计划的行权有效期：本计划的行权有效期为激励对象可以行权的时期，即自可行权日起至期权失效日止共五年的期限；在满足本计划规定的生效业绩条件时，激励对象获授的股票期权自可行权日起三年分三次匀速行权，期权应在期权失效日前行权。
第十五条 股票期权激励计划的可行权日：激励对象自每期股票期权行权限制期结束日之下一交易日方为可行权。可行权日为行权限制期结束至行权有效期结束中间的交易日。但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响估计的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
行权有效期届满，已获授但尚未行权的股票期权自动失效，由公司予以注销。
第十六条 标的股票的禁售期：本计划激励对象出售其持有的兴发集团股票的规定为：
1、激励对象转让其通过本计划持有的兴发集团股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《试行办法》等法律、法规、规章的规定。
2、激励对象转让其持有兴发集团的股票，应当符合兴发集团届时《公司章程》的规定。
3、公司董事及高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
4、公司董事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
5、公司董事和高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
第十七条 行权价格：股票期权的行权价格13.45元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.45元的价格购买一股兴发集团的股票。
第十八条 行权价格的确定方法：根据公平市场价原则，行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的兴发集团股票收盘价（12.47元）。
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的兴发集团股票平均收盘价（13.45元）。
第七章 股票期权的获授条件和行权条件
第十九条 股票期权的获授条件
在满足以下条件，且股东大会通过激励计划后，公司董事会授予激励对象250万份股票期权：
1、兴发集团未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
第二十条 股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下全部条件：
1、根据《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
4、业绩考核条件：
（1）行权限制期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）以2007年营业总收入为基数，2008-2012年的营业总收入分别增长50%、90%、120%、150%、180%以上；
（3）以2007年净利润为基数，2008-2012年的净利润分别增长150%、200%、250%、300%、400%以上，净利润为扣除非经常性损益后的净利润；
（4）2008-2012年扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别不低于7.5%、8%、8.5%、9%和9.5%。
第二十一条 行权安排
1、激励对象行权时，分三次匀速行权：
第一个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满两年后的下一个交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的三分之一；
第二个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满三年后的下一个交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的三分之一；
第三个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满四年后的下一个交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的三分之一；
2、行权时未达到业绩考核条件的，考核不合格的，可行使的期权为0份，公司注销激励对象该年度相对应的股票期权。
3、授予公司董事和高级管理人员的股票期权，根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现，授予的股票期权总量的20%留至本次任期考核合格后行权。若其结果不合格，公司有权终止其行权资格，并注销其未行权部分的股票期权。
第八章 股票期权的会计处理方法及实施本计划对各期业绩可能的影响
第二十二条 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，以授予日股票的公允价值计入相关成本或费用。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
依据Black—Scholes模型估算，每份期权理论价值约为4.79元，预计期权总价值为1197.5万元。其中，兴发集团股票的市场价格以2008年10月6日的收盘价为参数计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算。由本次股票期权激励计划产生的期权成本将根据授权日期权理论价值计算，并在等待期内摊销，每年摊销的期权成本将在经常性损益中列支。
第二十三条 股票期权计划对各期业绩可能的影响
本计划授予的250万份股票期权自可行权日起分三次匀速行权，第一次行权时期权按24个月摊销，第二次行权时期权按36个月摊销，第三次行权时权益工具按48个月进行摊销。期权计入相关成本或费用如下表所示：
| 批次 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 第四期 | 合计(万元)： |
| 第一次行权时计入的相关成本或费用 | 199.58 | 199.58 | |||
| 第二次行权时计入的相关成本或费用 | 133.06 | 133.06 | 133.06 | ||
| 第三次行权时计入的相关成本或费用 | 99.79 | 99.79 | 99.79 | 99.79 | |
| 合计（万元）： | 432.43 | 432.43 | 232.85 | 99.79 | 1197.50 |
（注：每期按12个月计算）
由于公司可能存在业绩考核不能达标，激励对象因故不能行权等情况，因此以上期权价值计入的相关成本或费用为最高值。
第九章 股票期权的调整方法和程序
第二十四条 股票期权数量的调整方法
若在行权前兴发集团有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下，其中Q为调整后的股票期权数量：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股兴发集团股票缩为n股股票）。
3、配股和增发
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为增发或配股的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比)。
第二十五条 行权价格的调整方法
若在行权前兴发集团有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下，其中P为调整后的行权价格：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例。
4、配股和增发
增发行权价格不调整。配股时行权价格调整为：
P＝P0*[P1+P2*P′]/(1+ P′)P1
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股的价格,P′为配股的比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)。
第二十六条 股票期权激励计划调整的程序
1、兴发集团股东大会授权兴发集团董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格和具体授予对象的权力。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
2、在本次股票期权激励计划有效期内，因国家法律、法规或政策等的变化或其他原因，需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会讨论决议后经股东大会审议批准。
第十章 激励计划的变更、中止与终止
第二十七条 激励计划的变更
1、公司控制权变更，公司合并、分立，所有授予的股票期权不作变更。
2、激励对象发生职务变更、离职或死亡
（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的高级管理人员或核心技术人员和管理骨干，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会决定，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（2）激励对象正常调动、退休、死亡或者丧失民事行为能力时，授予的股票期权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行权，尚未达到可行权时间限制和业绩条件的不再行使。
（3）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
（4）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（5）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
（6）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
第二十八条 激励计划的中止
如下情形之一发生时，激励对象根据本计划已经获得但尚未行权的期权暂停行权：
1、公司年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；
2、国有资产监督管理部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；
3、发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
中止期结束后，由董事会决定是否实施本计划。
第二十九条 激励计划的终止
1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
第三十条 其他
1、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税务等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2、本计划自经公司股东大会批准之日起生效；
3、本激励计划的解释权属于公司董事会。