恒天凯马股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒天凯马股份有限公司于二OO八年九月二十四日，以传真及电子邮件的方式发出召开第四届董事会第四次会议的通知，于二OO八年九月二十七日以通讯方式召开会议。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
经审议，会议通过记名投票表决方式做出如下决议：
一、以9票审议通过了《关于聚焦主业，退出非主营业务资产的议案》。
本公司为聚焦主营业务、集中精力打造机械装备制造业企业, 决定将持有的非主业资产--集团地毯有限公司73.53%股权和无锡生命科技发展股份有限公司25%股权，在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，详见出售资产公告。
二、以7票审议通过了《关于2008年度高管人员绩效薪酬分配原则方案的议案》，傅伟民、李颜章两位关联董事回避表决。
该议案涉及八名高管人员，包括董事长、监事会主席、总经理、副总经理（不含兼任子公司总经理的副总经理）、总工程师、总经济师。2008年对管理层考核指标包括：营业收入38亿元，力争实现扭亏为盈等。董事会授权董事会薪酬与考核委员会根据2005-2007年度高管人员实际绩效薪酬情况、2008年度审计确认后的经营指标完成情况以及考核成绩，决定2008年度高管人员绩效薪酬分配具体方案。
独立董事认为，2008年度公司高管人员绩效薪酬分配原则方案，遵循了“高管人员激励导向与股东价值导向相一致、高管人员利益与公司实际经营业绩相配比、高管人员贡献与绩效薪酬相对应”的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况；《2008年度高管人员绩效薪酬原则方案的议案》经第四届董事会第四次会议审议通过，两名关联董事在审议本项议案时回避表决，决策程序合法，同意该议案。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司董事会
二OO八年十月七日
股票代码：900953 股票简称：*ST凯马B 编号：临2008-40
恒天凯马股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2008年9月27日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于聚焦主业，退出非主营业务资产的议案》，全体董事一致同意将公司持有的华源集团地毯有限公司（以下简称“华源地毯”）73.53%股权和无锡生命科技发展股份有限公司（以下简称“无锡生命”）25%股权，在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让。公司独立董事均表示同意，认为：1、本次出售资产行为有利于公司聚焦主营业务、集中精力打造机械装备制造业企业,亦有利于减少亏损、增加现金流量。2、本次出售资产经第四届董事会第四次会议审议通过，决策程序合法，采用公开挂牌出售形式符合国家有关规定。3、本次出售资产行为遵循了“公平、公正、自愿、诚信”的原则，交易方式和交易价格合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
二、交易各方当事人情况介绍
因本次转让将采取公开挂牌转让方式进行，目前尚无法确定交易对方。
三、出售标的基本情况
本次出售标的为本公司持有的华源地毯73.53%股权和无锡生命25%股权，基本情况如下：
（一）华源地毯
华源地毯成立于1997年，注册资本为人民币4000万元，经营范围主要为销售地毯及其原料、辅料等，2006年末成为本公司持股73.53%的控股子公司，为本公司的非主业资产。华源地毯 2006年亏损1305万元，2007年亏损2365万元，2008年以来继续亏损。
截止2007年12月31日，经立信会计师事务所有限公司审计，华源地毯的净资产为628万元；截止2008年6月30日，经上海宏华会计师事务所有限公司对华源地毯的评估前审计，华源地毯的净资产为1086万元。上海立信资产评估有限公司以2008年6月30日为评估基准日，对华源地毯的全部资产和负债进行了评估，华源地毯经评估后的净资产为3666万元。
本公司以人民币2800万元的价格，在上海联合产权交易所挂牌转让所持华源地毯73.53%股权。华源地毯其它股东已放弃优先受让权。转让完成后，本公司将不再持有华源地毯的股权。
（二）无锡生命
无锡生命成立于2002年，为本公司持股25%的参股子公司,注册在无锡，经营范围包括房地产开发经营等，也属于本公司的非主业资产，2006年亏损8724万元，2007年亏损24730万元，2008年以来继续亏损。
经审计，截止2007年12月31日，无锡生命的净资产为7095万元；截止2008年6月30日，无锡生命的净资产为3664万元。上海立信资产评估有限公司以2008年6月30日为评估基准日，对无锡生命的全部资产和负债进行了评估，无锡生命经评估后的净资产为3896万元。
本公司以人民币1000万元的价格，在上海联合产权交易所挂牌转让所持无锡生命25%股权。转让完成后，本公司将不再持有无锡生命的股权。
四、交易合同的主要内容
出售资产的交易合同将在履行相关挂牌转让手续、确定受让方后签订。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司出售所持华源地毯和无锡生命的全部股权，有利于聚焦主营业务、集中精力打造机械装备制造业企业，亦有利于减少亏损、增加现金流量。本次出售资产完成后，将对公司收益产生重大影响。
六、备查文件目录
1、经全体董事签字的公司第四届董事会第四次会议决议
2、经签字确认的独立董事意见
3、上海立信资产评估有限公司对华源集团地毯有限公司整体资产评估报告--信资评报字（2008）第233号
4、上海立信资产评估有限公司对无锡生命科技发展股份有限公司整体资产评估报告--信资评报字（2008）第234号
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二OO八年十月七日