紫光古汉集团股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会临时会议于2008年9月26日以通讯表决方式召开，会议应参加董事7人，实参加表决董事7人, 本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让南岳制药股权暨增资景达生物的议案》。
内容详见同日公告的《公司股权转让公告》及《公司对外投资公告》（编号2008-029、2008-030）。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2008年10月7日
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2008-029
紫光古汉集团股份有限公司
股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●出售本公司所持有湖南紫光古汉南岳制药有限公司36%的股权。
一、股权转让概述：
1、近日，公司与湖南景达生物工程有限公司（以下简称：景达生物）签署《股权转让协议》，将公司所持有的湖南紫光古汉南岳制药有限公司（以下简称：南岳制药）36%股权转让给景达生物，转让价格以基准日为2008年5月31日南岳制药经审计后的净资产值为基准，确定该部分股权的转让价格为2,422.73万。
2、公司于2008年9月26日以通讯表决方式召开第五届董事会临时会议，审议通过了《关于转让南岳制药股权的议案》，经本公司董事会审议通过后《转让协议》生效。以上交易不构成关联交易，本次股权转让属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、交易主体情况介绍：
本次股权转让的受让方为湖南景达生物工程有限公司，该公司注册资本为4,543.5263万元，住所：长沙高新开发区隆平高科技园，法定代表人：毛金武，经营范围为：生物原料的研究与开发、医用生物技术、生物材料开发与应用；生物制药研究、开发；诊断试剂（不含危险化学品）、预防类产品的研究和开发。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《湖南景达生物工程有限公司审计报告》，截止2008年5月31日景达生物资产总额31,151.41万元，负债总额18,862.20万元，净资产12,289.21万元 ,净利润-1,105.20万元。
三、交易标的基本情况：
公司出让标的为湖南紫光古汉南岳制药有限公司36%股权，该公司注册资本人民币61,546,900元，住所：衡阳市珠晖区东风南路340号，法定代表人：毛金武；经营范围：冻干粉针剂、粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、血液制品的生产销售；单采血浆站投资和管理；（以下生产项目限分支机构）小容量注射液、硬胶囊剂（青酶素类、头孢菌素类）、颗粒剂（青酶素类、头孢菌素类）的生产销售。股东构成：湖南景达生物工程有限公司持有60%股权，本公司持有36%股权，张翔持有4%股权。经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《湖南紫光古汉南岳制药有限公司审计报告》，截止2008年5月31日南岳制药资产总额17,349.96万元，负债总额10,620.15万元，净资产6,729.81万元 ,净利润-36.34万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况：
公司与景达生物签署《股权转让协议》，同意以2008年5月31日南岳制药经审计后的净资产值为基准，确定该部分股权的转让价格为2,422.73万元，以现金方式支付。
五、股权转让的目的及对公司的影响：
本次股权转让目的是为了同时进行的对景达生物增资扩股筹集款项。
六、备查文件
1、紫光古汉集团股份有限公司董事会决议
2、《股权转让协议》
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2008年10月7日
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2008-030
紫光古汉集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司以增资扩股方式向湖南景达生物工程有限公司投资4,422.73万元，增资扩股完成后本公司持有该公司27.68%的股权。
一、对外投资概述：
1、近日， 公司与景达生物签署《增资协议》，根据该协议内容，本公司将以上述转让南岳制药36%股权所得股权转让价款2,422.73万元及自有资金2,000万元对景达生物增资扩股，增资扩股后本公司以持有该公司27.68%的股权成为景达生物第一大股东。
2、公司于2008年9月26日以通讯表决方式召开第五届董事会临时会议，审议通过了《关于增资景达生物的议案》，经本公司董事会审议通过后《增资协议》生效。以上交易不构成关联交易，本次对外投资事项属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、投资主体介绍
本项目投资主体为紫光古汉集团股份有限公司。
紫光古汉集团股份有限公司是1993年3月成立，于1996年1月在深圳证券交易所挂牌的上市公司。注册资本：2.3亿元；住所：湖南省衡阳市蒸湘区白云路42号；法人代表：郭元林；主营业务：研制、开发、生产销售（限自产产品）口服液、片剂、丸剂、颗粒剂、大容量注射剂（含抗肿瘤化学药）、小容量注射剂、原料药、小容量注射液（血液制品）、冻干粉针剂、粉针剂、酒剂；生产销售保健品、食品业务等。
三、对外投资项目基本情况介绍：
对外投资项目为湖南景达生物工程有限公司，该公司注册资本为4,543.5263万元，住所：长沙高新开发区隆平高科技园，法定代表人：毛金武，经营范围为：生物原料的研究与开发、医用生物技术、生物材料开发与应用；生物制药研究、开发；诊断试剂（不含危险化学品）、预防类产品的研究和开发。
增资前股东构成：毛金武持有24.66％股权，张翔持有9.57％股权，深圳市融元创业投资有限责任公司持有21.05％股权，深圳市融科投资有限公司持有3.82%股权，长沙高新开发区千度生物技术研究所持有22.04%股权，长沙高新开发区三麓医药研究所持有18.86%股权。经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《湖南景达生物工程有限公司审计报告》，截止2008年5月31日景达生物资产总额31,151.41万元，负债总额18,862.20万元，净资产12,289.21万元 ,净利润-1,105.20万元。
增资扩股后该公司注册资本为6492.6723万元。本公司持有27.68％股权，毛金武持有17.26％股权，张翔持有9.04％股权，深圳市融元创业投资有限责任公司持有14.73％股权，深圳市融科投资有限公司持有2.67%股权，长沙高新开发区千度生物技术研究所持有15.42%股权，长沙高新开发区三麓医药研究所持有13.20%股权。
四、增资协议主要内容及定价情况：
公司与景达生物签署《增资协议》，公司以4422.73万元对景达生物增资扩股，增资扩股后本公司以持有该公司27.68%的股权成为景达生物第一大股东，协议中约定了反稀释大股东股权条款。
五、对外投资的目的及对公司的影响：
公司通过增资扩股方式投资景达生物，以持有该公司27.68%股权获得控股权，可通过该公司业务平台实现拓展血液生物制品领域，是公司产业发展的核心价值链构建的基础，血液制品的生产工艺成熟，市场前景较好。本次对外投资会给公司带来一定的资金压力，但有益于公司长远和可持续发展。
六、备查文件
1、紫光古汉集团股份有限公司董事会决议
2、《增资协议》
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2008年10月7日