债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2008年9月30日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第十八次会议的通知》。2008年10月6日，公司第四届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）在深圳总部、北京、上海、南京、厦门等地以电视会议方式召开。应到董事14名，实到董事10名，副董事长王宗银先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；董事李居平先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事史立荣先生行使表决权；独立董事朱武祥先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事陈少华先生行使表决权。公司监事列席了本次会议。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司关于财政部驻深圳市财政监察专员办事处2007年会计信息质量检查结论和处理决定的议案》，决议内容如下:
财政部驻深圳市财政监察专员办事处于向公司送达的《行政处罚决定书》（财驻深监［2008］119号）中所陈述的问题对公司2007年末合并财务状况以及2007年度合并经营成果和现金流量未产生重大的实质性影响，同意公司在2008年度对前述问题及时调账，落实整改。
公司应以本次会计信息质量检查为契机，切实提高会计人员的专业素质，完善会计核算内部控制程序，进一步严格执行国家有关会计准则，从而更好地提供高质量的会计信息。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
有关详情参见与本公告同日刊登的《关于财政部驻深圳市财政监察专员办事处2007年度会计信息质量检查结论和处理决定的公告》。
二、审议通过《公司关于高级管理人员辞职的议案》，决议内容如下：
同意丁明峰先生因个人原因辞去公司高级副总裁职务。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《公司关于丁明峰先生获授的第一期股权激励计划下标的股票的议案》，决议内容如下：
同意公司按照公司《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》中的有关规定,丁明峰先生获授的标的股票不再解锁，公司退回其认购标的股票的自筹资金。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《公司关于在西安高新区投资研发基地项目及签订投资协议书的议案》,决议内容如下：
1、同意公司在西安高新技术产业开发区投资兴建“中兴通讯股份有限公司西安研发生产基地”项目。
2、同意公司与西安高新技术产业开发区管理委员会就公司在西安高新技术产业开发区投资兴建“中兴通讯股份有限公司西安研发生产基地”项目签订投资协议书及相关补充协议，并同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
3、同意提请公司股东大会审议上述事项。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
有关详情参见与本公告同日刊登的《对外投资意向公告》。
五、审议通过《公司关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》，决议内容如下：
公司决定于2008年11月27日上午9时在深圳总部A座四楼大会议室召开公司二○○八年第一次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《公司关于召开二○○八年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2008年10月7日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：200841
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中兴通讯股份有限公司
关于财政部驻深圳市财政监察专员办事处
2007年度会计信息质量检查结论和处理决定的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国会计法》、《财政部门实施会计监督办法》和《财政部关于开展2008年会计信息质量检查和会计师事务所执业质量检查的通知》（财监[2008]22号）的有关规定，财政部驻深圳市财政监察专员办事处于2008年4月22日至7月11日对中兴通讯股份公司及其所属四家子公司-深圳市中兴康讯电子有限公司、深圳市中兴软件有限责任公司、深圳市中兴通讯技术服务有限公司以及深圳市中兴移动通信有限公司（以下统称“公司”）2007年度会计信息质量进行了例行检查，并延伸检查了以前相关年度及有关单位。财政部驻深圳市财政监察专员办事处于近日向公司送达了《行政处罚决定书》（财驻深监［2008］119号），现将有关内容公告如下：
一、公司存在的主要问题如下：（1）财务报表编制方面，主要存在集团内部往来未完全合并抵销以及报表科目重分类列报的问题；（2）营业收入核算方面，主要存在建造合同预算总成本不能可靠确定情况下需按成本补偿法结转收入的问题；（3）个税返还手续费核算方面，主要存在未按相关规定确认为营业外收入的问题；（4）成本费用核算方面，主要存在研发费用预提不当、预提促销费结余未作调整的问题；（5）国债专项资金核算方面，主要存在未及时向有关部门书面请示以明确项目建设的国家资本金账务处理问题；（6）企业所得税汇算清缴方面，主要存在部分应纳税所得额调整的准确性与及时性的问题。
二、前述六个方面的问题，对2007年度合并报表的影响综合如下：
| 项目 | 按照中国企业会计准则编制 | 按照香港财务报告准则编制 |
| 合并资产负债表 | ||
| 资产总额 | 调减1.00% | 调减0.96% |
| 负债总额 | 调减1.88% | 调减1.76% |
| 归属于母公司股东权益总额 | 调增0.77% | 调增0.77% |
| 少数股东权益总额 | 调增1.24% | 调增1.24% |
| 合并利润表 | ||
| 归属于母公司股东的净利润总额 | 调增2.42% | 调增2.42% |
| 少数股东损益总额 | 调增2.25% | 调增2.25% |
前述六个方面的问题对按照中国企业会计准则及按照香港财务报告准则编制的2007年度采用直接法编制的合并现金流量表均无影响。
三、前述六个方面的问题，对2007年度重要财务指标的影响综合如下：（1）基于按照中国企业会计准编制的合并资产负债表计算的资产负债率由此前的67.10%下调0.60个百分点为66.50%；基于按照香港财务报告准则编制的合并资产负债表计算的资产负债率由此前的68.55%下调0.55个百分点为68.00%；（2）基于按照中国企业会计准则编制和按照香港财务报告准则编制的合并报表计算的加权平均净资产收益率均由此前的10.94%调增0.25个百分点达到11.19%，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率由此前的10.88%调增0.25个百分点达到11.13%。
四、公司考虑到前述六个方面的问题对2007年末合并财务状况以及2007年度合并经营成果和现金流量未产生重大的实质性影响，公司在2008年度将对前述问题及时调账，落实整改。
五、本次检查对公司的行政处罚金额为人民币16万元整，及要求公司补缴企业所得税人民币380万元（公司已在检查期间缴纳）。公司将以本次会计信息质量检查为契机，切实提高会计人员的专业素质，完善会计核算内部控制程序，进一步严格执行国家有关会计准则，从而更好地为投资者提供高质量的会计信息。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2008年10月7日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：200842
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中兴通讯股份有限公司
对外投资意向公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
近期，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）与西安高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“西安高新管委会”）在西安签订了投资协议（以下简称“该投资协议”），根据该投资协议，西安高新管委会同意本公司在西安高新技术产业开发区投资兴建“中兴通讯股份有限公司西安研发生产基地”（以下简称“该项目”），并为本公司的建设投资提供服务和优惠政策支持。该投资协议的签订不构成本公司的关联交易。
2、董事会审议情况及审批程序
2008年10月6日召开的本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《公司关于在西安高新区投资研发基地项目及签订投资协议书的议案》。
按照《中兴通讯股份有限公司章程》第一百六十条：“ 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（十九） 批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；”，因该项目投资总额预计约60亿元人民币，超过董事会的审批权限，因此该项目及投资协议须提交股东大会审批。
二、投资协议另一方的基本情况
1、名称：西安高新技术产业开发区管理委员会
2、法定代表人：岳华峰
3、住所：西安高新区科技路48号创业广场
西安高新技术产业开发区是1991年3月经国务院首批批准成立的国家级高新区。到2007年，西安高新区已完成开发配套35平方公里；累计注册企业10734家，现有高新技术企业1310家，外资企业877家，留学人员企业496家；各类投资公司207家，各类中介服务机构98家；区内就业人口23.38万人。
三、该项目的基本情况
随着中兴通讯研发投入的不断加大，国际化进程的不断深入，中兴通讯计划在西安高新技术产业开发区投资兴建集研发、生产、外包服务、客户培训于一体的综合性科研生产基地--“中兴通讯股份有限公司西安研发生产基地”，基地总建筑面积约133.2万平方米，投资总额约60亿元人民币（包括建筑物、构筑物、设备投资和地价款等），项目建设期预计8年。经过投资估算，该项目将为本公司带来良好的投资回报。
四、该投资协议的主要内容
1、西安高新管委会同意本公司在区内投资建设“中兴通讯西安研发生产基地”项目，并为本公司的建设投资提供服务和优惠政策支持。“中兴通讯西安研发生产基地”规划占地面积2000亩，项目建设工期预计8年，固定资产投资额预计约60亿元人民币。
2、西安高新管委会将按该项目建设需求在本公司整体规划基础上分批供地。
3、该投资协议须经双方法定代表人或委托代理人签字盖章并经中兴通讯在三个月内履行合法的审批手续后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
通过该项目，本公司将利用西安良好的人才及资源优势，为本公司业务发展打下良好的基础，具有良好的经济效益。
该项目的计划和建设周期等为初步计划，按照《中兴通讯股份有限公司章程》及其他相关法律法规还需经股东大会审议。该项目的具体实施还须向政府相关部门申请立项、审批，及须按照国家法律程序获取项目建设用地，故该项目的项目论证、审批、获取土地、建设施工尚存在不确定性。本公司将根据该项目实质进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、本公司与西安高新管委会签订的投资协议；
2、本公司第四届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2008年10月7日
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中兴通讯股份有限公司
关于召开二○○八年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年10月6日召开第四届董事会第十八次会议，公司董事会决定召开公司二○○八年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。有关股东大会详情如下：
一、会议基本情况
（一）召开时间
会议开始时间为：2008年11月27日上午9时。
（二）召开地点
本次会议的召开地点为公司总部A座四楼大会议室。
地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座4楼
电话：+86 (755) 26770282
（三）召集人
本次会议由公司董事会召集。
（四）召开方式
本次会议采用现场投票的方式召开。
（五）出席对象
1、本公司股东
（1）内资股股东:截止2008年10月27日（星期一）下午深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”(000063)所有股东（以下简称“内资股股东”）；
（2）H股股东:截止2008年10月27日（星期一）下午香港联合交易所有限公司H股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司“中兴通讯”(763)股东登记册的H股持有人（以下简称“H股股东”）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
（六）H股暂停办理股份过户登记手续日期
公司将于2008年10月28日（星期二）起至2008年11月26日（星期三）止（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。
二、会议审议事项
普通决议案：
1、审议《公司关于在西安高新区投资研发基地项目及签订投资协议书的议案》
公司在西安高新技术产业开发区投资兴建“中兴通讯股份有限公司西安研发生产基地”项目。
公司与西安高新技术产业开发区管理委员会就公司在西安高新技术产业开发区投资兴建“中兴通讯股份有限公司西安研发生产基地”项目签订投资协议书及相关补充协议，并同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
有关投资项目及投资协议书的具体情况详见与本通知同日刊登的《对外投资意向公告》。
三、本次会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、 有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；
（二）出席登记时间
本次会议出席登记时间为2008年10月28日至11月5日期间的如下时间（星期六、星期日除外）：
上午9：00-12：00，下午14：00-17：00
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席临时股东大会及投票。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在临时股东大会享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如「表决代理委托书」由授权股东以外的其他人代为签署的，则该「表决代理委托书」必须办理公证手续。「表决代理委托书」必须在临时股东大会举行前24小时交到本公司注册地方为有效。
3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面「表决代理委托书」、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。
四、其他说明
（一）预计本次会议的现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其它有关费用自理。
（二）本次会议联系人： 张琴
（三）联系电话： +86 (755) 26770282
（四）联系传真： +86 (755) 26770286
五、备查文件
《中兴通讯股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2008年10月7日
附件一：
二○○八年十一月二十七日（星期四）举行之
中兴通讯股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会之表决代理委托书
| 与本表决代理委托书有关之 股份数目﹕ | |
| 与本表决代理委托书有关之 股份类别 （内资股或H股1）﹕ |
本人/我们2
地址为
身份证号码
股东帐户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或3
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○○八年十一月二十七日（星期四）上午九时正在公司总部A座四楼大会议室[地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座4楼；电话：+86（755）26770282]举行之公司二○○八年第一次临时股东大会及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就本次会议通告所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
| 序号 | 普通决议案 | 赞成4 | 反对4 | 弃权4 |
| 1 | 公司在西安高新技术产业开发区投资兴建“中兴通讯股份有限公司西安研发生产基地”项目。 公司与西安高新技术产业开发区管理委员会就公司在西安高新技术产业开发区投资兴建“中兴通讯股份有限公司西安研发生产基地”项目签订投资协议书及相关补充协议，并同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。 |
日期﹕二○○八年_________月_________日 签署5﹕
附注﹕
1. 请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或H 股）。
2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
3. 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
4. 注意﹕ 阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「(」号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「(」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「(」号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。
5. 本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
6. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
7. 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （邮政编码﹕518057）方为有效。H股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室，方为有效。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件二：
中兴通讯股份有限公司
二○○八年第一次临时股东大会确认回条
致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 (「贵 公 司」)
本 人 / 我们 (1)
地 址 为
为 贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1 元 股 份
之 登 记 持 有 人 (2) ， 兹 通 知 贵 公 司 ，本 人 / 我们 出 席 ( 亲 身 或 委 托 代 表 ) 贵 公 司 于 二○○八 年 十一 月 二十七日 ( 星 期 四 ) 上 午 九 时 正 在公司深圳总部A座四楼大会议室举 行 之 股 东 临时 大 会 。
日 期 ﹕二○○八 年 _____ 月 _____ 日
股 东 签 署 ﹕ _______________________
附 注 ﹕
1. 请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上 阁 下 之 全 名（中 文 或 英 文 名）及 地 址（须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同）。
2. 请 填 上 以 阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。
3. 请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于二○○八 年十一 月 五 日或 以 前 采 用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真 ( 按 下 文 所 述 地 址 或 传 真 号 码 ( 视 情 况 而 定 ) 方 式 将 回 条 交 回 本 公 司 。
就 内 资 股 股 东 而 言 ﹕
交 回 注 册 办 事 处 ﹕
中 国 深 圳市南 山 区高 新 技 术 产 业 园科 技 南 路中 兴 通 讯 大 厦
(传 真 号 码 ﹕ +86（755）26770286 )
就 H 股 股 东 而 言 ﹕
交 回 香 港 之 主 要 营 业 地 址 ﹕
香 港 中 环皇后大道中15号置地广场告 罗 士 打 大 厦 8 楼
(传 真 号 码 ﹕ +852-35898555 )