上海市医药股份有限公司
二届五十七次董事会决议暨召开
2008年第一次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司二届五十七次董事会会议通知于2008年9月24日以书面形式发出。会议于2008年9月27日下午在上药集团会议室召开，应到董事9名，实到董事7名。独立董事王巍先生、李志强先生因故未出席董事会会议，独立董事王巍先生委托独立董事冯正权先生代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱琎先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。
一、《关于修改公司章程的议案》
为适应上市公司的发展要求，进一步完善公司治理结构，推进现代企业制度建设，结合公司换届选举与公司章程中相关内容变化情况，决定对《公司章程》作如下修改（以下黑体字为修改内容）：
1、第六条
原文：公司注册资本为人民币47431.07万元。
修改为：公司注册资本为人民币56917.29万元。
2、第十三条
原文：经公司登记机关核准，公司经营范围是：中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品，精神药品，疫苗，医疗器械，制药设备，化学危险物品，食品，日用百货，商务咨询及上述经营范围内的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，物流咨询，自有制药设备、医疗器械仪器及设备的租赁（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。
修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品（与经营范围相适应），疫苗的批发，各类医疗器械，制药设备，化学危险物品，食品销售管理（非实物方式），日用百货，商务咨询及上述经营范围内的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，自有制药设备、医疗器械仪器及设备的租赁，仓储，海上、陆路、航空货运代理业务，寄递服务（除信件），自有房屋租赁。
3、第十九条
原文：公司股份总数为47431.07万股，均为普通股。
修改为：公司股份总数为56917.29万股，均为普通股。
4、第一百零六条
原文：董事会由十三名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
修改为：董事会由七名董事组成，设董事长1人。
5、第一百四十三条
原文：公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席（本公司指监事长，以下同）1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表3名和公司职工代表2名，其中职工代表的比例不低于1/3。
修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名，其中职工代表的比例不低于1/3。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司第二届董事会换届选举的议案》
公司第二届董事会已任期届满，现根据公司控股股东上海医药（集团）有限公司提议，并经公司董事会研究，决定对公司第二届董事会进行换届选举。公司第三届董事会由七名董事组成，其中董事四名，独立董事三名。
经控股股东上海医药（集团）有限公司推荐，现对公司第三届董事会成员候选人提名如下：
董事候选人：钱琎、张家林、余金琦、胡逢祥
独立董事候选人：李相启、徐国祥、王荣
根据公司章程规定，第二届董事会拟将第三届董事会组成人选以提案方式提交公司2008年第一次临时股东大会审议，并选举产生公司第三届董事会。
以上董事候选人简历附后（见附件）。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
1、会议时间：
2008年10月22日（星期三）下午1时30分。
2、会议地点：视参会登记人数而定。
3、会议审议事项：
①审议《关于公司第二届董事会换届选举的议案》：
（1）选举钱琎先生为公司第三届董事会董事候选人；
（2）选举张家林先生为公司第三届董事会董事候选人；
（3）选举余金琦女士为公司第三届董事会董事候选人；
（4）选举胡逢祥先生为公司第三届董事会董事候选人；
（5）选举李相启先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
（6）选举徐国祥先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
（7）选举王荣先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
②审议《关于公司第二届监事会换届选举的议案》；
（1）选举胡佃亮先生为公司第三届监事会监事候选人；
（2）选举郜卫华先生为公司第三届监事会监事候选人。
③审议《关于修改公司章程的议案》。
4、会议出席对象：
⑴公司董事、监事、高级管理人员；
⑵2008年10月13日下午15：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。
因故不能亲自出席会议的股东可以委托代表出席，并代为行使表决权。
5、会议登记办法：
⑴法人股东单位出席代表须持单位证明、股东磁卡、法定代表人授权委托书和出席代表身份证。
⑵个人股东须持本人身份证、股东磁卡，授权代表还须持有授权委托书。
⑶登记时间：2008年10月15日上午9：00－11：30，下午1：00－16：00。
⑷登记地点：镇宁路525号新东纺大酒店5楼
⑸登记方式：本市股东持上述有关证件到登记地点办理登记手续，异地股东用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳日为准。
⑹其他事项：本次会议会期半天，与会股东的食宿与交通费自理。
联系人：曹伟荣、陆地
联系地址：延安西路1566号25楼
联系电话：021－52588888转董事会办公室
传 真：021－52586299
邮 编：200052
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海市医药股份有限公司
2008年10月7日
附件：
一、公司第三届董事会董事候选人简介
钱琎，男，49岁，中共党员，研究生，高级经济师。现任上海医药（集团）有限公司总裁、党委副书记、上海市医药股份有限公司董事长。曾任上海市医药股份有限公司董事长兼总经理、党委副书记，中美上海施贵宝制药有限公司董事、副总经理，上海市医药公司副经理、经理助理、财务科副科长。
张家林，男，53岁，中共党员，研究生、高级经济师，现任上海医药（集团）有限公司副总裁。曾任上海医药（集团）总公司副总裁兼组织干部部部长，总裁助理，上海市医药管理局供销处处长、副处长，上海医药物资供销公司经理、副经理，上海市医药管理局团委书记，上海市医药工业公司团委书记，上海第三制药厂团委书记。
余金琦，女，52岁，中共党员，硕士，高级会计师、注册会计师。现任上海市医药股份有限公司总经理兼党委副书记。曾任上海市医药股份有限公司副总经理、总会计师、副总经理兼财务总监、总经理助理，上海市医药公司财务科科长、党支部副书记。
胡逢祥，男，52岁，中共党员，大专，会计师，现任上海医药（集团）有限公司财务副总监、财务部部长、董事会财务审查与审计委员会专职副主任。曾任上海医药（集团）有限公司审计室主任、副主任，上海三维制药公司总经理、常务副总经理、副总会计师、财务部部长，上海第二制药厂财务科科长。
二、公司第三届董事会独立董事候选人简介
李相启，男，61岁，中共党员，本科，曾任上海证券交易所理事会理事，山东省证监局书记、局长，陕西省体改委(省证券监管委员会)主任，陕西省委政策研究室处长、副主任，陕西省办公厅秘书，陕西省革委会政工组党刊编辑。
徐国祥，男，48岁，中共党员，经济学博士。现任上海财经大学应用统计研究中心主任、会计与财务研究院兼职教授。曾任上海财经大学统计学系主任、教授、博士生导师，副教授、讲师，上海海运学院管理系讲师。
王荣，男，46岁，律师。现任上海市道恒律师事务所主任。曾任上海市海燕律师事务所、上海市长江律师事务所、上海市第二律师事务所、上海市南市区法律顾问处律师。
三、上海市医药股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海市医药股份有限公司现就提名李相启、徐国祥、王荣为上海市医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海市医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海市医药股份股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海市医药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市医药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海市医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海市医药股份有限公司
（盖章）
2008年9月24日于上海
四、上海市医药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李相启，作为上海市医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海市医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海市医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
申明人：李相启
2008年9月24日于上海
五、上海市医药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人徐国祥，作为上海市医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海市医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海市医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
申明人：徐国祥
2008年9月24日于上海
六、上海市医药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王荣，作为上海市医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海市医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海市医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
申明人：王荣
2008年9月24日于上海
证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2008－016
上海市医药股份有限公司
二届二十五次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司二届二十五次监事会于2008年9月27日下午在上药集团会议室召开，应到监事3名，实到监事 3名。会议由监事长胡佃亮先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下议案：
一、《关于公司第二届监事会换届选举的议案》。
公司第二届监事会已任期届满，现根据公司控股股东上海医药（集团）有限公司提议，并经公司监事会研究，决定对公司第二届监事会进行换届选举。公司第三届监事会由三名监事组成，其中监事二名，职工监事一名。
经控股股东上海医药（集团）有限公司推荐及公司职代会联席会议提名，公司第三届监事会成员候选人提名情况如下：
监事候选人：胡佃亮、郜卫华
职工监事候选人：韩忆心
根据公司章程规定，第二届监事会拟将第三届监事会人选以提案方式提交2008年第一次临时股东大会审议，并选举产生公司第三届监事会。
按照公司章程关于“监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”的规定，公司职代会联席会议于2008年9月25日选举通过了韩忆心女士为职工监事。
以上监事候选人及职工监事简历附后（见附件）。
本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海市医药股份有限公司
2008年10月7日
附件：公司第三届监事会监事候选人及职工监事简介
胡佃亮，男，59岁，中共党员，大学学历，现任上海医药（集团）有限公司纪委书记。曾任空军某部部队长、南京军区空军司令部处长。
郜卫华，男，38岁，中共党员，本科，现任上海医药（集团）监察室副主任。曾任上海医药（集团）有限公司监察室纪检处长，上海先锋药业有限公司团委书记、冻干车间筹建组组长。
韩亿心，女，53岁，中共党员，硕士，经济师，现任上海市医药股份有限公司工会主席。曾任上海市医药股份有限公司总经理办公室主任、副主任、党委办公室主任，上海华氏国际经贸有限公司党支部书记、上海市医药公司人事行政总监、副经理。