徐州工程机械科技股份有限公司关于召开2008年第三次临时股东大会的第二次通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公司于2008年9月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《徐州工程机械科技股份有限公司关于召开2008 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2008-50）。
鉴于公司2008年第三次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
一、会议基本情况
（一）召开时间
现场会议召开时间为：2008年10月10日(星期五)下午14:00；
网络投票时间为：2008年10月9日（星期四）—2008年10月10日（星期五）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2008年10月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年10月9日15：00至2008年10月10日15：00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2008年9月26日（星期五）
（三）现场股东大会召开地点：徐州工程机械集团有限公司二楼多功能会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）出席对象
1、2008 年9月26日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）审议的议案
1、关于公司符合非公开发行股份条件的说明
2、关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案（修订）
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行股份购买资产
（4）购买资产的交易价格
（5）发行对象和认购方式
（6）发行价格和定价方式
（7）发行数量
（8）定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
（9）本次发行股份的限售期及上市安排
（10）目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
（11）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
（12）资产过户及违约责任
（13）本次发行决议有效期
3、关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产协议》的议案
4、关于公司与相关方签署《关联交易定价协议》的议案
（1）公司与徐州工程机械集团有限公司签署《关联交易定价协议》
（2）公司与徐工集团工程机械有限公司签署《关联交易定价协议》
（3）公司与徐州美驰车桥有限公司签署《关联交易定价协议》
（4）公司与徐州郝思曼电子有限公司签署《关联交易定价协议》
（5）公司与力士（徐州）回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》
（6）公司与徐州罗特艾德回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》
5、关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的议案
6、关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案
7、关于提请股东大会同意徐工集团工程机械有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
上述第1、6、7项议案已经公司第五届董事会第十二次会议(临时)审议通过，尚需经股东大会批准。
上述所有议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）披露情况
上述议案的相关内容已于2008年7月25日、2008年9月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
三、现场股东大会会议登记及参加方法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券审计部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
（二）登记时间：2008年10月7日（星期二）至10月8日（星期三）（上午8：30-11：30，下午13：30-17：00）。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：
联系地址：徐州金山桥经济开发区桃山路1号
徐工科技 证券审计部
邮政编码：221004
联系电话：0516-87938766
传 真：0516-87938767
联 系 人：单庆廷 肖婷
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年10月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360425
投票简称：徐工投票
3、股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入投票；
在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00代表议案二，2.01代表议案二的子议案1，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案七所有议案统一表决 | 100 |
| 一 | 关于公司符合非公开发行股份条件的说明 | 1.00 |
| 二 | 关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案（修订） | 2.00 |
| 1 | 发行股份的种类和面值 | 2.01 |
| 2 | 发行方式 | 2.02 |
| 3 | 发行股份购买资产 | 2.03 |
| 4 | 购买资产的交易价格 | 2.04 |
| 5 | 发行对象和认购方式 | 2.05 |
| 6 | 发行价格和定价方式 | 2.06 |
| 7 | 发行数量 | 2.07 |
| 8 | 定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 | 2.08 |
| 9 | 本次发行股份的限售期及上市安排 | 2.09 |
| 10 | 目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排 | 2.10 |
| 11 | 本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案 | 2.11 |
| 12 | 资产过户及违约责任 | 2.12 |
| 13 | 本次发行决议有效期 | 2.13 |
| 三 | 关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产协议》的议案 | 3.00 |
| 四 | 关于公司与相关方签署《关联交易定价协议》的议案 | 4.00 |
| 1 | 公司与徐州工程机械集团有限公司签署《关联交易定价协议》 | 4.01 |
| 2 | 公司与徐工集团工程机械有限公司签署《关联交易定价协议》 | 4.02 |
| 3 | 公司与徐州美驰车桥有限公司签署《关联交易定价协议》 | 4.03 |
| 4 | 公司与徐州郝思曼电子有限公司签署《关联交易定价协议》 | 4.04 |
| 5 | 公司与力士（徐州）回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》 | 4.05 |
| 6 | 公司与徐州罗特艾德回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》 | 4.06 |
| 五 | 关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的议案 | 5.00 |
| 六 | 关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案 | 6.00 |
| 七 | 关于提请股东大会同意徐工集团工程机械有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 7.00 |
（2）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（3）投票举例
如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案二的子议案1投同意票，其申报内容如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360425 | 买入 | 2.01元 | 1股 |
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年10月9日15：00 至2008 年10月10日15：00 之间的任意时间。
五、投票注意事项
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
3、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
4、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一至议案七中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一至议案七中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案七中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；
5、在股东对议案二、议案四进行投票表决时，议案二相当于其下1-13项议案的总议案，议案四相当于其下1-6项议案的总议案，并参照“投票注意第4点”的说明进行投票表决；
6、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。
六、其他事项
（一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。
（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00八年十月六日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生、女士）参加徐州工程机械科技股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、会议通知中列明议案的表决意见
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反 对 | 弃 权 | ||
| 一 | 关于公司符合非公开发行股份条件的说明 | |||
| 二 | 关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案（修订） | |||
| 1 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 2 | 发行方式 | |||
| 3 | 发行股份购买资产 | |||
| 4 | 购买资产的交易价格 | |||
| 5 | 发行对象和认购方式 | |||
| 6 | 发行价格和定价方式 | |||
| 7 | 发行数量 | |||
| 8 | 定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 | |||
| 9 | 本次发行股份的限售期及上市安排 | |||
| 10 | 目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排 | |||
| 11 | 本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案 | |||
| 12 | 资产过户及违约责任 | |||
| 13 | 本次发行决议有效期 | |||
| 三 | 关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产协议》的议案 | |||
| 四 | 关于公司与相关方签署《关联交易定价协议》的议案 | |||
| 1 | 公司与徐州工程机械集团有限公司签署《关联交易定价协议》 | |||
| 2 | 公司与徐工集团工程机械有限公司签署《关联交易定价协议》 | |||
| 3 | 公司与徐州美驰车桥有限公司签署《关联交易定价协议》 | |||
| 4 | 公司与徐州郝思曼电子有限公司签署《关联交易定价协议》 | |||
| 5 | 公司与力士（徐州）回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》 | |||
| 6 | 公司与徐州罗特艾德回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》 | |||
| 五 | 关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的议案 | |||
| 六 | 关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案 | |||
| 七 | 关于提请股东大会同意徐工集团工程机械有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。
三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户号码:
委托人持股数:
2008年 月 日
证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2008-52
徐州工程机械科技股份有限公司关于部分
国有股权划转获中国证监会批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2008年9月28日，公司收到徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工机械）转交的中国证监会《关于核准徐工集团工程机械有限公司公告徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2008】1154号）。该批复于2008年9月26日印发，徐工机械于2008年9月28日获得。现将有关情况公告如下：
一、批复主要内容
（一）中国证监会对徐工机械公告《徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书》无异议。
（二）核准豁免徐工机械因行政划转而持有公司32,569,439股，导致合计持有公司33.80％的股份而应履行的要约收购义务。
二、其他事项
该股权划转事项已获国务院国资委和中国证监会的批复，相关各方将尽快办理股权过户手续。
与本次股权划转行为有关的《徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书》、《法律意见书》等文件于2008年10月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，敬请投资者查询了解该事项的全面信息。
公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00八年十月六日