浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2008年9月28日以通讯表决方式召开。应收到表决票11张，实际收到表决票11张。本次会议的通知已于2008年9月18日向各位董事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了如下议案：
一、同意对上海微创软件有限公司增资扩股并将公司持有的Comtech Global Engineering & Management Services Limited51.5%股权转让给上海微创软件有限公司的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
释义：
浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）
上海微创软件有限公司（以下简称“上海微创”）：上海微创是上海联和投资有限公司与微软公司共同投资创立的以IT外包和服务为核心的新型综合型软件企业。上海微创是国家重点软件企业之一，是微软公司在华最重要的投资项目之一。
上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）：一家在中国上海注册成立的公司，现持有上海微创50%股权。
微软公司（以下简称“微软”）：一家于美国注册成立的公司，现持有上海微创50%股权。
COMTECH GLOBAL ENGINEERING & MANAGEMENT SERVICES LIMITED（以下简称 “COMTECH GEMS”）：系公司与SPEEDY在香港的合资子公司，其主营业务为软件外包、信息技术咨询与服务。
Speedy Brilliant Investment Ltd（以下简称“SPEEDY”），是一家在英属维京群岛注册成立的有限责任公司，现持有COMTECH GEMS48.5%的股权。
（一）交易概况与目的
为进一步拓展海外优质IT客户资源，整合微软软件外包的业务渠道，提高公司软件技术及资源的使用效率，巩固公司在欧美软件外包领域的整体领先优势，以推动公司软件外包业务的全面扩张，公司决定将所持有的子公司COMTECH GEMS股权转让给上海微创，同时通过增资扩股成为上海微创第一大股东，建立以上海微创为核心的面向欧美IT客户的软件外包平台。
此次股权转让及增资扩股尚需上海国资委、上海外资委等相关机构审批。
（二）交易框架
1、参与上海微创增资扩股
（1）增资扩股交易概述
2008年9月28日，公司与微软、上海联合以及SPEEDY签订《增资扩股协议》，同意公司以1481万美元或者等值人民币、SPEEDY以938万美元或者等值人民币向上海微创进行增资，上述增资扩股完成之后，公司持有上海微创27.82%的股权，成为上海微创第一大股东，并将上海微创纳入合并报表范围。
（2）增资扩股交易各方基本情况
SPEEDY，成立于2005年7月22日，是一家在英属维京群岛注册成立的有限责任公司，注册资本50000美元，公司编号668701，注册地址为P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。
（3）增资扩股交易标的情况
上海微创是一家在中华人民共和国注册成立的合资公司，成立于2002年5月22日，注册资本400万美元，其注册营业地位于中国上海闵行区剑川路468号。
上海微创是联和投资与微软共同投资创立的以IT外包和服务为核心的新型综合型软件企业。上海微创是国家重点软件企业之一，是微软公司在华最重要的投资项目之一。上海微创一直专注于信息技术外包（ITO）和业务流程外包（BPO）领域，不断积累丰富的先进技术、细致高效的流程管理、灵活调配的规模化专业人员，为客户提供度身定制的高绩效专业服务，是微软在中国最为主要的软件承包商之一。上海微创具体服务内容包括客户服务、B2B销售支持、经销商管理、电话销售、电话营销、IT服务支持中心、IT后台支撑服务、IT服务管理、软件开发、技术支持、第三方产品等。
截止至2008年6月30日上海微创资产总额26157.55万元、负债总额14518.2万元、净资产11639.4万元、2008年1-6月实现营业收入15456.9万元、净利润1438.1万元（以上数据未经审计）。
根据上海财瑞资产评估有限公司提供的（2008）1-088资产评估报告， 上海微创在评估基准日2008年3月31日的股东全部权益评估价值为20380万元人民币。
(4)增资扩股合同交易安排及定价情况
A、交易安排
公司总计付款1481万美金或者等价人民币取得上海微创增资扩股后27.82%股权。第一次向上海微创支付30%股权认购款，第二次支付剩余70%的股权认购款。
B、定价情况
根据上海财瑞资产评估有限公司提供的（2008）1-088资产评估报告，上海微创在评估基准日2008年3月31日的股东全部权益评估价值为20380万元人民币。本次评估采用收益现值法，通过估算上海微创未来五年的预期净现金流并假设此后永续经营，采用适当的折现率折算成现值，累加求和，计算出上海微创的股东权益价值。
2、转让COMTECH GEMS股权
（1）股权转让交易概述
公司与上海微创签订《股权转让协议》，同意向上海微创出售COMTECH GEMS 51.5%的股权，该部分作价815万美元或者等值人民币。转让完成后，公司不再持有COMTECH GEMS的股权。
同时，SPEEDY也将其持有的COMTECH GEMS股权转让给上海微创，完成后，COMTECH GEMS成为上海微创的全资子公司。
（2）股权转让交易对方基本情况
上海微创，一家在中华人民共和国注册成立的合资公司，其注册营业地位于中国上海闵行区剑川路468号。
（3）股权转让交易标的情况
COMTECH GEMS是一家在香港公司注册处注册成立的有限责任公司，成立于2003年11月26日，公司编号872520，注册办事处地址：7/F Shum Tower,268 Des Voeux Road Central,Hong Kong，注册资本为15000元港币，共计普通股为3000万股。
COMTECH GEMS是公司与SPEEDY的合资子公司，其主营业务为软件外包、信息技术咨询与服务。
截止至2008年6月30日COMTECH GEMS资产总额4534.3万元、负债总额372万元、净资产4162.3万元、2008年1-6月实现营业收入3652.8万元、营业利润944.5万元、净利润943.6万元（以上数据未经审计）。
根据江苏天衡会计师事务所有限公司提供的天衡评报字（2008）第0006号资产评估报告，COMTECH GEMS在评估基准日2008年3月31日的股东全部权益评估价值为11100万元。
（4）股权转让交易安排及定价情况
A、交易安排
本次股权转让的转让款815万美金或等值人民币。上海微创将分两次支付股权转让款，第一次向公司支付股权转让款50%，第二次向公司支付剩余股权转让款。
B、定价情况
根据江苏天衡会计师事务所有限公司提供的天衡评报字（2008）第0006号资产评估报告，COMTECH GEMS在评估基准日2008年3月31日的股东全部权益评估价值为11100万元。本次评估采用收益现值法，通过估算COMTECH GEMS未来五年的预期收益并假设此后永续经营，采用适当的折现率折算成现值，累加求和，计算出COMTECH GEMS的价值。
（三）此次交易目的及对公司的影响
1、此次交易对公司利润产生的影响
本次交易完成之后，将大幅度提升公司软件外包业务收入及盈利水平，预计合并后上海微创08年收入将达到3.8亿元人民币，净利润4000万元人民币，并且未来2年净利润将保持每年25%以上的复合增长。
2、本次收购的目的
本次收购是公司国际化战略的延伸，也是公司与微软全方位合作的成果。上海微创在业务流程外包（BPO）领域拥有丰富的先进技术、细致高效的流程管理、将有效拓展公司软件外包业务产业链，提高公司软件外包收入规模。合并后的上海微创将COMTECH GEMS优秀的管理资源与其原有的业务资源相结合，成为公司面相欧美IT客户的软件外包服务平台。
3、本次收购的风险
(1)审批风险
由于上海微创含有国有产权成分，因此本次增资扩股尚需经上海国资委审批，同时本次股权转让协议需经上海外资委审批，故上述交易安排存在一定的审批风险。
(2)业务整合
本次交易完成后，上海微创将成为公司控股子公司，并成为公司面向欧美IT客户的软件外包平台。由于原COMTECH GEMS公司与上海微创的业务存在同业竞争，整合后的上海微创将尽快对现有业务、技术、客户资源、人员、管理等各方面进行有效的梳理整合，避免可能会造成资源浪费与风险。
（四）备查文件
1、增资扩股协议；
2、股权转让协议；
3、上海微创评估报告；
4、COMTECH GEMS评估报告；
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二00八年九月二十八日