石家庄东方热电股份有限公司
关于无偿划转控股股东股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2008年9月28日，石家庄市国有资产监督管理委员会（以下简称：市国资委）与中国电力投资集团公司（以下简称：中电投）签署了《关于无偿划转石家庄东方热电集团有限公司协议书》，主要情况如下：
一、协议的主要内容
1、市国资委同意无偿划转所持有的石家庄东方热电集团有限公司（以下简称:东方集团）100%股权，本次划转不涉及支付对价之相关事宜，基准日为2008年6月30日。
2、截止2008年6月30日，东方集团总资产415818.88万元，净资产68836.72万元，扣除少数股东权益后归属母公司的净资产2212.19万元。
3、石家庄市国资委承诺：截至本协议签订之日，所披露事项真实、准确、完整，除已经向中电投披露之外，目标企业及所属公司不存在任何其他包括但不限于未披露的债务以及对外担保事项、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任等，在可预见的范围内，亦不存在导致前述债务或法律责任发生的可能。已经披露的或有事项，一经变成实际负债，则在本协议生效后从目标企业划转基准日净资产中扣减，石家庄市国资委应予以确认。未披露的或有事项，在本协议签署后，一旦造成损失，则超过划转净资产的部分由市国资委负责补偿。
4、市国资委承诺，本次划转完成后，在石家庄地区热力供应生产和销售原由东方集团或其下属企业经营管理的继续由东方集团经营，未经中电投同意，石家庄市人民政府及有关主管部门不许可或不批准其他第三方替代东方集团现有热力供应生产销售的业务。
5、鉴于石家庄东方热电股份有限公司(以下简称:东方热电)将于2010年前陆续关停东方热电一厂、二厂、三厂、四厂以及有关发电（热）机组，实施“以大代小”的良村项目。为此，市国资委承诺对东方集团及其子公司的土地处置予以政策性补偿；中电投承诺在接收东方集团后，利用其自身行业优势支持东方热电上述改造项目的实施。
上述生产用地由石家庄市政府按搬迁企业政策予以政策性收储，收储地价按同类地的公允价格执行，收储差价用于补偿部分关停损失。为弥补中电投接收东方集团后持续经营和资产处置的损失，市国资委代表石家庄市政府承诺，上述生产用地由市政府相关部门政策性收储后，将归属地方财政的土地变性增值收益划归东方集团所有，合并保证此项收益不低于12亿元，若不足则由市国资委补足。
6、为解决东方热电股份被质押冻结的问题，市国资委同意：
（1）本协议生效前，符合以下条件的，中电投负责解除8000万股质押，并由市国资委责成东方集团将8000万股质押给中电投，否则由市国资委负责解除质押。
①市国资委承诺，辛集市新建热电项目列入石家庄市重点发展规划，保证乙方享有对该项目的优先开发建设权，或责成辛集市政府变更新建2*300MW热电项目的控股投资方为辛集热电。
②由于辛集热电管网建设投资较大，市政府协调当地政府，根据企业实际运营情况，给予适当补贴。
③市国资委负责协调解决该质押标的的冻结及轮侯冻结问题，中电投提供相关支持。
（2）本协议生效前，市国资委负责解除另外被冻结的2277万股股份，中电投提供相关支持。
7、自本协议签订之日起至东方集团股权过户至中电投名下之日止的期间为过渡期。在过渡期内，东方集团所产生的损失，在本协议生效后市国资委同意由中电投做延伸审计后，按实做期后调整。双方同意，在过渡期内按照《上市公司收购管理办法》改选东方热电董事会成员。
8、本次划转不涉及东方集团的职工分流安置，中电投保证全员接收，东方集团与职工签订的劳动合同继续有效。
9、市国资委保证：如东方集团及其子公司大额资产在协议签署后，如处置结果与审计值有较大差异，由市国资委负责协调补偿。
市国资委积极支持中电投在石家庄地区的热电及其他业务的发展，并保证将良村二期2*60万千瓦机组、北郊2*30万千瓦机组或2*60万千瓦机组和辛集市新建热电项目列入石家庄市重点发展规划，并保证中电投销售上述项目的优先开发建设权。
10、中电投承诺：在相关热电项目获得国家有权部门批准的前提下，到2009年底在石家庄地区的投资不低于人民币50亿元，到2013年底在石家庄地区的投资不低于人民币200亿元。
保证东方集团所经营的供热区域的冬季稳定供热，并承担相应的社会责任；保证全员接收东方集团员工，维护企业与职工稳定；保证东方集团注册地、纳税地不变；保证在成为东方集团股东后10年内不向中电投所属系统成员单位外转让所持有的东方集团股权。10年后确需转让的，不得失去国有绝对控制权。
二、收购方介绍
中电投集团公司是由中央直接管理的五家发电集团之一。截至2007年底，集团公司资产总额2175.43亿元，可控装机容量为44950MW，权益装机容量为32149.2MW；其中水电机组9665.5MW，占集团公司可控装机容量的21.5％；火电机组33833MW，占集团公司可控装机容量的75.27％；核电机组1350.8MW，占集团公司可控装机容量的3.01％；风电机组100.5MW，占集团公司可控装机容量的0.229％。2007 年，集团公司共计发电1911 亿千瓦时（含转出电量32 亿千瓦时）、原煤产量2717 万吨、有色金属产量36 万吨，同比分别增长11％、32％和103％。
三、对公司的影响
由于东方集团资产包括本公司34.32%股权，该协议生效后，公司实际控制人发生变化。由于中电投的雄厚实力及丰富的管理经验，将对公司的短期生产经营和长期发展产生积极影响。
四、协议经中电投与石家庄国资委双方有权签字人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件全部成立后生效：
1、石家庄市人民政府对本协议的批准；
2、国务院国资委审核批准本次划转；
3、中国证监会对中电投提交的东方热电收购报告书无异议，并豁免中电投履行要约收购义务。
特此公告
石家庄东方热电股份有限公司董事会
2008年10月6日
股票代码：000958 股票简称：东方热电 公告编号：2008-037
石家庄东方热电股份有限公司
收购报告书摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司名称：石家庄东方热电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：东方热电
股 票 代 码：000958
收购人名称：中国电力投资集团公司
住 所：北京市西城区金融大街28号院3号楼
通 讯 方 式：北京2201信箱
邮 政 编 码：100140
电 话：010－66298829
财 务 顾 问： ■
签 署 日 期：2008年10月6日
收 购 人 声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人中国电力投资集团公司所控制的石家庄东方热电股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有或控制石家庄东方热电股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购需国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证监会审核无异议且豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人的全体决策机构成员承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
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第二节收购人介绍
一、收购人基本资料
公司名称：中国电力投资集团公司
注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼
注册资本：1,200,000万元人民币
设立（工商注册）日期：2003年3月31日
法定代表人：陆启洲
公司类型：国有独资
营业执照注册号：1000001003773
经营期限：长期
税务登记证：京税证字110104710931053
通讯方式：北京2201信箱
邮政编码：100140
股东姓名：国务院国资委
电话： 010－66298829
传真： 010－66298825
国际互联网网址： http://www.cpicorp.com.cn
经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科研开发；电力及其相关业务的咨询服务等。
二、历史沿革
中国电力投资集团公司是在国家电力体制改革过程中，按照《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函[2003] 17 号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一。集团公司根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5 号文）精神于2002 年12月29日正式组建。法人营业执照确定的集团公司最初设立日期为2003年3月31日。
三、收购人业务、主营业务情况与主要财务情况
（一）收购人业务情况
中电投集团公司是由中央直接管理的五家发电集团之一。截至2007年底，集团公司资产总额2175.43亿元，可控装机容量为44950MW，权益装机容量为32149.2MW；其中水电机组9665.5MW，占集团公司可控装机容量的21.5％；火电机组33833MW，占集团公司可控装机容量的75.27％；核电机组1350.8MW，占集团公司可控装机容量的3.01％；风电机组100.5MW，占集团公司可控装机容量的0.229％。2007 年，集团公司共计发电1911 亿千瓦时（含转出电量32 亿千瓦时）、原煤产量2717 万吨、有色金属产量36 万吨，同比分别增长11％、32％和103％。
集团公司包括169家成员单位，15家参股企业，职工总数为83425人。
集团公司资产分布在全国25个省、市、自治区，拥有上海电力股份有限公司、山西漳泽电力股份有限公司、重庆九龙电力股份有限公司、吉林电力股份有限公司和内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司5家A股上市公司；拥有在香港注册的中国电力国际有限公司，并通过中国电力国际有限公司拥有在香港上市的中国电力国际发展有限公司，以及致力于为香港提供电力的中港电力发展有限公司；拥有承担流域开发的黄河上游水电开发有限责任公司和五凌电力有限公司；拥有在电力设备成套服务领域中业绩突出的中国电能成套设备有限公司；拥有大型煤炭企业中电投霍林河煤电集团有限责任公司、白音华煤电有限责任公司；拥有16个已建成的1000MW以上的大型电厂；拥有控股的山东海阳核电项目，等比例控股的辽宁红沿河核电项目一期工程，以及在广西、湖北、湖南、江西、吉林、重庆、河南等省市进行了核电项目前期工作，参股5个运行核电厂和三个在建核电项目。
（二）收购人主营业务情况
集团公司是集电源的开发、投资、建设、经营及管理，电能设备的成套、配套、监造、运行、检修、销售，电力及相关技术的科技开发为一体，按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨所有制和跨国（地区）经营的特大型电力集团。
发行人主营业务为电力、热力的生产、建设、经营。发行人2005 年、2006 年和2007年主营业务收入的构成情况如下：
主营业务收入一览表 （单位：亿元,比率除外）
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（三）收购人主要财务情况
表：财务情况简表
单位：元
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四、收购人股权与控制情况
（一）收购人股权结构和组织结构
中电投是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院同意进行国家授权投资机构的试点和国家控股公司的试点，是直接接受国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业。
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中电投集团系国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业。公司自成立以来，不断完善法人治理结构，规范公司运作。其组织机构设置、人员编制坚持精简、高效的原则。中电投集团实行总经理负责制，总经理以下设有预算委员会、审计委员会、副总经理、总会计师、总工程师和总经济师。公司本部设有十五个职能部门。公司下属包含区域分公司、全资公司、控股公司和直属机构等二级单位，各二级单位进一步控制大量发电企业等三级单位。中电投集团从而形成母、子公司与总、分公司相结合的三级管理体制，其组织结构图如下：
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（二）收购人控股子公司情况
截至2007年12月31日，收购人主要控股子公司情况：
（若非特殊说明，金额单位：万元）
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中电投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况：
1、中电投财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准，由中国电力投资集团公司投资控股，集团成员十家子公司参股设立的集团内唯一非银行金融机构。注册资本8亿元，中电投集团直接持股比例42.5%。公司业务已覆盖集团分布在全国25个省、市、自治区的成员单位。
2、永诚财产保险股份有限公司，中电投直接持股比例10%。永诚财产保险股份有限公司是一家由国内实力雄厚的大型电力企业集团和产业投资集团共同发起组建的全国性股份制财产保险公司。公司于2004年9月经中国保险监督管理委员会批准正式成立，总部设于上海，注册资本金10亿元人民币。目前已设立了20家省级分公司和90余家中心支公司及营销服务部，初步完成了全国性服务网络的布局。
五、收购人最近五年所受处罚情况
收购人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人高级管理人员
中电投高级管理人员基本情况表
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上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制的其他上市公司股份的情况
截至2008年6月30日，中电投集团共控股六家上市公司，分别是上海电力股份有限公司，山西漳泽电力股份有限公司，重庆九龙电力股份有限公司，吉林电力股份有限公司，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司，中国电力国际发展有限公司（香港联合证券交易所上市）。
除此之外，收购人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
截至2008年6月30日，中电投主要控股上市公司情况如下：
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1、上海电力股份有限公司
上海电力股份有限公司（简称“上海电力”，股票代码“600021”），上海电力股份有限公司成立于1998年6月4日，并于2003年10月14日在境内成功发行人民币普通股股票，同年10月29日在上海证券交易所正式挂牌交易。公司是由中电投控股的大型发电公司。营业范围：电力、热力的生产、建设、经营。2005年11月，公司顺利完成股权分置改革。公司目前股权结构情况：中电投集团持股比例为42.84％；中国电力国际发展有限公司持股比例为21.92％；中国长江电力股份有限公司持股比例为8.77%；社会公众股东持股比例26.47%。截至2007年12月31日，公司总股本17.83116048亿元，总资产236.38亿元，股东权益76.54亿元。2007年全年营业收入77.87亿元，利润总额7.64亿元，归属于上市公司股东的净利润4.51亿元。目前公司权益装机容量为496.38万千瓦。
2、山西漳泽电力股份有限公司
山西漳泽电力股份有限公司（简称“漳泽电力”，股票代码“000767”）前身山西省漳泽发电厂，筹建于1976年7月，1985年3月建成，由山西省电力公司和山西省地方电力公司共同投资兴建，是一座大型现代化坑口火力发电企业。1992年电厂改制为股份制企业，1997 年6 月于深圳证券交易所上市。主营范围：电力商品生产销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。目前，中电投集团持有漳泽电力36.24%的股权。截止到2007年底，漳泽电力总资产92.77亿元，股东权益34.81亿元。2007年全年收入37.18亿元，利润总额5.96亿元，净利润4.80亿元。2007 年，公司完成发电量188.41 亿千瓦时。
3、重庆九龙电力股份有限公司
重庆九龙电力股份有限公司（股票简称“九龙电力”，股票代码“600292”）位于重庆市九龙坡区，是由中国电力投资集团公司控股的以电力生产为主业的上市公司。 公司于1994年6月30日由四川省电力公司等8家国有大中型企业共同发起成立，1997年第一大股东变更为重庆市电力公司，2000年11月1日公司Ａ股股票在上海证券交易所挂牌上市。2002年因电力体制改革，公司第一大股东变更为中国电力投资集团公司。截止到2007年底，总资产40.70亿元，所有者权益9.23亿元。2007年全年营业收入24.15亿元，利润总额1.03亿元，归属于上市公司股东的净利润0.604亿元。
4、吉林电力股份有限公司
吉林电力股份有限公司（股票简称“吉电股份”，股票代码“000875”），是 1993 年 4月经吉林省体改委批准由吉林省能源交通总公司联合吉林省电力有限公司、吉林省信托投资公司、交通银行长春分行、吉林华能发电公司共同发起设立的吉林省首家股份制大型电力生产经营企业。公司成立以来，坚持依法治企，生产持续发展，经济效益稳定，经过多年的规范运作，于 2002 年 9月 26 日在深圳交易所上市。主营业务：开发、建设以及经营电站、地方煤炭、交通项目、输变电工程及相关工业项目、运输服务、电力项目科技咨询、供热等。截止到2007年底，总资产33.76亿元，所有者权益24.10亿元。2007年全年营业收入13.24亿元，利润总额0.934亿元，净利润0.838亿元。
5、中国电力国际发展有限公司
中国电力国际发展有限公司（股票代码“2380”）, 2004年10月15日在香港联合证券交易所上市。其投资控股公司为于1994年在香港注册成立的中国电力国际有限公司，最终控股公司为中电投集团，持股比例55.38%。主营业务：开发、建设、拥有、经营及管理大型发电厂。2007年营业收入59.07亿元，净利润5.91亿元。截止到2007年底，总资产229.50亿元。
6、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（股票简称“露天煤业”，股票代码“002128”）是经内蒙古自治区人民政府内政股批字[2001]60号文批准，由霍煤集团为主发起人，联合中国信达、纽森特、霍利物资、沈阳铁路发展、东电茂霖、太原重机、湘潭电机、中煤工程设计院、中国矿业大学、辽宁工程技术大学共同发起设立的股份有限公司。2001年12月18日，公司在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记。于2007年4月18日正式在深圳证券交易所挂牌上市。营业范围：煤炭产品生产、加工、销售等。截止到2007年底，总资产35.25亿元，所有者权益20.66亿元。2007年全年营业收入26.11亿元，利润总额5.51亿元，归属于上市公司股东的净利润4.63亿元。
第三节收购目的及授权
一、收购目的
本次收购是由中电投采取无偿划转的方式接收石家庄国有资产监督管理委员会持有的石家庄东方热电集团100%的股权引起的间接收购。中电投接收石家庄国有资产监督管理委员会持有的石家庄东方热电集团100%的股权后，使中电投间接控制石家庄东方热电股份有限公司102,775,412股的股份，占石家庄东方热电股份有限公司总股本的34.32%，形成中电投对石家庄东方热电股份有限公司的间接收购。
本次收购完成后，中电投可以充分整合国有资源，做大做强发电下游产业，优化产业布局，发挥产业链的协同效应，可以更有效地利用热网资源，使国有资产最大程度地发挥其在资本、管理水平等方面的积极作用。
此外，中电投还将依托石家庄资源，积极在石家庄建设后续项目，培育新的经济增长点。计划投资的主要项目有：良村热电项目“上大压小”扩建2台30万千瓦热电联产机组项目。
中电投未来12个月无对上市公司的增持计划，也无对东方热电集团所持上市公司股份进行处置的计划和安排。
二、收购决策与批准
1. 从2008年7月24日起，中电投与石家庄市政府、石家庄市国资委及中介机构针对收购有关事宜进行充分调研和协商。
2．2008年7月28日，中电投与石家庄国资委签署《关于石家庄东方热电集团有限公司股权转让框架协议》。
3. 2008年9 月10日，中电投召开了总经理办公会，会议一致同意通过无偿划转的方式接收东方热电集团100%的股权，从而间接控制东方热电股份有限公司102,775,412股的股份，占东方热电股份有限公司总股本34.32%的议案。
4. 2008年 9月28日，石家庄市人民政府授权石家庄市国有资产监督管理委员会与中电投集团签署了《划转协议》。
本次划转已构成中电投集团对上市公司东方热电股份的间接收购。根据相关法律法规，本次收购尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，中国证监会对收购报告书无异议以及豁免收购人要约收购义务。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
依据《证券法》和《收购办法》等相关法律法规的规定，本次收购为间接收购。中国电力投资集团公司采取无偿划转的方式整体接收石家庄市国有资产监督管理委员会持有的石家庄东方热电集团有限公司100%股权。
本次收购完成后，中电投将间接持有石家庄东方热电股份有限公司102,775,412股的股份，占石家庄东方热电股份有限公司总股本的34.32%。本次收购交易整体方案概述如下：
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二、划转协议摘要
（一）协议双方
划出方： 石家庄市国有资产监督管理委员会
划入方： 中国电力投资集团公司
（二）转让股权的有关情况
划转标的：东方热电集团100%股权
（三）涉及的上市公司股份
本次间接收购涉及东方热电股份公司的股份数量为102,775,412股，占股本总比例34.32%。
（四）付款安排
本次为行政划转，没有付款安排。
（五）协议签订时间
2008年9月28日
（六）本次划转涉及上市公司股份的性质：国有法人股
（七）协议生效条件
协议经中电投与石家庄国资委双方有权签字人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件全部成就后生效：
1、石家庄市人民政府对本协议的批准；
2、国务院国资委审核批准本次划转；
3、中国证监会对中电投提交的东方热电收购报告书无异议，并豁免中电投履行要约收购义务。
（八）其他重要条款
1、除协议另有约定外，因本次划转所产生的相关税、费，由中电投承担。
2、本次划转不涉及目标企业的职工分流安置，中电投保证全员接收，目标企业与职工签订的劳动合同继续有效。
3、石家庄市国资委承诺：本次划转完成后，石家庄地区的热力供应生产和销售原由东方热电集团或其下属企业经营管理的继续由东方热电集团经营。石家庄国资委保证：未经中电投同意，石家庄市人民政府及有关主管部门不许可或不批准其他第三方替代目标企业现有热力供应生产销售的业务。
4、鉴于东方热电股份公司将于2010年前陆续关停东方热电一厂、二厂、三厂和四厂以及有关发电（热）机组，实施“以大代小”的良村项目。为此，石家庄国资委承诺通过对目标企业及其子公司的土地处置予以政策性补偿；中电投承诺在接收目标企业后，利用其自身行业优势支持东方热电上述改造项目的实施。
5、如目标企业及其子公司大额资产在协议签署后，如处置结果与审计值有较大差异，由石家庄国资委负责协调补偿。
6、石家庄市国资委承诺：截至本协议签订之日，所披露事项真实、准确、完整，除已经向中电投披露之外，目标企业及所属公司不存在任何其他包括但不限于未披露的债务以及对外担保事项、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任等，在可预见的范围内，亦不存在导致前述债务或法律责任发生的可能。已经披露的或有事项，一经变成实际负债，则在本协议生效后从目标企业划转基准日净资产中扣减，石家庄市国资委应予以确认。未披露的或有事项，在本协议签署后，一旦造成损失，则超过划转净资产的部分由石家庄市国资委负责补偿。
7、中电投承诺，在相关热电项目获得国家有权部门批准的前提下，到2009年底在石家庄地区的投资不低于人民币50亿元，到2013年底在石家庄地区的投资不低于人民币200亿元。
三、拟转让股份限制情况及收购补充协议情况
（一）拟转让股份质押和司法冻结情况
截至本报告书签署之日，石家庄东方热电集团有限公司持有的上市公司102,775,412股股份全部处于权利受限制的状态。具体情况如下：
1、根据建行建华南大街支行与东方集团签订的《中国建设银行质押协议》，东方集团将其持有东方热电8000万股股份质押给建行建华南大街支行，为辛集热电向建行建华南大街支行申请贷款21200万元提供质押担保。依照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2004年2月13日出具的《股份质押登记证明书》，双方已办理了股份质押登记手续。
2、在建行西大街支行与天同拖拉机、东方集团和石家庄燃气集团有限公司借款合同纠纷一案中，建行西大街支行于2003年11月26日向河北省高级人民法院提起诉讼，诉请法院判令天同拖拉机偿还建行借款5000万元本金及相关利息等债务，东方集团和石家庄燃气集团有限公司承担连带保证责任。经建行西大街支行申请，河北省高级人民法院于2003年11月9日作出（2003）冀立保字第8号裁定，冻结东方集团持有东方热电1720万股国家股。2004年4月5日，河北省高级人民法院做出（2004）冀民二初字第7号民事判决书，判令天同拖拉机偿还建行借款5000万元本金及相关利息，东方集团和石家庄燃气集团承担连带责任。该判决书生效后，建行将该案项下债权转让给中国信达资产管理公司石家庄办事处，中国信达资产管理公司石家庄办事处又转让给中国东方资产管理公司石家庄办事处。在执行过程中，河北省高级人民法院于2006年4月17日以（2004）冀执字第64-4号《民事裁定书》，裁定继续冻结上述上市公司股份。
3、在石家庄商业银行胜利路支行与天同集团、东方集团和石家庄燃气集团借款合同纠纷一案中，河北省石家庄市中级人民法院作出（2004）石民三初字第00133号民事判决书，判令天同集团偿还石家庄商业银行胜利路支行借款1600万元本金及相关利息等债务，东方集团和石家庄燃气集团承担连带责任。该判决书生效后，在执行过程中，2007年12月3日廊坊市中级人民法院以（2007）廊指执字第5-1号《民事裁定书》，裁定冻结了东方集团持有东方热电557万股股份。
4、中国农业银行石家庄市西城支行与东方热电、东方集团及石家庄金石化肥有限责任公司借款合同纠纷一案，中国农业银行石家庄市西城支行于2008年4月10日向河北省石家庄市中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令东方热电归还到期贷款本金4200万元及相应的利息和罚息等债务，东方集团和石家庄金石化肥有限责任公司承担连带保证责任。在诉讼过程中，河北省石家庄市中级人民法院以（2008）石立保字第00018号《民事裁定书》，裁定冻结东方热电和东方集团的财产，并向中国证券结算中心深圳分公司发出（2008）石立保字第00018号《协助执行通知书》，冻结了东方集团持有东方热电的80,005,412股股份（其中8000万股已被质押）。
5、中信银行股份有限公司石家庄分行与东方热电、东方集团借款合同纠纷一案，2008年4月15日，中信银行股份有限公司石家庄分行向河北省石家庄市中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令东方热电偿还贷款本金9500万元及相应利息等债务，东方集团承担连带担保责任。在诉讼过程中，河北省石家庄市中级人民法院以（2008）石立保字第00022号《民事裁定书》，裁定冻结东方热电和东方集团的财产，并向中国证券结算有限责任公司深圳分公司发出（2008）石立保字第00018号《协助执行通知书》，轮候冻结了东方集团持有东方热电的10277.54万股股份。
根据2008年9月28日中电投与石家庄市国资委签署的《划转协议》，双方就股权受限问题达成以下协议：
（1）在本协议生效前，符合以下条件的，中电投负责解除8000万股质押，并由石家庄市国资委责成东方集团将8000万股质押给中电投。否则由石家庄市国资委负责解除质押。
石家庄市国资委承诺，辛集市新建热电项目列入石家庄市重点发展规划，保证中电投享有对该项目的优先开发建设权，或石家庄市国资委责成辛集市政府变更新建2×300MW热电项目的控股投资方为辛集热电。
由于辛集热电管网建设投资较大，市政府协调当地政府，根据企业实际运营情况，给予适当补贴。
石家庄市国资委负责协调解决该质押标的的冻结和轮侯冻结问题。
（2）在本协议生效前，石家庄市国资委负责解除上面所述2、3项合计被冻结的2277万股股份，中电投提供相关支持。
（二）收购补充协议情况
本次股权转让未附加特殊条件，收购协议亦无补充协议。协议双方未就股份的表决权行使进行特别的约定及其他安排，未就出让人在该上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、对本次收购取得股权限期不得转让的承诺
收购人承诺：本次收购所获得的东方热电股份自本次收购完成之日起12个月内不转让。
第五节其他重大事项
经收购人、收购人关联方、中介机构及相关人员自查，除王建功、徐静波和林施香外，其他机构和相关人员没有在《石家庄东方热电股份有限公司收购报告书》签署之日前6个月内买卖东方热电（000958）的股票。
王建功、徐静波、林施香买卖东方热电股票情况说明如下：
（1）中电投财务有限公司监事王建功于2008年7月28日买入20,000股和2008年7月29日卖出20,000股。截至本报告签署之日，王建功未持有东方热电股票。
（2）山西证券股份有限公司项目组成员齐刚的配偶徐静波6个月内买卖东方热电股票记录如下：2008年5月7日，买入37,800股；2008年5月9日，买入7,900股；2008年6月5日，买入4,300股；2008年6月6日，买入10,000股；2008年7月7日买入25,000股；2008年7月9日，买入15,000股；2008年7月29日，卖出30,000股；2008年7月31日，卖出70,000股。截至本报告签署之日，徐静波未持有东方热电股票。
（3） 福建君立律师事务所经办律师李彤的亲属林施香的股票账户在2008年8月19日买入500股，8月20日卖出500股，8月21日和8月26日共买入1000股。截至本报告签署之日，林施香持有东方热电股票1000股。
石家庄东方热电股份有限公司董事会
2008年10月6日
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 石家庄国资委 | 指 | 石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中电投、中电投集团、中电投集团公司、集团公司 | 指 | 中国电力投资集团公司 |
| 东方热电集团、目标企业 | 指 | 石家庄东方热电集团有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 东方热电股份公司、东方热电股份、上市公司、东方热电 | 指 | 石家庄东方热电股份有限公司 |
| 辛集热电 | 指 | 辛集市东方热电有限责任公司（东方热电集团下属控股子公司） |
| 天同拖拉机 | 指 | 石家庄天同拖拉机有限公司 |
| 天同集团 | 指 | 天同集团有限公司 |
| 《划转协议》 | 指 | 石家庄国资委与中电投签署的《无偿划转石家庄东方热电集团有限公司之协议书》 |
| 山西证券、财务顾问 | 指 | 山西证券股份有限公司 |
| 君立律师事务所 | 指 | 福建君立律师事务所 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 石家庄东方热电股份有限公司收购报告书摘要 |
| 审计基准日 | 指 | 2008年 6 月30 日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 业务 | 2005 年 | 占主营业务收入的比例 | 2006 年 | 占主营业务收入的比例 | 2007 年 | 占主营业务收入的比例 |
| 电力 | 327.86 | 86.44% | 401.12 | 83.45% | 433.78 | 76.28% |
| 热力 | 11.28 | 2.97% | 18.09 | 3.76% | 20.89 | 3.67% |
| 其他 | 40.15 | 10.59% | 61.47 | 12.79% | 114.03 | 20.05% |
| 合计 | 379.3 | 100% | 480.68 | 100% | 568.7 | 100% |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 1、资产总计 | 217,543,046,204.35 | 177,830,786,755.18 | 138,342,418,994.22 |
| 其中：流动资产 | 21,494,665,238.39 | 20,658,105,787.04 | 23,011,787,852.03 |
| 2、负债合计 | 161,649,423,571.60 | 129,592,934,541.91 | 95,343,098,052.24 |
| 其中：流动负债 | 82,597,015,545.07 | 57,449,771,763.20 | 39,386,335,005.79 |
| 3、少数股东权益 | 23,820,425,239.73 | 20,422,530,099.60 | 17,481,596,128.95 |
| 4、归属于母公司权益 | 32,073,197,393.02 | 27,815,322,113.67 | 25,517,724,813.03 |
| 5、主营业务收入 | 56,870,090,260.13 | 48,067,628,429.38 | 37,929,687,648.49 |
| 6、利润总额 | 4,533,679,345.35 | 3,900,307,717.44 | 2,035,999,391.10 |
| 7、归属于母公司所有者的净利润 | 1,502,008,470.67 | 1,334,112,683.84 | 422,951,981.63 |
| 序号 | 企业名称 | 持股 比例 | 享有表决权比例 | 注册资本 | 投资额 |
| 1 | 江西三和电力股份有限公司 | 87.90% | 87.90% | 20,250.00 | 17,802.50 |
| 2 | 江西景德镇发电有限责任公司 | 44.65% | 44.65% | 8,828.00 | 3,942.00 |
| 3 | 江西分宜发电有限责任公司 | 50.00% | 50.00% | 5,000.00 | 2,500.00 |
| 4 | 江西分宜第二发电有限责任公司 | 92.00% | 92.00% | 30,000.00 | 25,500.00 |
| 5 | 贵溪发电有限责任公司 | 95.00% | 95.00% | 55,000.00 | 52,250.00 |
| 6 | 江西中电电力工程有限责任公司 | 57.80% | 57.80% | 7,820.00 | 4,520.00 |
| 7 | 江西水电检修安装工程有限公司 | 91.35% | 91.35% | 2,811.00 | 2,567.79 |
| 8 | 江西中业兴达电力实业有限公司 | 93.70% | 93.70% | 3,211.00 | 3,009.00 |
| 9 | 长兴岛第二发电厂 | 100.00% | 100.00% | 7,904.00 | 7,904.00 |
| 10 | 新乡豫新发电有限责任公司 | 61.92% | 61.92% | 65,000.00 | 40,589.01 |
| 11 | 平顶山鸿翔热电有限责任公司 | 52.96% | 52.96% | 19,191.00 | 10,163.55 |
| 12 | 平顶山平东热电有限公司 | 55.00% | 55.00% | 34,000.00 | 18,000.00 |
| 13 | 南阳新光热电有限公司 | 62.54% | 62.54% | 3,470.00 | 2,170.00 |
| 14 | 中电投河南电力检修工程有限公司 | 40.00% | 40.00% | 4,800.00 | 1,920.00 |
| 15 | 开封京源发电有限责任公司 | 51.00% | 51.00% | 28,020.25 | 14,611.17 |
| 16 | 郑州燃气发电有限公司 | 51.00% | 51.00% | 39,300.00 | 24,050.00 |
| 17 | 开封光明发电有限责任公司 | 65.95% | 65.95% | 13,281.00 | 11,521.00 |
| 18 | 开封京华发电有限公司 | 100.00% | 100.00% | 12,263.97 | 12,263.97 |
| 19 | 南阳热电有限责任公司 | 60.00% | 60.00% | 20,950.00 | 20,150.00 |
| 20 | 抚顺发电有限责任公司 | 95.00% | 95.00% | 35,003.55 | 33,249.55 |
| 21 | 元通发电有限责任公司 | 83.99% | 83.99% | 53,787.37 | 45,176.01 |
| 22 | 大连泰山热电有限公司 | 80.00% | 80.00% | 28,656.00 | 22,924.80 |
| 23 | 东北电力开发公司 | 100.00% | 100.00% | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 24 | 辽宁能凯电力燃料有限公司 | 36.00% | 36.00% | 5,000.00 | 1,800.00 |
| 25 | 大连第一热电有限公司 | 76.18% | 76.18% | 8,153.00 | 6,211.00 |
| 26 | 阜新发电有限责任公司 | 93.88% | 93.88% | 48,477.00 | 45,512.00 |
| 27 | 通化热电有限责任公司 | 60.00% | 60.00% | 30,246.90 | 18,937.60 |
| 28 | 白山热电有限责任公司 | 60.00% | 60.00% | 54,574.00 | 32,200.00 |
| 29 | 东北电力检修工程有限公司 | 92.82% | 92.82% | 15,318.16 | 14,218.16 |
| 30 | 山西中电燃料有限公司 | 90.00% | 90.00% | 2,000.00 | 1,800.00 |
| 31 | 中电投山西娘子关发电有限公司 | 100.00% | 100.00% | 18,900.00 | 18,900.00 |
| 32 | 中电投山西永济热电有限公司 | 100.00% | 100.00% | 14,600.00 | 14,600.00 |
| 33 | 中电投山西侯马发电有限公司 | 100.00% | 100.00% | 6,900.00 | 6,900.00 |
| 34 | 中电投山西巴公发电有限公司 | 100.00% | 100.00% | 3,100.00 | 3,100.00 |
| 35 | 中电投华北电力工程有限公司 | 61.51% | 61.51% | 6,365.00 | 3,915.00 |
| 36 | 黄河上游水电开发有限责任公司 | 92.00% | 92.00% | 481,705.29 | 443,161.56 |
| 37 | 中国电能成套设备有限公司 | 88.20% | 88.20% | 10,685.59 | 9,426.44 |
| 38 | 五凌电力有限公司 | 63.00% | 63.00% | 347,616.00 | 218,998.00 |
| 39 | 中电投核电有限公司 | 100.00% | 100.00% | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 40 | 辽宁核电有限公司 | 80.00% | 80.00% | 8,600.00 | 6,880.00 |
| 41 | 中电投财务有限公司 | 42.50% | 42.50% | 80,000.00 | 34,000.00 |
| 42 | 中电投霍林河煤电集团有限责任公司 | 65.00% | 65.00% | 330,000.00 | 214,500.00 |
| 43 | 重庆开州发电有限公司 | 100.00% | 100.00% | 6,500.00 | 6,500.00 |
| 44 | 重庆中电电力工程有限责任公司 | 100.00% | 100.00% | 3,707.10 | 3,707.10 |
| 45 | 重庆中电狮子滩发电有限公司 | 100.00% | 100.00% | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 46 | 上海电力股份有限公司 | 42.84% | 42.84% | 178,311.60 | 76,387.19 |
| 47 | 广西长洲水电开发有限责任公司 | 90.00% | 90.00% | 84,848.00 | 84,248.00 |
| 48 | 重庆合川发电有限责任公司 | 60.00% | 60.00% | 46,022.00 | 27,614.00 |
| 49 | 山东核电有限公司 | 65.00% | 65.00% | 40,980.00 | 26,637.00 |
| 50 | 中国电力投资有限公司 | 100.00% | 100.00% | 8,600.00 | 8,600.00 |
| 51 | 山西漳泽电力股份有限公司 | 36.24% | 36.24% | 132,372.50 | 47,971.79 |
| 52 | 中国电力国际有限公司 | 100.00% | 100.00% | 445,136.39 | 445,136.39 |
| 53 | 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司 | 75.00% | 75.00% | 112,124.00 | 76,720.00 |
| 54 | 吉林省能源交通总公司 | 100.00% | 100.00% | 75,263.15 | 75,263.15 |
| 55 | 重庆九龙电力股份有限公司 | 30.62% | 30.62% | 33,450.00 | 10,241.22 |
| 56 | 重庆永川发电有限责任公司 | 95.00% | 95.00% | 17,894.68 | 17,000.00 |
| 57 | 南阳方达发电运行有限公司 | 100.00% | 100.00% | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 58 | 大连发电有限责任公司 | 95.00% | 95.00% | 12,000.00 | 11,400.00 |
| 59 | 辽宁东方发电有限公司 | 61.22% | 61.22% | 45,080.00 | 27,600.00 |
| 60 | 内蒙古大板发电有限责任公司 | 95.00% | 95.00% | 16,245.00 | 15,995.00 |
| 61 | 中电投电力工程有限公司 | 100.00% | 100.00% | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 62 | 辽宁发电有限责任公司 | 100.00% | 100.00% | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 63 | 中电投抚顺热电有限责任公司 | 100.00% | 100.00% | 28,621.00 | 28,621.00 |
| 64 | 中电投东北新能源发展有限公司 | 100.00% | 100.00% | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 65 | 江西中电投新能源发电有限公司 | 90.00% | 90.00% | 2,500.00 | 2,250.00 |
| 66 | 江西中电投新昌发电有限公司 | 70.00% | 70.00% | 7,000.00 | 4,900.00 |
| 67 | 江西省电力燃料有限公司 | 55.00% | 55.00% | 2,000.00 | 1,100.00 |
| 68 | 中电投廊坊热电有限公司 | 100.00% | 100.00% | 1,900.00 | 1,900.00 |
| 69 | 焦作丹河发电有限公司 | 51.31% | 51.31% | 12,723.00 | 6,725.08 |
| 70 | 河南省电力燃料有限公司 | 41.00% | 41.00% | 4,000.00 | 2,222.58 |
| 71 | 湖南核电有限公司 | 50.00% | 50.00% | 6,000.00 | 3,000.00 |
| 72 | 中电投发电运营管理有限公司 | 100.00% | 100.00% | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 73 | 中电投湛江热电有限公司 | 100.00% | 100.00% | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 74 | 中电投大兴安岭能源开发有限公司 | 100.00% | 100.00% | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 75 | 中电投南阳方城风力发电有限公司 | 100.00% | 100.00% | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 76 | 中电投江西核电有限公司 | 100.00% | 100.00% | 1,600.00 | 1,600.00 |
| 77 | 中电投贵州遵义产业发展有限公司 | 100.00% | 100.00% | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
| 陆启洲 | 总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 丁中智 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 孟振平 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 石成梁 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张晓鲁 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李小琳 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 余德辉 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 田勇 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 企业名称 | 持股 比例 | 享有表决权比例 | 注册资本 （万元） |
| 上海电力股份有限公司 | 42.84% | 42.84% | 178,311.60 |
| 山西漳泽电力股份有限公司 | 36.24% | 36.24% | 132,372.50 |
| 重庆九龙电力股份有限公司 | 30.62% | 30.62% | 33,450.00 |
| 吉林电力股份有限公司 | 25.58% | 25.58% | 83,910.00 |
| 中国电力国际发展有限公司 | 55.38% | 55.38% | 379,857.85 |
| 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 | 70.46% | 70.46% | 65,418.45 |