华欧国际接受中联重科的委托，担任中联重科本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了关于中联重科本次重大资产购买暨关联交易实施情况的独立财务顾问意见。本次交易各方已向本独立财务顾问保证，所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问意见不构成对中联重科的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中联重科董事会发布的与本次交易有关的文件全文。
释义
除非另有说明，下列简称在本独立财务顾问意见中的含义如下：
| 上市公司/公司/中联重科/中联 | 指 | 长沙中联重工科技发展股份有限公司 |
| CIFA/目标公司 | 指 | 意大利公司Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A. |
| 卖方 | 指 | 意大利投资基金Magenta SGR S.p.A.， 卢森堡公司Fadorè S.àr.l.，意大利联合圣保罗银行Intesa Sanpaolo S.p.A.，意大利公司Immobiliare BA.STE.DO. S.r.l.，意大利公司Immobiliare Duemila S.r.l.，意大利公司Immobiliare Novanta S.r.l.以及自然人Pasquale Di Iorio，Simone Rafael Emdin和Maurizio Ferrari共九方 |
| 特殊目的公司 | 指 | 中联重科与共同投资方在境外为本次交易而直接设立或间接控制的境外企业 |
| 本次交易/本次收购/本次收购项目 | 指 | 中联重科与共同投资方设立特殊目的公司收购CIFA100%股权的行为 |
| 弘毅/弘毅投资 | 指 | Hony Capital Fund III, L.P. 一家开曼群岛设立的豁免有限合伙公司 |
| 高盛/高盛公司 | 指 | 高盛集团有限公司，在本次交易中通过在开曼群岛设立的全资子公司GS Hony Holdings I Ltd进行投资 |
| 曼达林/曼达林基金 | 指 | Mandarin Capital Partners，一家在卢森堡注册的投资公司（SICAR） |
| Intesa/Intesa 银行 | 指 | Intesa Sanpaolo S.p.A，为意大利最大的银行之一 |
| 共同投资方 | 指 | 弘毅，高盛公司和曼达林基金 |
| 买方 | 指 | 中联重科和共同投资方 |
| 买卖协议 | 指 | 本次交易买卖各方签署的《买卖协议》 |
| 共同投资协议 | 指 | 中联重科与共同投资方签署的《共同投资协议》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 外管局 | 指 | 中国国家外汇管理局及其地方外汇管理部门 |
| 国家进出口银行 | 指 | 中国国家进出口银行 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本独立财务顾问/华欧国际 | 指 | 华欧国际证券有限责任公司 |
| 竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 最终贷款协议 | 指 | 意大利特殊目的公司CIFA Worldwide S.p.A.及其母公司——卢森堡公司CIFA (Luxembourg) Holdings S.A.R.L.于2008年9月12日与意大利Intesa银行（Intesa SanPaolo S.p.A.）签署的与2008年6月19日签署的承诺函条款相一致的最终贷款协议 |
| 欧元 | 指 | 指欧洲货币联盟国统一的法定货币EURO。本独立财务顾问意见中，除特别说明外，欧元数据对应的人民币数据按2008年9月19日欧元对人民币的汇率基准价，即1欧元兑换9.73元人民币计算 |
| 美元 | 指 | 指美国法定货币。本独立财务顾问意见中，除特别说明外，美元数据对应的人民币数据均按2008年9月19日美元对人民币的汇率基准价，即1美元兑换6.83元人民币计算 |
| 港元 | 指 | 指中国香港的法定流通货币。本独立财务顾问意见中，除特别说明外，港元数据对应的人民币数据均按2008年9月19日港元对人民币的汇率基准价，即1港元兑换0.88元人民币计算 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
正文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产购买暨关联交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次收购的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
（二） 本次收购的实施过程
本次收购实施过程中，中联与卖方沟通和完成公司内外部审批情况如下：
2008年1月14日，中联收到卖方发出的邀请投标的程序函及目标公司的初步情况介绍材料。
2008年1至3月，中联进入投标阶段。公司会同公司聘请的顾问团队对卖方财务顾问提供的相关资料进行了尽职调查并对标的公司进行详细分析测算。期间，公司会同公司聘请的顾问团队还赴意大利进行了企业实地考察，与卖方管理团队进行了沟通。
2008年1月28日，公司递交了第一轮无约束力投标文件。
2008年3月29日，公司召开第三届董事会2008年第四次临时会议，会议审议通过了本次收购项目、提请授权董事会具体决定本次收购项目相关事宜及提请股东大会授权董事长办理本次收购项目相关事宜等议案。
2008年3月31日公司，公司递交了第二轮有约束力投标文件。
2008年6月3日，公司收到《商务部同意在香港设立“Zoomlion HK Holding CO.Ltd”的批复》，该批复同意了公司在香港独资设立控股公司。
2008年6月18日，公司召开第三届董事会2008年第六次临时会议，会议审议通过了《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关具体议案、关于同意签署本次收购项目涉及的重大合同或协议的议案、提请授权董事会具体决定本次收购项目相关事宜及提请股东大会授权董事长办理本次收购项目相关事宜、聘请相关中介机构及发出股东大会通知等议案。
2008年6月20日，买卖双方签署了最终的《买卖协议》。《买卖协议》规定，本次交易完成条件之一是得到中联特别股东大会的批准以及国内外相关审批机构的批准。同日，买方签署了《共同投资协议》以及与Intesa银行的相关融资协议。
2008年7月10日，公司召开了2008年第二次临时股东大会，会议审议通过了《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关具体议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购项目相关事宜的议案》。
2008年7月17日，国家外汇管理局湖南省分局作出《关于对中联重科（香港）控股有限公司增资外汇来源审查的批复》（湘汇复〔2008〕29号）。
2008年8月11日，国家发改委作出《国家发展改革委关于长沙中联重工科技发展股份有限公司等在意大利合资收购CIFA公司股权项目核准的批复》（发改外资〔2008〕2031号）。
2008年8月14日，商务部作出《商务部关于同意长沙中联重工科技发展股份有限公司增资香港公司以收购意大利CIFA公司的批复》（商合批〔2008〕683号）。
2008年9月3日，中国证监会以证监许可[2008]1087号《关于核准长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》批准了本次收购。
2008年9月5日，中联重科作出《关于收购意大利CIFA股权项目落实情况的报告（备案申请书）》（中联[2008]）33号），将本次收购相关事宜报送湖南省国资委备案。
本次收购实施过程中，有关落实交易结构的情况如下：
2008年5月28日， Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd（中联重科（香港）控股有限公司）在香港成立，2008年6月10日，该公司成为中联的全资控股子公司，2008年8月8日，中联向Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd（中联重科（香港）控股有限公司）注入资本金74,100,000.03港元（当时折合950万美元，约合人民币65,208,000元），2008年8月29日，中联向该公司增资至526,500,000.03港元（当时折合6750万美元，约合人民币463,320,000元）。上述两笔资金汇出事宜，中联已分别取得国家外汇管理局湖南省分局的核准并办理了外汇汇出登记手续。
2008年6月23日，香港特殊目的公司A——Zoomlion Overseas Investment Management (H.K.) Co., Limited（中联重科海外投资管理（香港）有限公司）在香港成立，2008年8月18日该公司成为中联香港控股公司的全资控股子公司，2008年9月2日，中联香港控股公司向该公司增资至448,500,000.01港元（约合人民币394,680,000元）。2008年9月3日，该公司与DBS BANK LTD.（星展银行有限公司）、STANDARD CHARTERED BANK (HONG KONG) LIMITED.（渣打银行（香港）有限公司）和DZ BANK AG DEUTSCHE ZENTRAL - GENOSSENSCHAFTSBANK, HONG KONG BRANCH（德国中央合作银行香港分行）三家银行签署了金额为2亿美元（约合人民币13.66亿元），期限3年，利率为Libor+1%的定期贷款协议。该笔贷款由中国进出口银行以相同期限、相同金额为中联向以上三家银行提供担保，中联向中国进出口银行提供反担保。该笔贷款连同部分自有资金用于向香港特殊目的公司B——ZoomlionCifa (Hong Kong) Holdings Limited的出资。
2008年7月31日，香港特殊目的公司B——ZoomlionCifa (Hong Kong) Holdings Limited在香港成立。2008年9月10日中联联同共同投资方共同向该香港特殊目的公司B出资至271,000,000欧元（约合人民币2,636,830,000元），其中中联的投资实体Zoomlion Overseas Investment Management (H.K.) Co., Limited出资162,600,000欧元（约合人民币1,582,098,000元），持有60%股权，弘毅的投资实体Sunny Castle International Limited合计出资48,900,000欧元（约合人民币475,797,000元），持有18.04%股权；曼达林的投资实体Ace Concept Holdings Limited出资24,500,000欧元（约合人民币238,385,000元），持有9.04%股权；高盛的投资实体GS Hony Holdings I Ltd.出资35,000,000欧元（约合人民币340,550,000元），持有12.92%股权。
2008年8月11日，卢森堡公司A——ZoomlionCifa (Luxembourg) Holdings S.a.r.l在卢森堡成立，设立时其资本为126,000欧元（约合人民币1,225,980元），2008年9月12日ZoomlionCifa (Hong Kong) Holdings Limited向该卢森堡公司A进行增资，总出资额为271,000,000欧元（其中股本2,710,000欧元,268,290,000欧元股东借款），并持有该卢森堡公司A100%股权。
2008年8月11日，卢森堡公司B——Cifa (Luxembourg) Holdings S.a.r.l在卢森堡成立，设立时资本为123,000欧元（约合人民币1,196,790元），2008年9月12日ZoomlionCifa (Luxembourg) Holdings S.a.r.l向该卢森堡公司B进行增资，总出资额为271,000,000欧元 （其中股本2,710,000欧元，268,290,000欧元股东借款），并持有该卢森堡公司B100%股权。
2008年8月27日，意大利特殊目的公司——Cifa Worldwide S.p.A.在意大利米兰成立，设立时资本为120,000欧元（约合人民币1,167,600元）。Cifa (Luxembourg) Holdings S.a.r.l于2008年9月22日向该意大利特殊目的公司增资至271,000,000欧元，并持有该意大利特殊目的公司100%股权。
意大利当地时间2008年9月19日被确定为《买卖协议》所规定的交割日，CIFA股权的交割手续已于该日完成。
（二）相关资产过户或交付情况
根据中联聘请的意大利律师事务所Caffi Maroncelli e Associati于2008年9月22日出具的法律意见，本次收购中的意大利特殊目的公司，即CIFA Worldwide S.p.A.已经依意大利法律合法成立且有效存续，代表CIFA100%股权的股份证书已经被合法背书且交付予CIFA Worldwide S.p.A.，CIFA Worldwide S.p.A.对CIFA 的收购已经依照《买卖协议》完成且此收购符合意大利法律的规定。
由此，本独立财务顾问认为，本次收购的标的资产即CIFA100%股权已经完成过户，CIFA100%股权已经过户到CIFA Worldwide S.p.A.。
（三）相关债权债务的处理情况
意大利特殊目的公司CIFA Worldwide S.p.A.及其母公司——卢森堡公司CIFA (Luxembourg) Holdings S.A.R.L.已于2008年9月12日与意大利Intesa银行（Intesa SanPaolo S.p.A.）签署了与2008年6月19日签署的承诺函条款相一致的最终贷款协议。另外，CIFA也在交割日签署了一份加入函，同意成为最终贷款协议的借款方之一。根据该等协议，CIFA及Cifa Worldwide S.p.A.分别于交割日向意大利银行Intesa提取1.1745亿欧元（约合人民币11.4279亿元）和1.2255亿欧元（约合人民币11.9241亿元）的现金并承担相应债务，用于支付买卖对价并偿清了目标公司CIFA原有的优先级贷款和卖方贷款。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次收购交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
同时，就有关资产的权属情况，中联聘请的中国律师竞天公诚认为：
“经本所核查，贵公司已依法披露了本次收购有关资产的权属情况。根据本所于2008年7月11日出具之法律意见书中所述及的意大利律师事务所Caffi Maroncelli e Associati的法律意见，CIFA系依意大利法律正式组建、有效存续且资格完备；CIFA的全部股份系经正式授权且有效发行，均全额缴资，构成CIFA100%的已授权和发行股本；卖方对其《买卖协议》所述之比例的股份拥有有效、合法的所有权，且在《买卖协议》第4.1.1条受遵守的条件下，有权根据《买卖协议》的条款在成交日时不附任何留置权地向买方转让此等股份。同时，根据贵公司确认以及基于上述意大利律师事务所Caffi Maroncelli e Associati于2008年9月22日出具的法律意见，本所认为，本次收购实施时有关资产的权属状况与贵公司此前已经披露的信息不存在差异。”
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
中联未因本次收购而对中联董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行任何更换和调整。
关于CIFA有关人员的调整，根据《买卖协议》，“于成交日，各卖方应促成向各买方共同代表交付公司以及各买方指明的子公司的全体董事的不可撤销的、自成交日生效的且基本采用附表5.4(a)的格式的辞职函，确认该等董事对公司和/或子公司并无任何性质的由其职位引起的任何权利主张，但有关其各自截至成交日已发生的但尚未获付的服务费（如有）的权利主张除外”，“此外，各卖方应尽合理努力, 促使向各买方交付公司以及各买方指明的子公司的法定审计师的自成交日生效的且基本采用附表5.4(b)的格式的辞职函，确认其对公司和/或子公司并无任何性质的由其职位引起的任何权利主张，但有关其各自截至成交日已发生的但尚未获付的服务费（如有）的权利主张除外”。同时，根据2008年6月20日中联与共同投资方签署的《共同投资协议》，CIFA董事会初始将由7位董事构成，包括中联委任的4名董事以及共同投资方委任的3名董事。
就上述CIFA有关人员的调整，根据中联说明，于交割日当天，CIFA原有董事已辞职并且中联与共同投资方已按照《共同投资协议》的约定向CIFA委任以下共7名新董事：詹纯新、何文进、苏用专、赵令欢、Stefano Marcon、Maurizio Ferrari和Edoardo Lanzavecchia。
四、本次收购实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次收购实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
与本次收购有关的《买卖协议》、《共同投资协议》以及与本次收购的融资有关的借款协议、担保协议，目前当事方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。
其中：
1、《买卖协议》的履行情况为：
中联和共同投资方已按照《买卖协议》的约定于2008年9月19日完成交割。《买卖协议》于交割日时无违约现象。
2、《共同投资协议》的履行情况为：
中联和共同投资方已按照《共同投资协议》的约定于2008年9月10日投入各自依约应注入的认购数额。《共同投资协议》于交割日时无违约现象。
3、与本次收购的融资有关的借款协议、担保协议履行情况为：
本次收购中有关境外融资安排已按照原定计划落实。具体如下：
（1）就本次收购中有关境外银行向香港特殊目的公司A，即中联重科海外投资管理（香港）有限公司提供2亿美元（约合人民币13.66亿元）的贷款安排，星展银行有限公司、渣打银行（香港）有限公司及德国中央合作银行香港分行已于2008年9月3日与中联重科海外投资管理（香港）有限公司签署适用香港法律的有关定期贷款协议，根据中联聘请的香港律师事务所司力达律师楼（Slaughter and May）于2008年9月28日发表的法律意见，依据香港法律，该定期贷款协议项下的各项义务均为有效、有约束力且可执行；因中国进出口银行向境外银行就该笔贷款承担担保责任，中联于2008年9月1日向中国进出口银行出具了适用中国法律的《反担保函》。该笔贷款已依约发放，中联聘请的中国律师竞天公诚认为，该反担保函应为合法有效。
（2）就本次收购中CIFA最终承债之境外借款，根据中联聘请的盛信律师事务所（Simpson Thacher & Bartlett LLP）于2008年9月22日发表的法律意见，依据英国法律，最终贷款协议合法有效。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据本次收购有关的整体方案，CIFA Worldwide S.p.A.收购CIFA100%股权后，CIFA Worldwide S.p.A.将和CIFA将进行吸收合并。出于税务考虑，该合并将于2009年底完成。中联聘请的意大利律师事务所Caffi Maroncelli e Associati于2008年9月22日出具的法律意见认为：包括CIFA Worldwide S.p.A.和CIFA进行吸收合并这一步骤在内的整个交易结构不违反意大利法律，合并届时应完全符合意大利民法典2501-bis条和意大利民法典Section II, Head X 的规定。
因此，在与共同投资方协商一致的情况下，除存在可能因意大利有关法律变化而无法完成本次合并的法律风险外，CIFA Worldwide S.p.A.和CIFA进行吸收合并这一操作将不存在重大风险。
法定代表（或授权代表）：
华欧国际证券有限责任公司
2008年 月 日