上海海欣集团股份有限公司
第五届董事会第十七次
会议决议公告
2008年9月28日，公司第五届董事会第十七次会议以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9名，实际参加表决的9名，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议对前期初步讨论的公司《关于转让江苏苏中海欣制药有限公司65%股权的议案》再次进行了审议，决定：
一、鉴于江苏苏中海欣制药有限公司成立以来亏损严重，预计未来也缺乏盈利的能力，经认真研究，同意将公司持有的江苏苏中海欣制药有限公司65％股权转让给江苏苏中药业集团股份有限公司；
二、参照资产评估结果，同意该股权的转让价格为人民币1,950万元，支付方式为：股权转让协议签订后六个工作日内支付第一期股权转让款人民币195万元；股权转让协议签订后两年内支付第二期股权转让款人民币585万元；股权转让协议签订后三年内支付第三期股权转让款人民币1,170万元；
三、同意江苏苏中药业集团股份有限公司以受让后的65%股权，连同其另外持有的35%股权合计100%苏中海欣股权，为其尚未支付的股权转让款进行质押。
四、授权公司经营班子签署《股权转让协议》，并办理相应的变更过户及质押登记手续。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董事会
2008年10月7日
股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2008-017
上海海欣集团股份有限公司
关于签订转让江苏苏中海欣制药有限公司65％股权协议的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、股权转让方：上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）；股权受让方：江苏苏中药业集团股份有限公司（以下简称“苏中药业”）；交易标的：公司持有的江苏苏中海欣制药有限公司（以下简称“苏中海欣”）65％的股权，转让价格为人民币1950万元人民币。
2、因公司持有苏中药业25％股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定，苏中药业为公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
3、本次股权转让将产生一定的投资损失。但由于苏中海欣自成立以来一直严重亏损，且预计未来仍缺乏盈利能力，此次股权转让的目的是为了减少投资损失。另外，受让方苏中药业是公司持有25％股份的参股公司，在经营管理、品牌和市场销售等方面均具有一定的优势。
一、交易概述
2008年10月5日，公司与苏中药业签订《股权转让协议》，同意将公司持有的苏中海欣65％股权转让给苏中药业，转让价格为1950万元人民币。苏中药业原持有苏中海欣35％股权，本次股权转让完成后，苏中药业持有苏中海欣100％股权。
公司持有受让方苏中药业25％的股份。本次股权转让事宜已经公司五届十七次董事会会议审议通过。公司独立董事发表了同意股权转让的独立意见。
二、交易对方情况介绍
受让方名称：江苏苏中药业集团股份有限公司；
企业性质：股份有限公司；
成立日期：1979年11月26日；
注册地点：江苏泰州姜堰市苏中路1号；
法定代表人：唐仁茂；
注册资本：7658万元人民币；
税务登记证号码：321284141355745；
主营业务：许可经营项目：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、混悬剂、云芝多糖原料药制造、销售。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。
股东情况：公司持有25％股份，山东元隆生物技术有限公司持有8.33％股份，泰州市科创高新技术有限公司持有6.67％股份，八位自然人唐仁茂、秦林、张顺源、段荣朗、徐柏颐、曹志明、袁恒来、周峰共持有60％股份。
苏中药业2007年度净利润为857.60万元；2007年末的净资产为10,443.06万元。
公司持有苏中药业25％股份，公司副总裁兼董事会秘书陈谋亮先生担任苏中药业董事，苏中药业为公司关联法人。苏中药业与公司在业务、资产、债权债务上均未发生往来。
最近五年内，苏中药业没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
公司此次转让的标的是公司持有的苏中海欣65％股权，该部分股权是由公司和苏中药业于2002年1月18日共同出资设立苏中海欣后依法取得。截至2008年6月30日，苏中海欣将评估价3194万元的房屋及建筑物和土地使用权作为抵押物抵押给中国工商银行姜堰支行。
苏中海欣成立日期：2002年1月18日；
注册资本：8,000万元人民币；
实收资本：8,000万元人民币； 其中，公司以货币资金出资5200万元，苏中药业以货币资金出资2800万元，资金于2002年1月15日已全部到位，由姜堰市光明会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（姜会验（2002）第009号）。
注册地址：江苏姜堰市苏中路1号；
股东情况：公司占65％，苏中药业占35％。公司为上市公司，主营业务为长毛绒纺织、医药、金融等，注册资本为120,705.6692万元人民币，注册地址在上海松江区洞泾镇长兴路688号，设立时间为1993年11月15日。苏中药业基本情况参见“二、交易对方情况介绍”。
经营范围：许可经营项目：化学药品（片剂、硬胶囊剂、颗粒剂）制造、销售。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
截止2007年12月31日，苏中海欣资产总额73,967,710.13元，负债总额23,455,027.48元，应收款项总额3,152,636.97元，净资产50,512,682.65元。2007年度，营业收入12,253,082.74元，营业利润-7,329,415.24元，净利润-7,336,575.48元。上述财务报告已经审计。
截止2008年6月30日，苏中海欣资产总额66,238,132.13元，负债总额24,547,504.18元，应收款项总额1,948,437.54元，净资产41,690,627.95元。2008年1－6月，营业收入5,961,668.74元，营业利润-5,151,570.45元，净利润-8,822,054.70元。上述财务报告已经审计。
本次股权转让由上海银信汇业资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）出具企业价值评估报告书，评估基准日为2008年6月30日，评估方式为成本法。评估结果：股东权益评估前帐面值41,690,627.95元，调整后帐面值41,690,627.95元，评估值43,868,750.24元，增值率5.22％。苏中海欣2008年1－6月财务报告经上海众华沪银会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格）审计，并出具了标准意见的审计报告（沪众会字（2008）第3118号）。
四、股权转让合同的主要内容及定价情况
1、股权转让协议的主要条款
交易金额：苏中海欣65%股权的转让价款为人民币1950万元（大写：人民币壹仟玖佰伍拾万元整）。
支付方式：现金支付，分三期支付。第一期支付时间在股权转让协议签订之日起六个工作日内，支付比例为10％；第二期支付时间在股权转让协议签订之日起两年内，支付比例为30％；第三期支付时间在股权转让协议签订之日起三年内，支付比例为60％。
担保条款：苏中药业应以苏中海欣100％股权为尚未支付的转让款设定质押，质押登记应在股权办理过户时同时办理。
合同生效时间：经双方签字盖章后正式生效。
2、定价情况
苏中海欣股权转让的定价依据是以上海银信汇业资产评估有限公司出具的评估报告书为基础，经过双方协商确定。
五、股权转让目的和对公司的影响
由于苏中海欣自成立以来一直严重亏损，且预计未来仍缺乏盈利能力，此次股权转让的目的是为了减少投资损失。另外，受让方苏中药业是公司持有25％股份的参股公司，在经营管理、品牌和市场销售等方面均具有一定的优势。
本次股权转让对公司的影响：经审计，到2008年6月30日苏中海欣的净资产为4169万元，公司持有65％股权对应净资产2709.85万元；上述股权转让价1950万元，本次股权转让的损失为759.85万元。鉴于公司持有受让方苏中药业25％的股份，苏中药业受让的苏中海欣65％股权评估值为2851.47万元，比转让价高901.47万元，公司享有其中25％的权益约225.37万元。所以，本次股权转让，公司在苏中海欣和苏中药业的损益合计为-534.48万元。
六、中介机构对本次股权转让的意见
公司聘请的法律顾问——上海金茂律师事务所为本次股权转让提供了咨询意见。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、苏中海欣二○○八年一至六月财务报表及审计报告（沪众会字（2008）第3118号）；
5、苏中海欣企业价值评估报告书（沪银信汇业评报字（2008）1083号）。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2008年10月7日