湖南洞庭水殖股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南洞庭水殖股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2008年9月27日发出，2008年10月7日在本公司会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人，董事长罗祖亮先生主持，会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于同意湖南德海制药有限公司置换资产的议案》
同意控股子公司湖南德海制药有限公司用经中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊专审字[2008]8049号专项审计报告，以2008年7月31日为基准日，拟置换应收帐款和其他应收款净额34,937,132.77元，与常德金乡农业开发有限公司经湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源评[2008](估)字第111号评估报告，以2008年8月29日为基准日，拟置换资产价格32,915,200.00元之140,770.93平方米工业出让土地进行资产置换。其差额2,021,932.77元由常德金乡农业开发有限公司用现金补足。此项议案属关联交易，有关关联董事已回避表决。（详见关联交易公告）
本次资产置换属于关联交易，须提请2008年第五次临时股东大会审议。
表决结果：关联董事1人回避表决，表决董事4人。同意4票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于调整董事的议案》
本公司第四届董事会董事、副董事长李祖军先生因个人原因提请辞职，董事会接受李祖军先生辞职。由于李祖军先生辞职导致董事会成员低于法定人数，该辞呈将在股东大会批准产生新的董事后生效。
董事会提名委员会提名杨明先生为第四届董事会候选人，提请2008年第五次临时股东大会审议。杨明先生的简历附后。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于修订部分管理制度的议案》
审议通过了《重大事项内部报告制度》和《控股子公司管理办法》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
四、同意于2008年10月23日召开2008年度第五次临时股东大会，会议议题如下：
1、关于同意湖南德海制药有限公司置换资产的议案；
2、关于调整董事的议案；
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
湖南洞庭水殖股份有限公司董事会
2008年10月7日
附： 简 历
杨明，男，汉族，1964年3月出生，中共党员，学士学位，副教授职称。2001年起任湖南德海制药有限公司总经理、湖南洞庭水殖股份有限公司项目部、董秘办、证券事务管理部负责人，2006年1月至今任湖南洞庭水殖股份有限公司董事会秘书，2008年2月至今任湖南洞庭水殖股份有限公司副总经理。
证券代码：600257 证券简称：洞庭水殖 编号：2008-036号
湖南洞庭水殖股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本公司控股子公司湖南德海制药有限公司（以下简称“德海制药”）用应收帐款和其他应该收款与常德金乡农业开发有限公司（以下简称“金乡农业”）土地进行置换。
●由于湖南泓鑫控股有限公司（以下简称“泓鑫控股”）为本公司第一大股东，同时为金乡农业的实际控制人，因此构成关联交易。
●公司四届董事会第十次会议审议通过了相关议案，一名关联董事回避表决，全体独立董事对相关事项均表示同意。
上述交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
一、关联交易概述
中国证监会[2008]27号公告要求2008年11月30日以前“完成对公司治理整改报告所列全部事项的整改工作”。原常德市中药厂国有职工身份未置换及因此产生的对本公司控股子公司德海制药的负债，是公司治理整改内容，必须按期完成。
常德市人民政府高度重视常德市中药厂职工国有身份置换及其往来帐款处置，同意用德海制药原址工业用地变更为商住用地的增值收益（含出让金）解决上述问题。由于国家对土地处置要求十分严格，完成招拍挂等程序需较长时间。为了在规定时间内完成公司治理整改任务，妥善解决职工切身利益问题，优化德海制药财务结构，本公司商请市政府和第一大股东湖南泓鑫控股有限公司同意，用金乡农业的资产与德海制药往来进行置换，以消除对中药厂等单位挂帐期限较长的债权；泓鑫控股之子公司湖南泓鑫置业有限公司向政府承诺参与报名竞买德海制药原址变性土地并至少报价一次，此报价产生的增值收益若不够安置职工费用，泓鑫置业公司负责兜底；若其他报价者高于泓鑫置业报价则由出价高者摘牌，以确保土地增值收益能够覆盖职工身份置换费用。本公司及德海制药以后将不再为国有职工承担工资、医疗、保险等费用。
二、交易双方
湖南德海制药有限公司：
注册资本：8000万元，本公司持股97.5%，泓鑫控股持股2.5%。
法定代表人：刘宗华
经营范围：中成药制造及销售等。
常德金乡农业开发有限公司：
注册资本：980万元，湖南泓鑫控股有限公司持股99%，湖南泓鑫置业有限公司持股1%；
法定代表人：于乾富
经营范围：家禽养殖、销售，饲料经营。
三、交易标的基本情况
德海制药拟置换的应收帐款净额17,797,725.85元，其他应收款净额17,139,406.92元（含应收中药厂11,480,640.63元），合计34,937,132.77元。
金乡农业拟置换的土地位于常德著名的柳叶湖旅游度假区，地理位置优越，土地性质为工业出让用地，面积140,770.93平方米，资产价值32,915,200.00元。
四、交易的主要内容和定价政策
具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊专审字[2008]8049号专项审计报告，以2008年7月31日为基准日，德海制药拟置换资产净额34,937,132.77元；与具有证券从业资格的湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源评[2008](估)字第111号评估报告，以2008年8月29日为基准日，金乡农业拟置换资产价值32,915,200.00元之140,770.93平方米工业出让土地资产进行置换，其差额部分2,021,932.77元，由金乡农业用现金补足。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易消除了历史遗留的常德市中药厂国有职工身份未置换形成的对德海制药的负债11,480,640.63元，有利于彻底解决未置换国有职工身份带来的问题，有利于德海制药优化财务结构，集中精力开展生产经营工作，符合公司现实及长远利益。
置入的土地除了拥有较大升值机会外，公司将用于建设具有国内先进水平的水生生物食品研发基地，形成研究、生产、加工、流通一体化的完整水生生物食品产业链，努力实现打造国内一流水产企业的战略目标。
六、独立董事的意见
公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议。对本次关联交易发表独立意见认为：本次资产置换涉及的关联交易事项的表决程序合法、规范、公平，符合有关法律、法规和公司章程的规定。没有发现损害中、小股东利益的情况，符合全体股东和公司利益，同意上述关联交易的决议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事对关联交易事项的事前认可函；
3、本次关联交易的独立董事意见。
湖南洞庭水殖股份有限公司董事会
二○○八年十月七日
证券代码：600257 证券简称：洞庭水殖 编号：2008-037号
湖南洞庭水殖股份有限公司
召开2008年度第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
本公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于召开2008年度第五次临时股东大会的决议。2008年度第十次临时股东大会定于2008年10月23日上午9∶00在湖南省常德市洞庭大道西段388号九楼会议室召开，会议方式为现场表决方式。
二、会议审议事项
1、关于同意湖南德海制药有限公司置换资产的议案；
2、关于调整董事的议案。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止至2008年10月17日下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
3、股东委托的代理人（授权委托书式样附后）
四、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股东亲自办理须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；法人股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；法人股东委托办理须持法人授权委托书、上交所股票帐户卡、委托代理人身份证原件及复印件。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2008年10月22日（星期三），上午8∶00—12∶00，下午2∶30-5∶30
五、其他事项
1、登记地点：公司董事会办公室
2、地 址：湖南省常德市洞庭大道西段388号
3、邮 编：415000
4、联 系 人：杨明、童菁
5、联系电话：0736-7252796
6、传 真：0736-7266736
7、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
湖南洞庭水殖股份有限公司董事会
2008年10月7日
附：委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席湖南洞庭水殖股份有限公司2008年度第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
委托日期：2008年 月 日
出席人签名：
（委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）