山东太阳纸业股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2008年9月28日以电话、电子邮件和传真形式发出通知，于2008年10月8日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
会议审议通过了拟议中的公司债券的发行数量、债券期限、募集资金用途、决议的有效期等，决议的主要内容如下：
1、本次拟发行不超过人民币5亿元(含5亿元)的公司债券，本次公司债券发行可向公司原有股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定；
2、公司债券的存续期限不低于5年(含5年)；
3、公司债券发行募集的资金将用于公司营运资金，以优化公司的融资结构，降低公司的融资成本；
4、本次发行公司债券决议的有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算；
二、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
为了便于本次公司债券发行得以顺利实施，提请股东大会授权董事会负责本次发行的具体事宜，包括：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数和各期发行数量、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、向公司股东的具体配售安排、上市地点等与发行公司债券有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行、上市申报事宜；
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和其他一切相关的文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，授权董事会作出如下决议：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的薪酬；④主要责任人不得调离。
8、办理与本次公司债券发行、上市有关的其他一切事项；
9、本授权自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2008年第五次临时股东大会的议案》。
该议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2008-060号。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○○八年十月九日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2008-060
山东太阳纸业股份有限公司
关于召开2008年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2008年10月8日召开，会议决议于2008年10月27日召开公司2008年第五次临时股东大会，具体事项如下：
一、会议基本情况
1、会议召开日期：2008年10月27日上午9：00。
2、会议召开地点：山东省兖州市友谊路1号公司办公楼会议室。
3、会议召开方式：现场会议。
二、会议审议事项
1、《关于发行公司债券的议案》
2、《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
三、会议出席对象
1、2008年10月20日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人（后附授权委托书）出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法
1、登记时间：2008年10月23日和10月24日 上午8：30－11：30，下午13：30－17：30。
2、登记地点：山东省兖州市友谊路1号公司办公楼证券部。
3、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股东帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡进行登记。法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东帐户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、代理人身份证、授权委托书和股东帐户卡进行登记。异地股东可以凭以上证件以信函或传真方式办理登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样。
4、通讯地址：山东省兖州市太阳纸业办公大楼证券部，邮编：272100。
5、联系电话：0537－3658715，3658762 传真：0537－3658762。
6、联系人：庞福成。
五、其他事项
本次会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十月九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席山东太阳纸业股份有限公司2008年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人营业执照注册（身份证）号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
2008年第五次临时股东大会议案表决表
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 《关于发行公司债券的议案》 | |||
| 2 | 《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》 |
注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。