停牌已达5个月之久的S*ST星美，股改终于“破冰起航”。如果股改成功，沉重的债务包袱就可完全卸掉，意味着公司将彻底摆脱破产危机，轻装上阵为下一步的资产重组扫清障碍；反之，如果股改失败，公司将不得不进入破产清算程序，潜在重组方也只能无奈选择退出，那么等待公司的将是一条不归的绝路。

　　濒临破产

　　在S*ST星美1999年1月15日上市后的9年多时间里，公司名号六度变化，历经了三爱海陵、长丰通信、星美联合、ST星美、SST星美以及目前的S*ST星美，“城头频换大王旗”的同时，其基本面也每况愈下。公司2005年、2006年连续亏损，戴上了退市风险警示的帽子。

　　为拯救上市公司，当时的大股东和管理层多方寻找战略投资者，包括曾闹得沸沸扬扬的星光传媒等多家机构先后秀出“橄榄枝”，但终因实力不济以及上市公司窟窿太大等原因被迫放弃。从2005年开始，公司前三大股东所持股权先后被司法拍卖，股权逐步分散到众多企业法人与自然人手里，公司的经营也全面停顿。由于实际控制人和控股股东缺位，S*ST星美已基本丧失了启动股改与进行重组的可能性。

　　为了避免退市风险，为重组留下宝贵的时间，经多方努力，有关债权人2007年底无偿豁免了S*ST星美7000万元债务，使公司在当年得以微利保牌。但会计师对公司2007年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告，公司股票仍面临被暂停上市的风险。

　　截至2008年6月30日，S*ST星美总资产46876.95万元，总负债169979.50万元，净资产为－125606.05万元，濒临倒闭。

　　一线生机

　　数十家债权人，近17亿的巨额债务，公司根本无力偿还；实际控制人缺位，意向重组方望而却步，S*ST星美陷入了“四面楚歌”的境地。

　　今年4月18日，对S*ST星美来说是一个具有里程碑意义的日子。这一天，公司破产重整计划在第一次债权人会议上获得了高票通过。4月22日，重庆三中院旋即批准了该破产重整计划，并依法给予6个月期限执行。这个裁定为公司重生赢得了宝贵的时间，公司又一次在悬崖边上被拉了回来。4月30日，S*ST星美开始停牌至今。

　　按照破产重整计划，上市公司向债权人的偿付金额高达5.6亿元，香港新世界的关联公司上海鑫以实业将出资3.6亿元现金替上市公司偿还债务，公司全体非流通股股东拿出其持有的S*ST星美非流通股的50%，共计约1.46亿股，其中4000万股按每股5元折抵现金偿付给愿意以股票受偿的债权人，剩余约1.06亿股支付给鑫以实业。公司的全部资产剥离至鑫以实业的全资子公司重庆城奥企业管理咨询有限公司，公司的剩余债务全部由重庆城奥负责清偿，上市公司不再承担偿还责任。

　　S*ST星美有关负责人向记者表示，如果此次股改能够顺利实施，那么公司将变成一个无资产、无负债的“净壳”公司，从而摆脱破产退市危机，为下一步的资产重组奠定坚实基础。

　　命悬股改

　　S*ST星美能否借此机会“咸鱼翻身”？

　　对此，有资深市场人士分析，虽然香港新世界和上海鑫以眼下成了潜在重组方，但一切结果均要等到股改方案获得分类表决股东2/3以上认可后才能定论。因为根据其破产重整计划，只有在公司股改方案获股东大会通过并经商务部批准后的10个工作日内上海鑫以才需向债权人支付现金或者股票，这样“潜在重组方”才能变成真正的“重组实施者”；否则，星美就将直接破产清算。

　　一位券商研究员认为，在此次S*ST星美的股改中，公司重组方以及现有非流通股股东可以说是不惜“痛下血本”，从这一点可以看出，香港新世界方面有着较为明显的“借壳上市”意愿。首先，虽然股改方案中没有传统的送股成分，但上海鑫以实业用承债的形式作为对价，将付出高达约3.6亿元的现金，特别是随着股市的深幅调整，“壳资源”价格已非常低廉的情况下，如此高的借壳代价史所罕见。其次，非流通股股东要让渡其手中持有的一半S*ST星美的股权，送出率高达50%，创造了国内上市公司股改的纪录，这也充分体现了公司大小非寄厚望于股改的诚意。第三，根据保荐机构测算，S*ST星美的理论对价水平为10送1.79股，而5.6亿多元的实际偿债金额，相当于流通股股东每10股获得13.65元的对价安排，按照星美停牌前20个交易日的均价4.8元计算，相当于每10股获送2.84股，超出了理论水平59%。

　　根据S*ST星美股改说明书，股改完成后，公司的股本结构将发生重大变化：上海鑫以实业将持有星美106938440股，占上市公司总股本的25.84%，成为第一大股东。据悉，鑫以实业的控股股东为丰盛地产，其实际控制人为香港巨富——新世界发展集团的郑裕彤。

　　资料显示，香港新世界资产总值逾1210亿港元，其中作为内地物业发展旗舰的新世界中国地产资产总值约431亿港元，并已在20个城市发展了36个项目，拥有的内地土地储备超过2000万平方米。

　　有消息灵通人士透露，在S*ST星美股改完成后，鑫以实业将引进关联方新世界（中国）地产向上市公司注入具有良好盈利能力的优质资产，实施公司的重大资产重组。届时，S*ST星美或许会真正脱胎换骨。