(H股简称:广深铁路 股票代码: 00525)
广深铁路股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广深铁路股份有限公司（“本公司”）五届四次董事会会议于2008年10月8日以通讯的方式召开，会议通知按规定以书面文件形式发出。会议应出席董事9人，实到董事9人，本公司监事和高级管理人员列席了会议。根据《公司法》和本公司《章程》的规定，经逐项审议，一致通过如下决议：
一、审议批准修订本公司与广州铁路（集团）公司于2008年、2009年、2010年持续关联交易额度上限，并提交股东大会表决。
二、审议批准修订本公司与羊城铁路实业发展总公司于2008年、2009年、2010年持续关联交易额度上限，并提交股东大会表决。
三、审议批准修订本公司与广深铁路实业发展总公司于2008年、2009年、2010年持续关联交易额度上限，并提交股东大会表决。
在考虑过上述三项额度修订的条件后，董事认为此三项交易及其修订额度乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。
上述议案在表决过程中，在本公司关联方——广州铁路（集团）公司任职的何玉华先生、曹建国先生、吴候辉先生、俞志明先生作为关联董事回避了表决。
上述修订关联交易额度上限的详情请见《持续关联交易公告》。上述各事项尚需经股东大会批准方能生效，本公司将于近日另行公告有关临时股东大会通知等相关文件。
特此公告。
广深铁路股份有限公司董事会
二零零八年十月九日
A股简称：广深铁路 股票代码: 601333 公告编号：临2008－014
(H股简称:广深铁路 股票代码: 00525)
广深铁路股份有限公司
修订持续关联交易额度上限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、定义：
本公司：广深铁路股份有限公司，在广东省深圳市注册成立的股份有限公司，其A股、H股及美国存托股份分别在上海证券交易所、香港联交所及纽约证券交易所上市。
广铁集团：广州铁路（集团）公司，在广东省广州市注册成立的集团公司，本公司的最大股东，持有本公司已发行股本约41%。
广深实业：广州铁路集团广深铁路实业发展总公司，在广东省深圳市注册成立的公司，为广铁集团的全资子公司。
羊城实业：广州铁路集团羊城铁路实业发展总公司，在广东省广州市注册成立的公司，为广铁集团的全资子公司。
广铁集团综合服务协议：广铁集团与本公司就广铁集团及其控制的公司（其中广深实业与羊城实业及其分别控制、管理的公司、单位和部门除外）与本公司之间相互提供服务而于二零零七年十一月五日订立的综合服务协议。
广深实业综合服务协议：广深实业与本公司就广深实业及其控制或管理的公司、单位向本公司提供服务而于二零零七年十一月五日订立的综合服务协议。
羊城实业综合服务协议：羊城实业与本公司就羊城实业及其控制或管理的公司、单位向本公司提供服务而于二零零七年年十一月五日订立的综合服务协议。
二、广铁集团综合服务协议
（一）背景
二零零七年十一月五日，本公司与广铁集团订立广铁集团综合服务协议，据此广铁集团与本公司协定两者之间互相提供若干服务。
广铁集团向本公司提供的服务包括：
(a)社会及相关服务（卫生防疫服务）；
(b)运输服务（例如（i）生产协调、安全管理及调度指挥；（ii）客车及货车租赁；（iii）客务协调、机车牵引、车辆维修及代售票服务；及（iv）客票代售、在列车上提供餐饮服务及销售列车商品的客务服务）；及
(c)铁路相关服务（例如（i）大机线路维修养护服务、线路及线桥换轨大修服务及机车车辆维修服务；（ii）代表本公司采购铁路运输有关物资的服务；及（iii）结算相关服务，包括结算服务及提供财务信贷）。
本公司向广铁集团提供的服务包括：
(a)若干客务协调、机车牵引、车辆维修及代售票服务；及
(b)车轮维修服务。
广铁集团综合服务协议为期三年至二零一零年十二月三十一日为止。
由于广铁集团是本公司的最大股东，持有本公司已发行股本约41%，根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联交所《上市规则》，按广铁集团综合服务协议进行的交易构成本公司不获豁免的持续关连交易。广铁集团综合服务协议已于二零零七年十二月二十七日举行的临时股东大会上经独立股东批准。
(二)修订全年上限
下表开列广铁集团综合服务协议原本的全年上限、建议的经修订上限及定价事宜：
| 服务类别 | 原全年上限 （人民币百万元） | 建议的经修订上限 （人民币百万元） | ||||
| 二零零八年 | 二零零九年 | 二零一零年 | 二零零八年 | 二零零九年 | 二零一零年 | |
| 社会及相关服务（附注1） | 76.05 | 76.36 | 76.72 | 76.05 （维持不变） | 87.46 | 100.58 |
| 提供予本公司的运输服务（附注2） | 1,640.41 | 1,847.43 | 2,077.81 | 2,450 | 2,817.5 | 3,240.13 |
| 铁路相关服务（附注3） | 974.68 | 1,019.59 | 1,068.7 | 1,452 | 1,669.8 | 1,920.27 |
| 本公司将提供的运输服务（附注4） | 1,252.53 | 1,396.29 | 1,556.49 | 1,851 | 2,128.65 | 2,447.95 |
| 合计： | 3,943.67 | 4,339.67 | 4,779.72 | 5,829.05 | 6,703.41 | 7,708.92 |
附注1：就广铁集团向本公司（或其员工）提供的社会及相关服务而言：
(a)卫生防疫服务价格，一直按各有关省市政府收费标准厘定，及根据广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按该收费标准厘定（不作任何调整）；及
(b)疗养休养及幼儿入托服务，价格一直按广铁集团提供该等服务所产生的实际费用或支出厘定（不设任何加幅），及根据广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按该收费标准厘定。
附注2：就广铁集团向本公司提供的运输服务而言：
(a)生产协调、安全管理及调度指挥，价格一直参考单价（乃参考广铁集团提供一切相关服务所产生的成本总额，加上有关生产统筹和调度指挥服务的8%加幅，再除以于该段期间提供的服务总额计算）和广铁集团实际提供的服务量厘定，及根据广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按该收费标准厘定；
(b)客车及货车租赁，价格一直按铁道部发出的清算办法厘定，及根据广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按该办法厘定；
(c)客务协调、机车牵引、车辆维修及代售票服务等，价格一直按以下原则厘定，及根据广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按以下原则厘定：
(i)市场价格（如有）；
(ii)如无市场价格，则根据铁道部发出的清算办法或统一指导价格；
(iii)如无上述(i)及(ii)项，则价格根据广铁集团提供该等服务所产生的完全成本加上8%的加幅厘定；及
(d)客票代售、在列车上提供餐饮服务及销售列车商品的客务服务，价格包括列车承包收入（乃参考广铁集团于一年期间内提供该等客运服务所产生的成本总额厘定）及部份列车补票收入，按双方公平磋商基准厘定，及根据广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按该基准厘定。
附注3：就广铁集团向本公司提供的铁路相关服务而言：
(a)大机线路维修养护服务、线路及线桥换轨大修服务及机车车辆维修服务，此等各项的价格（如铁道部并无设定换轨大修服务及机车车辆维修服务的收费标准）一直参考广铁集团提供该等服务所产生的成本加上8%的加幅厘定，及根据广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按该方法厘定；
(b)代表本公司采购铁路运输有关物资的服务费：(i)柴油、钢轨、轮箍、车轴、辗钢轮及线路专用润滑油的服务费按采购金额的1.5%厘定；及(ii)其他物料的服务费按采购金额的5%厘定。该等服务费一直以来经考虑双方的过往交易后按公平磋商基准厘定，及根据广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按该基准厘定；及
(c)结算相关服务，按铁道部的标准或以不逊于中国人民银行或其他银行所提供的或获提供的价格或条款厘定。
附注4：就本公司向广铁集团提供的运输及相关服务而言：
(a)客务协调、机车牵引、车辆维修及代售票服务等，价格一直按上文附注2(c)的原则厘定，及根据广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按该等原则厘定；及
(b)车轮维修服务，价格一直参考本公司提供该等服务所产生的成本加上8%的加幅厘定，及根据广铁集团综合服务协议的规定，将会继续按该方法厘定。
一般
附注1：采用8%的成本加幅，是经本公司与广铁集团协商及考虑以下两点而厘定：(i) 根据广东省地税局确定营业税核定计税价格公式中的成本利润率为10%；及 (ii) 该定价政策与过往的定价安排相同。
截至二零零八年八月三十一日止八个月，本公司及广铁集团根据广铁集团综合服务协议各自支付予对方的服务费总额约为人民币35.6174亿元，相当于截至二零零八年十二月三十一日止年度原本的全年上限总额人民币39.4367亿元的90.32%。截至二零零八年八月三十一日当天的服务费总额包括 (i) 广铁集团向本公司（或其雇员）提供社会及相关服务的费用人民币252万元，约相当于全年上限人民币7,605万元的3.31%；(ii) 广铁集团向本公司提供运输服务的费用人民币15.4278亿元，约相当于原本全年上限人民币16.4041亿元的94.05%；(iii) 广铁集团向本公司提供铁路相关服务的费用人民币8.5620亿元，约相当于原本全年上限人民币9.7468亿元的87.84%；以及(iv)本公司向广铁集团提供运输服务的费用人民币11.3756亿元，约相当于原本全年上限人民币12.5253亿元的90.82%。
由于铁道部推行多项营运调整措施，广铁集团须负责客运机车牵引的监督，而本公司则须负责货运机车牵引的管理。鉴于上述改变，预期广铁集团与本公司各自将会向对方提供更多与运输相关的服务，故此预料广铁集团与本公司之间根据广铁集团综合服务协议互相提供的运输服务量（包括租赁机车、车辆维修养维服务）将会增加。此外，由于柴油、线路、钢轨及其他运输及维修物料的采购成本上涨，以及预计广铁集团将会为本公司进行额外的铁路相关建设及维修工作，故预期截至二零一零年十二月三十一日止三个财政年度，本公司与广铁集团之间根据广铁集团综合服务协议的交易额将会超出原本估算的全年上限。因此，建议将广铁集团综合服务协议截至二零一零年十二月三十一日止三个财政年度的全年交易上限总额，分别调高至人民币58.2905亿元、人民币67.0341亿元及人民币77.0892亿元。建议的经修订上限乃按照以下基准厘定： (i) 上文已作解释的预期交易额上升的原因；(ii) 上述本公司及广铁集团之间于截至二零零八年八月三十一日止八个月期间，根据广铁集团综合服务协议已各自实际支付予对方的服务费总额；以及(iii) 参照二零零五年至二零零七年间广东省GDP年均增长率约14%，预计服务费的年增长率为15%。董事认为厘定建议的经修订上限所采纳的预计增长率是公平合理的。
三.羊城实业综合服务协议
(一)背景
二零零七年十一月五日，本公司与羊城实业订立羊城实业综合服务协议，据此，羊城实业已经同意向本公司提供以下服务：
(a)社会服务（例如卫生防疫服务、安全保卫及幼儿入托服务）；
(b)客务服务（例如客票代售、在列车提供餐饮服务及销列车商品）；以及
(c)其他福利或铁路相关服务（例如(i)物业管理及建筑维修；(ii)租赁物业；(iii)向本公司职工出售住宅物业；及(iv)售卖线路路轨）。
羊城实业综合服务协议为期三年至二零一零年十二月三十一日为止。
由于羊城实业是广铁集团的全资附属公司，而广铁集团是本公司的最大股东，持有本公司已发行股本约41%，根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联交忽《上市规则》的有关规定，根据羊城实业综合服务协议进行的交易构成本公司不获豁免的持续关连交易。羊城实业综合服务协议已于二零零七年十二月二十七日举行的临时股东大会上经独立股东批准。
(二)修订全年上限
下表开列羊城实业综合服务协议原本的全年上限、建议的经修订上限及定价事宜：
| 服务类别 | 原本的全年上限 （人民币百万元） | 建议的经修订上限 （人民币百万元） | ||||
| 二零零八年 | 二零零九年 | 二零一零年 | 二零零八年 | 二零零九年 | 二零一零年 | |
| 社会服务（附注1） | 296.88 | 341.41 | 392.63 | 425 | 488.75 | 562.06 |
| 客务服务（附注2） | 49.68 | 57.13 | 65.7 | 49.68 （维持不变） | 57.13 （维持不变） | 65.7 （维持不变） |
| 其他福利或铁路相关服务（附注3） | 100.69 | 115.8 | 133.17 | 350 | 402.5 | 462.88 |
| 合计： | 447.25 | 514.34 | 591.5 | 824.68 | 948.38 | 1,090.64 |
附注1：价格一直参考羊城实业提供该等服务所产生的成本厘定，及根据羊城实业综合服务协议的规定，将会继续按该方法厘定。
附注2：价格一直包含服务承包收入（乃参考羊城实业于一年期间内提供该等客运服务所产生的成本总额厘定）及部份列车补票收入，乃于订约各方公平磋商后厘定，及根据羊城实业综合服务协议的规定，将会继续按该方法厘定。
附注3：(i)就物业管理及建筑维修而言，价格一直参考羊城实业提供该等服务所产生的成本加上8%的加幅厘定，及根据羊城实业综合服务协议的规定，将会继续按该方法厘定；
(ii)就租赁物业而言，租金不得超逾市场价格或任何第三者就相同物业而向羊城实业支付的款额；
(iii)就向本公司职工出售住宅物业而言，价格根据建筑费用与按照当地政府规定的销售价格厘定；及
(iv)就售卖线路路轨而言，价格一直参考市场价格或适用的业内指导价格厘定，及根据羊城实业综合服务协议的规定，将会继续按该方法厘定。
一般
附注1：采用8%的成本加幅，是经本公司与羊城实业协商及考虑以下两点而厘定：(i) 根据广东省地税局确定营业税核定计税价格公式中的成本利润率为10%；及 (ii) 该定价政策与过往的定价安排相同。
截至二零零八年八月三十一日止八个月，本公司根据羊城实业综合服务协议应支付予羊城实业的服务费总额约为人民币3.4202亿元，相当于截至二零零八年十二月三十一日止年度原本的全年上限总额人民币4.4725亿元的76.47%。截至二零零八年八月三十一日当天的服务费总额包括 (i) 提供社会服务的费用人民币2.3566亿元，约相当于原本全年上限人民币2.9688亿元的79.38%；(ii) 提供客务服务的费用人民币1,066万元，约相当于全年上限人民币4,968万元的21.46%；以及(iii) 提供福利或铁路相关服务的费用人民币9,570万元，约相当于原本全年上限人民币1.0069亿元的95.70%。
由于二零零八年初的冰雪灾害及国家政策变动所导致的成本及费用上涨，加上预期羊城实业将会为本公司进行额外的铁路相关建设维修工作（包括房屋建筑物的日常维修费、隔离栏栅维修及维护、线路绿化及维护、编组站及客技站整治及维护、线路集中维修及供应轨枕、线路视频监控系统建设及维修等），因此预料本公司与羊城实业之间截至二零一零年十二月三十一日止三个财政年度的交易金额将会超出羊城实业综合服务协议原本估算的全年上限。因此，建议将羊城实业综合服务协议截至二零一零年十二月三十一日止三个财政年度的全年交易上限总额，分别调高至人民币8.2468亿元、人民币9.4838亿元及人民币10.9064亿元。建议的经修订上限乃按照以下基准厘定： (i) 按以上所解释预计交易额增加的原因； (ii) 上述本公司根据羊城实业综合服务协议于截至二零零八年八月三十一日止的八个月期间支付予羊城实业的实际服务费总额；以及(iii) 参照二零零五年至二零零七年间广东省GDP年均增长率约14%，预计服务费的年增长率为15%。董事认为就厘定建议的经修订上限而采纳的预计增长率为公平和合理的。
四.广深实业综合服务协议
(一)背景
二零零七年十一月五日，本公司与广深实业订立广深实业综合服务协议，据此，广深实业已经同意向本公司提供安全保卫、物业管理、建筑维修及其他服务。
广深实业综合服务协议为期三年至二零一零年十二月三十一日为止。
由于广深实业是广铁集团的全资附属公司，而广铁集团是本公司的最大股东，持有本公司已发行股本约41%，根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联交所《上市规则》的有关规定，根据广深实业综合服务协议进行的交易构成本公司不获豁免的持续关连交易。广深实业综合服务协议已于二零零七年十二月二十七日举行的临时股东大会上经独立股东批准。
(二)修订全年上限
下表开列广深实业综合服务协议原本的全年上限、建议的经修订上限及定价事宜：
| 服务类别 | 原本的全年上限 （人民币百万元） | 建议的经修订上限 （人民币百万元） | ||||
| 二零零八年 | 二零零九年 | 二零一零年 | 二零零八年 | 二零零九年 | 二零一零年 | |
| 安全保卫及其他服务（附注1） | 197.64 | 227.28 | 261.38 | 345 | 396.75 | 456.26 |
附注1：价格一直参考广深实业提供该等服务所产生的成本加上8%的加幅厘定，及根据广深实业综合服务协议的规定，将会继续按该方法厘定。有关加幅乃经考虑订约方的过往交易后按公平磋商基准厘定，而该定价政策与过往的定价安排相同。
截至二零零八年八月三十一日止八个月，本公司根据广深实业综合服务协议应支付予广深实业的服务费总额约为人民币9,768万元，相当于截至二零零八年十二月三十一日止年度原本的全年上限总额人民币1.9764亿元的49.42%。
由于二零零八年初的冰雪灾害及国家政策变动所导致的成本及费用上涨，加上自二零零八年五月起，深圳广铁土木工程公司已由广深实业持有及控制，导致深圳广铁土木工程公司与本公司之间从当时起所进行的关联交易变成广深实业与本公司根据广深实业综合服务协议进行的交易，故此预料本公司与广深实业之间截至二零一零年十二月三十一日止三个财政年度的交易金额，将会超出广深实业综合服务协议原本估算的全年上限。因此，建议将广深实业综合服务协议截至二零一零年十二月止三个财政年度的全年交易上限总额，分别调高至人民币3.45亿元、人民币3.9675亿元及人民币4.5626亿元。建议的经修订上限乃按照以下基准厘定： (i) 按以上所解释预计交易额增加的原因； (ii) 上述本公司根据广深实业综合服务协议于截至二零零八年八月三十一日止的八个月期间支付予广深实业的实际服务费总额；以及(iii) 参照二零零五年至二零零七年间广东省GDP年均增长率约14%，预计服务费的年增长率为15%。董事认为就厘定建议的经修订上限而采纳的预计增长率为公平和合理的。
五、一般资料
本公司主要从事深圳－广州－坪石之间的铁路客货运输业务及若干长途客运服务。
广铁集团管辖经营广东、湖南、海南三省铁路运输的业务。基于广铁集团的背景及于铁路运输行业的特殊角色，广铁集团（联同其附属公司，包括羊城实业及广深实业）是市场唯一的供应商可提供本公司经营业务所需的若干服务。此外，由于广铁集团（联同其附属公司）同时管理及控制邻近的铁路经营路线，本公司亦顺理成章需要从广铁集团取得若干后勤或合作服务。因此，为方便本公司经营业务，订立广铁集团综合服务协议、羊城实业综合服务协议及广深实业综合服务协议不但对本公司有利，亦是有必要的。
董事（包括独立非执行董事）认为，分别根据广铁集团综合服务协议、羊城实业综合服务协议及广深实业综合服务协议进行的交易，是本公司在惯常及通常业务运作中订立的，并按公平原则及一般商业条款进行。执行董事及非执行董事同时认为，建议的经修订上限属公平合理，而且符合本公司及股东的整体利益。
建议的经修订上限须在临时股东大会上经独立股东投票表决批准。届时，广铁集团及其附属公司将会放弃投票表决。本公司将会委托独立财务顾问就建议的经修订上限，向独立董事委员会及独立股东提供意见。独立董事委员会每名成员已经确认，他们在各项标的的交易中并无任何重大权益。
本公司将于实际可行情况下尽快向各股东发出股东大会通知，其中载有 (1) 建议的经修订上限的详情；(2) 独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件；(3) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件；及 (4) 临时股东大会通知。
特此公告!
广深铁路股份有限公司董事会
二零零八年十月九日