（一）对公司章程的影响
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对股东结构的影响
本次交易三一重工拟向特定对象发行股票购买资产的初步协商价格为19.8亿元（经股东大会审议和经证监会核准的交易金额与该预估值可能有所差异），如本次发行顺利完成，按发行价格16.80元/股计算，本次发行股份预计约11,786万股。本次发行完成后，特定对象直接持有上市公司约11,786万股，持股比例约为7.34%。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
（三）发行对高级管理人员的影响
截止本预案出具之日，本公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（四）对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，本公司主要从事工程机械的研究、生产和销售，具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的业务独立于三一集团、梁稳根及其控制的其他企业。本公司的经营管理实行独立核算。因此，本次交易完成后本公司与三一集团、梁稳根及其关联人之间的业务关系不受影响。
本次交易完成后，本公司的管理体系将继续独立于三一集团、梁稳根及其控制的其他企业。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司的生产经营、办公机构与三一集团、梁稳根及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。因此，本次收购完成后，本公司与三一集团、梁稳根及其关联人之间的管理关系不受影响。
第七节 本次交易的相关风险
本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，主要包括：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；本公司股东大会对本次交易的批准；公司股东大会同意梁稳根向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持公司股份；商务部及其他有权部门对本次交易行为的审批；中国证监会对本次交易行为的核准和中国证监会豁免梁稳根以要约方式增持公司股份。
本次交易能否通过上述批准及通过批准的时间存在不确定性。
二、工程机械行业波动的风险
工程机械行业是固定资产投资驱动型行业，与宏观经济周期的相关性较高。近年来，随着我国经济的高速增长，城市化水平的逐步提高，国内基础设施建设、铁路建设，城市轨道交通建设、新农村建设的投资需求直接带动了固定资产投资的跨越式增长。再加上我国周边地区和南美、南非等国家和地区经济的快速发展，基础设施投入较大，对工程机械需求增加。
如果国内宏观经济形势和政策发生变化，以及全球经济出现衰退的情况，国内和国际投资需求将下降，从而影响工程机械行业的景气度，并对公司盈利能力和财务状况产生不利影响。
三、控股股东与实际控制人控制风险
本次发行前，梁稳根持有三一集团有限公司58.24%股权，三一集团有限公司持有公司60.73%股权，预计本次发行11,786万股，本次发行完成后，梁稳根仍然处于绝对控股地位，梁稳根可以通过上市公司董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能损害其他股东和中小股东利益的风险。
四、股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第八节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易，本公司及三一集团将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）三一重机盈利预测补偿安排
预计三一重机2008年净利润为1.456亿元（扣除证券投资亏损后的经营性净利润为2.1亿元），预计2009年净利润为3.8亿元。梁稳根等10名自然人承诺：本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，2009～2011年三年内三一重机每年实现净利润均不低于3.8亿元（以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准），若不足则梁稳根等10名自然人将在三一重工当年年度报告披露后的30日内，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司交易管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，三一重工将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事将发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定
公司本次向特定对象发行的股份，梁稳根、郭良保和王海燕三位自然人自股份发行结束之日起36个月内不得转让，其他7位自然人自股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期限届满后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（五）其他保护投资者权益的措施
三一集团、梁稳根承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后，三一集团、梁稳根将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
二、独立董事意见
公司独立董事蒋民生、李效伟、吴晓球和王善平就本次交易相关议案发表意见如下：
1、同意公司向包括实际控制人梁稳根在内的10名自然人发行股份收购发行对象所持有的三一重机投资有限公司100%股权的方案。本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易和避免同业竞争，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
2、公司聘请北京六合正旭资产评估有限责任公司作为本次向特定对象发行股份购买资产所涉及标的资产的评估机构，该机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
3、公司本次聘请国信证券股份有限公司作为本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问；聘请湖南启元律师事务所担任本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项的法律顾问，上述机构将均以独立第三方的身份分别对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项出具财务顾问报告和法律意见书。
4、本次交易预案以及签订的相关协议及框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
5、公司本次向特定对象发行股份购买资产行为构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，4 名非关联董事对此次董事会相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
6、同意《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。
7、公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案尚待公司股东大会批准。
三、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国信证券认为：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《管理办法》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对三一重工重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形，交易标的核心资产三一重工的挖掘机资产和业务全部注入上市公司将有利于提升三一重工的持续经营能力和盈利能力。
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，能够有效减少关联交易和避免同业竞争，提高公司的行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）三一集团、梁稳根等10名自然人、三一重工、聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况
经核查和各方确认，三一集团、梁稳根等10名自然人、三一重工，以及聘请的国信证券、启元律师、利安达信隆、六合正旭等专业机构自2008年3月25日至2008年9月24日期间（以下简称“核查期间”）不曾买卖三一重工股票。
（二）三一集团、三一重工、三一重机现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前6个月内买卖公司股票的情况
三一集团、三一重工和三一重机董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖三一重工股票情况：
| 姓名 | 身份 | 核查期间买卖三一重工股票的情况 |
| 李丽华 | 为梁稳根妻子 | 2008年4月29日买入1,100股 |
| 2008年4月30日卖出1,100股 | ||
| 肖圭元 | 为梁稳根母亲 | 2008年4月23日买入100股 |
| 2008年5月13日卖出13,400股 | ||
| 2008年5月21日买入14,000股 | ||
| 翟宪 | 三一重工监事 | 2008年7月1日买入100股 |
| 2008年7月3日卖出100股 | ||
| 吴碧英 | 翟宪的母亲 | 2008年7月1日买入1,100股 |
| 2008年7月7日卖出1,100股 | ||
| 贺东东 | 三一重工副总裁 | 2008年4月2日买入8,500股 |
| 2008年5月5日卖出8,500股 | ||
| 肖许霞 | 三一重工副总经理郭春明的妻子 | 2008年3月26日买入15,000股 |
| 2008年3月28日卖出5,000股 | ||
| 2008年4月1日卖出7,790股 | ||
| 2008年4月7日卖出2,210股 | ||
| 柳金莲 | 三一重机总经理代晴华的母亲 | 2008年4月1日买入300股 |
| 2008年5月9日卖出500股 | ||
| 2008年6月19日买入300股 |
除上述人员以外，三一集团、三一重工、三一重机董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间没有买卖公司股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
（三）参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前6个月内买卖公司股票情况
参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前6个月内没有买卖公司股票情况。
（四）三一集团、梁稳根、三一重工以及相关人员的声明
1、三一集团、梁稳根和三一重工的声明
（1）关于梁稳根
梁稳根配偶李丽华、母亲肖圭元买卖三一重工股票的行为，是其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，梁稳根对此等买卖股票行为并不知情，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。
（2）关于翟宪
翟宪账户委托其母亲吴碧英操作，在翟宪本人不知情的情况下，吴碧英通过翟宪账户于2008年7月1日买入三一重工股票100股，并于2008年7月3日卖出。吴碧英通过翟宪账户买卖三一重工股票的行为，是其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，翟宪对此等买卖股票行为并不知情，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。
翟宪母亲吴碧英买卖三一重工股票的行为，是其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，翟宪对此买卖股票行为并不知情，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。
（3）关于贺东东
贺东东买卖三一重工股票的行为是其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，且买卖三一重工股票时尚未被聘为三一重工高级管理人员（贺东东于2008年8月22日被聘为三一重工副总裁），因而该等交易不符合内幕交易的基本构成要件。
（4）关于郭春明
郭春明配偶肖许霞买卖三一重工股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并且产生亏损，不符合内幕交易的常理，且其股票账户自2008年4月8日起即不存在买卖三一重工股票的情形，因而该等交易不符合内幕交易的基本构成要件。
（5）关于代晴华
代晴华的母亲柳金莲买卖三一重工股票的行为，是其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，代晴华对此等买卖股票行为并不知情，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。
2、相关人员的声明
（1）梁稳根及其直系亲属作出以下声明和承诺：
① 自2008年9月25日前六个月内，本人梁稳根未曾在股票二级市场上买卖三一重工股票，也未泄漏有关收购信息，或者建议他人买卖三一重工股票，也未从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
② 自2008年9月25日前六个月内，本人直系亲属肖圭元、李丽华曾在股票二级市场上买卖过三一重工股票，是其在并未获知公司本次交易有关信息的情况下，仅凭个人判断买卖股票，本人也未曾建议、暗示亲属买卖三一重工股票，未从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
（2）翟宪及其直系亲属作出以下声明和承诺：
① 自2008年9月25日前六个月内，本人翟宪曾在股票二级市场上买卖过三一重工股票，本人证券账户一直委托母亲吴碧英操作，在本人不知情的情况下，吴碧英通过本人账户于2008年7月1日买入三一重工股票100股，并于2008年7月3日卖出。吴碧英通过本人账户买卖三一重工股票的行为，是其在并未知悉公司本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人对此等买卖股票行为并不知情。
② 自2008年9月25日前六个月内，本人直系亲属吴碧英曾在股票二级市场上买卖过三一重工股票，是其在并未获知公司本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人对此买卖股票行为并不知情，本人未曾建议、暗示亲属买卖三一重工股票，也未从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
（3）贺东东及其直系亲属作出以下声明和承诺：
① 自2008年9月25日前六个月内，本人贺东东曾在股票二级市场上买卖过三一重工股票，本人买卖三一重工股票的行为是其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
② 自2008年9月25日前六个月内，本人直系亲属未曾在股票二级市场上买卖过三一重工股票。
（4）郭春明及其直系亲属作出以下声明和承诺：
① 自2008年9月25日前六个月内，本人郭春明未在股票二级市场上买卖三一重工股票，也未泄漏有关收购信息，或者建议他人买卖三一重工股票，未从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
② 自2008年9月25日前六个月内，本人直系亲属肖许霞曾在股票二级市场上买卖过三一重工股票，是其在并未获知公司本次交易有关信息的情况下，仅凭个人判断买卖股票，本人未曾建议、暗示亲属买卖三一重工股票，也未从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
（5）代晴华及其直系亲属作出以下声明和承诺：
① 自2008年9月25日前六个月内，本人代晴华未曾在股票二级市场上买卖三一重工股票，也未泄漏有关收购信息，或者建议他人买卖三一重工股票，未从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
② 自2008年9月25日前六个月内，本人直系亲属柳金莲曾在股票二级市场上买卖过三一重工股票，是其在并未获知公司本次交易有关信息的情况下，仅凭个人判断买卖股票，本人未曾建议、暗示亲属买卖三一重工股票，也未从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
三一重工股份有限公司
董 事 会
2008年10月8日