经核查，本次资产置换及发行股份购买资产暨重大资产重组构成关联交易。本次交易前昌河股份的实际控制人为二集团，即：二集团持有中航科工61.06%的股权，中航科工持有昌河股份59.02%的股权。本次交易前，一集团持有上航电器100%的股权，二集团持有兰航机电100%的股权。2008年8月，国家决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，中航工业设立后，中航科工、昌河股份、上航电器与兰航机电的实际控制人变更为中航工业，本次交易双方昌河股份与中航工业及其指定的第三方昌河汽车均为关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易是昌河股份调整战略发展计划的关键一步，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，使昌河股份成为航空机内外照明系统及设备制造的龙头企业，为我国的航空制造工业做出积极贡献。因此，本次昌河股份拟实施的重大资产重组，具备实施的必要性。
同时，昌河股份于2008年7月16日召开2008年度第五次董事会、2008年10月9日召开2008年度第八次董事会审议本次重大资产重组事项，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表独立意见，上市公司聘请的独立财务顾问国信证券及法律顾问嘉源律师对本次交易出具法律文件。因此，本次交易不存在否损害上市公司及非关联股东的利益。
八、本次重大资产重组不涉及盈利实际数与预测数差异的补偿协议
经核查，本次交易未使用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预测的估值方法对拟置换资产进行评估并作为定价参考依据，不涉及实际盈利数不足预测数的补偿协议。
九、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问结论意见如下：
（一）本次交易的标的资产均已经过独立的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估，本次发行股份购买资产的股份定价符合中国证监会第53号令《重组办法》的相关规定，本次交易的价格定价公允、程序合规。
（二）本次交易完成后，昌河股份仍具备上交所《股票上市规则》规定的上市条件；具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（三）本次交易完成后，上市公司与中航工业之间不存在同业竞争，中航工业已做出了避免同业竞争的承诺。
（四）本次交易完成后，上市公司资产盈利能力较强、现金流量较为稳定，上市公司的业绩状况将得到有效改善。
第八章 其他重要事项说明
一、关于上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况
截至本报告书签署之日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，昌河股份与关联方之间并无其它的相互债权、债务往来；不存在上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联方占用的情况；不存在为控股股东及昌河股份持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提供担保若干问题的通知》的相关规定。
二、关于上市公司提供对外担保的情况
截至本报告书签署之日，昌河股份提供对外担保事项均已遵照《股东大会议事规则》的相关规定，提交股东大会审议批准。昌河股份《股东大会议事规则》规定需要提交股东大会审议的对外担保事项有：
（一）昌河股份及昌河股份控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%担保；
（二）昌河股份的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
截至本次交易基准日2008年5月31日，昌河股份提供的对外担保事项：
（一）昌河股份为昌河铃木1,380.27万元贸易融资提供担保；
（二）昌河股份为经销商在招商银行股份有限公司南昌市洪城支行办理的融资业务担保2,850万元。
同时，昌河股份接受关联方为昌河股份资金拆借提供担保的事项有：
（一）中航科工为昌河股份银行借款提供担保，金额为39,750万元；
（二）二集团为昌河股份银行借款提供担保，金额为20,000万元；
（三）昌河航空为昌河股份银行借款提供担保，金额为4,000万元；
（四）中航科工为昌河股份开具银行承兑汇票提供担保，金额为4,204万元。
上述对外担保事项，均已经履行必要的审核批准手续，符合相关规定。
三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性分析
截至2008年5月31日，本次交易前昌河股份的资产负债率、流动比率、速动比率分别为81.93%、0.64倍、0.49倍，偿债能力较弱。本次交易完成后，昌河股份备考合并的公司三项指标分别为30.03%、2.53倍、1.89倍，偿债能力得到极大提升，充分保障了上市公司债权人利益，符合上市公司及广大中小股东的利益。
四、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况
2007年6月27日，昌河股份召开2007年年度股东大会审议通过了向昌河航空出售资产的议案，同意将所属夹具分公司以评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础确定交易价格，最终作价为10,743.58万元。
截至2008年5月31日，除上述资产出售事项以外，昌河股份最近12个月内不存在其他购买、出售资产事项。
五、昌河股份近五年内受到监管部门的处罚情况
最近五年来，昌河股份各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
昌河股份现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。
昌河股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
六、重大诉讼事项
截至本报告书签署日，昌河股份无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
七、提请投资者注意的几个问题
（一）本次交易方案，经昌河股份2008年7月16日召开的2008年度第五次董事会、2008年10月9日召开的2008年度第八次董事会表决通过，本次交易公平合理，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展；
（二）本次重大资产重组事项尚需要获得昌河股份股东大会表决通过。本次交易构成关联交易，关联股东应在股东大会上回避表决；
（三）本次重大资产重组事项尚需要获得中国证监会的核准；中航工业因昌河股份重大资产重组而触发以要约方式增持公司股份的义务，须向中国证监会申请豁免。
八、对非关联股东权益保护的特别设计
（一）关联股东回避表决
由于本次交易构成昌河股份与中航工业之间的关联交易，控股股东及其他关联股东将于昌河股份股东大会回避表决，其所持表决权不计入有效表决权。
（二）股东大会催告程序
本次交易中昌河股份将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次重大资产重组股东大会上，昌河股份将通过上交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
第九章 独立财务顾问内部审核意见
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等系列文件的相关要求，国信证券成立了内核工作小组，对重大资产重组财务顾问项目进行内核。目前内核小组由13人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面，每次内核小组会议由7名内核小组成员参加并表决。
一、内核程序简介
（一）项目小组根据财务顾问专业意见类型、按照规定将文件准备完毕，并经所在投资银行事业部业务部初步审核和修改完善后，向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
（二）受理提交的申请文件后，内核办公室根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。内核办公室筹备内核会议，并将申请文件、内核会议材料及内核通知送达各内核小组成员。
（三）本次内核小组会议于2008年9月22日在深圳红岭中路1012号国信证券公司本部召开，参加会议的内核小组成员共7人。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定出具内核意见。
（四）内核小组会议形成的意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订，修订完毕后交由风险监管总部复核后方可报出。
二、内核意见
在内核小组成员认真审核本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
（一）同意出具《国信证券股份有限公司关于江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
（二）通过本次交易，昌河股份将持有上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权，主营业务变更为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，有利于昌河股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，维护广大投资者利益。
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。
（四）本次交易主要问题和风险的提示
1、本次交易后，昌河股份业务变更为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，上市公司的资产和主营业务将发生整体变更，如果未来上市公司不能够对新进入的资产在业务流程和管理方面进行有效整合，可能会损害上市公司股东的利益。
2、本次交易后，昌河股份进入航空机载照明与控制系统产品的制造行业，昌河股份与中航工业系统内单位之间将存在一定的持续性关联交易。昌河股份与中航工业系统内单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。同时昌河股份实际控制人及有关关联方在本次交易中出具了规范关联交易的承诺，但如果昌河股份在执行关联交易过程中未能履行相关决策和批准程序，可能损害昌河股份及上市公司股东的利益。
项目协办人：
王水兵
2008年 月 日
项目主办人：
孙建华 付小楠
2008年 月 日
内核负责人：
胡华勇
2008年 月 日
投行银行事业部负责人：
张桂庆
2008年 月 日
法定代表人（签名）：
何 如
2008年 月 日
国信证券股份有限公司
2008年 月 日