特变电工股份有限公司2008年
第十四次临时董事会会议
决议公告及召开2008年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年10月7日特变电工股份有限公司以传真方式发出会议通知，2008年10月10日以通讯表决方式召开了公司2008年第十四次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司发行短期融资券的议案
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟在中国境内分次发行总额度不超过人民币12亿元的短期融资券，短期融资券期限一年，用于补充公司流动资金和归还部分银行贷款，主承销商是以中国银行为主的承销团。
提请股东大会授权公司董事会办理发行短期融资券相关事项：
（1）授权董事会在取得有权机构的批准后，根据公司需要及市场条件，在中国境内分次发行总额度不超过人民币12亿元的短期融资券，并按规定进行信息披露；
（2）授权董事会办理与发行短期融资券有关事宜，并签署发行短期融资券必要的合同及其他法律文件。
二、审议通过了以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
为抓住市场机遇，在公司增发募集资金到位之前，公司已用自有资金及银行贷款提前实施了部分募集资金项目。2008年8月，公司增发募集资金到位，拟以12,850.68056万元募集资金置换前期特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）投入特高压并联电抗器专项技术改造项目的自有资金6,650.68056万元及银行贷款6,200万元。公司拟以募集资金7,219.72万元置换公司受让湖南湘能电力股份有限公司所持衡变公司3,628万元股权支付的自有资金7,219.72万元。
公司独立董事对公司以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金发表如下意见：公司本次以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的行为符合中国证监会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的要求和规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。同意将该项议案提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
公司保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称东北证券）及保荐代表人田树春、王浩对公司以募集资金置换部分募集资金项目前期投资资金发表专项意见：特变电工以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金事项，符合中国证监会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。经特变电工2008年第十四次临时董事会审议通过后，本保荐人同意该事项。
东北证券及保荐代表人田树春、王浩将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促特变电工履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
三、审议通过了公司为控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司提供担保的议案
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司为控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）在中国建设银行股份有限公司新泰支行提供的9,000万元银行贷款担保即将于2008年10月9日到期。为保证顺利完成2008年经营目标任务，鲁缆公司拟向中国建设银行股份有限公司新泰支行申请银行综合授信6,000万元，期限为一年，年利率7.47%，公司为鲁缆公司该业务提供担保。截止2008年6月30日，鲁缆公司资产负债率（合并）为65.34%。
四、审议通过了公司为控股子公司特变电工新疆硅业有限公司提供担保的议案
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司控股子公司特变电工新疆硅业有限公司（以下简称硅业公司）正在建设1500吨/年多晶硅项目。为保证项目建设顺利实施，硅业公司拟向中国银行新疆分行申请4亿元银行贷款，贷款期限为6年，贷款年利率为7.74%，公司为硅业公司该笔贷款业务提供担保。截止2008年6月30日，硅业公司资产负债率为27.72%。
截止目前，公司对外担保总额为59,366.57万元，占公司2007年12月31日归属于上市公司股东净资产的24.07%，其中公司对子公司的担保余额总计55,526万元，占公司2007年12月31日归属于上市公司股东净资产的22.51%，公司控股子公司之间的担保及子公司对孙公司的担保按照公司的持股比例计算担保总额3,840.57万元，占公司2007年12月31日归属于上市公司股东净资产的1.56%，增加上述对鲁缆公司及硅业公司的担保后，公司对外担保总额为105,366.57万元，占公司2007年12月31日归属于上市公司股东的净资产值的42.72%。
上述第一、二、四项议案尚需提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过了公司召开2008年第四次临时股东大会的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2008年10月26日（股权登记日为2008年10月20日）以现场投票方式召开公司2008年第四次临时股东大会会议，股东大会相关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年10月26日（星期日）10：30（北京时间）；
（二）会议地点：新疆昌吉市延安南路52号公司一楼会议室；
（三）表决方式：本次会议采取现场投票的方式；
（四）会议议题
1、审议公司发行短期融资券的议案
2、审议以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的议案
3、审议公司为控股子公司特变电工新疆硅业有限公司提供担保的议案
（五）股权登记日：2008年10月20日
（六）出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2008年10月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议。
（七）会议登记办法
1、登记时间：2008年10月23、24日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡复印件、授权委托书（格式见附件）、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆昌吉市延安南路52号本公司证券部
（八）联系方式：
1、联系地址：新疆昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤
4、联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615
（九）其他事项：
会期半天，交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2008年10月10日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席特变电工股份有限公司2008年10月26日召开的2008年第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司发行短期融资券的议案 | |||
| （1） | 公司在中国境内分次发行总额度不超过人民币12亿元的短期融资券 | |||
| （2） | 授权公司董事会办理发行短期融资券相关事项 | |||
| 2 | 以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的议案 | |||
| （1） | 以12,850.68056万元募集资金置换前期特变电工衡阳变压器有限公司投入特高压并联电抗器专项技术改造项目的资金 | |||
| （2） | 以募集资金7,219.72万元置换公司受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司3,628万元股权支付的自有资金7,219.72万元 | |||
| 3 | 公司为控股子公司特变电工新疆硅业有限公司提供担保的议案 | |||
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
二OO八年 月 日
股票简称：特变电工 股票代码：600089 公告编号：临2008-056
特变电工股份有限公司
2008年临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年10月7日特变电工股份有限公司以传真方式发出会议通知，2008年10月10日以通讯表决方式召开了公司2008年临时监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
为抓住市场机遇，在公司增发募集资金到位之前，公司已用自有资金及银行贷款提前实施了部分募集资金项目。2008年8月，公司增发募集资金到位，拟以12,850.68056万元募集资金置换前期特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）投入特高压并联电抗器专项技术改造项目的自有资金6,650.68056万元及银行贷款6,200万元。公司拟以募集资金7,219.72万元置换公司受让湖南湘能电力股份有限公司所持衡变公司3,628万元股权支付的自有资金7,219.72万元。
公司监事会认为：公司本次以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的行为符合中国证监会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的要求和规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。
上述议案尚需提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
特变电工股份有限公司
2008年10月10日