万向钱潮股份有限公司
2008年第三次临时董事会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第三次临时董事会会议通知于2008年9月28日以书面形式发出，会议于2008年10月9日以通讯表决方式召开。应参会表决董事9名，实际参会表决董事9名。会议由公司董事长鲁冠球主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、经审议，以4票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于转让母公司房产的议案》。（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避，具体内容详见公司2008—021号关联交易公告）。
该项议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会上与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、经审议，以4票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于增加2008年度日常性关联交易的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。
公司因历史原因在萧山区块生产经营场所一直存在土地证与房产证两证分离的情况，其中土地权证归属于公司控股股东万向集团公司，房产证归属于本公司所有，为解决公司存在的“两证不统一”的问题，拟将本公司在萧山区块上的房产转让给万向集团公司。房产转让后，公司根据生产经营需要向万向集团公司暂时租赁使用以上房产，公司按照“贴近市场”的原则开始将生产制造基地向湖北、安徽、河南等中西部低成本和市场当地化地区实施战略转移逐步退出租赁场地。为此，公司与万向集团公司签定了房产租赁协议，约定：
1、在公司临时股东大会审议通过《关于转让母公司房产的议案》后，公司向万向集团公司租赁以上房产。
2、上述房产的租赁金额为每月70万元，公司以现金形式支付以上租费。
3、租赁期限为2008年11月至12月底，租赁期满后公司有继续租赁的优先权。
4、2008年以后的租赁价格确定原则：经与大股东协商，2008年以后的租赁价格根据市场价格适当调整， 但最高月租金不超过140万元。
公司独立董事刘纪鹏、郭孔辉、郑小虎对该交易事项发表了独立意见认为：该议案所述交易是公司为解决因历史原因在萧山区块生产经营场所一直存在历史遗留的土地证与房产证两证分离的情况，根据生产经营需要向万向集团公司暂时租赁使用以上房产是必须的；同时该交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，也符合公司及全体股东的利益。
三、经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。
董事会同意公司在经中国人民银行批准后在中国境内发行期限不超过365天，发行规模为9亿元人民币的短期融资券，补充公司流动资金，以支持公司的进一步发展。
本次发行事宜在获得公司临时股东大会批准后须报经中国人民银行核准。
该项议案尚需提交股东大会审议。
四、经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司公开增发A股股票方案有效期延期一年的议案》。
董事会同意公司延长2007年公司临时股东大会审议通过的公开增发A股股票方案的决议有效期限一年，期限延长至2009年10月15日止。
该项议案尚需提交股东大会审议。
五、经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项的议案》。
董事会同意延长2007年公司临时股东大会审议通过的公开增发A股股票授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项的决议有效期限一年，期限延长至2009年10月15日止。
该项议案尚需提交股东大会审议。
六、经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开2008年第一次临时股东大会的议案》。（具体内容详见公司2008—111号公告）
董事会决定于2008年10月29日（星期三）下午14：30在浙江省杭州市萧山区万向钱潮股份有限公司展示厅召开公司二○○八年第一次临时股东大会现场会议，本次临时股东大会表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司董事会
二〇〇八年十月九日
证券代码：000559 股票简称：万向钱潮 编号：2008－021
万向钱潮股份有限公司
关于转让母公司房产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经双方协商一致，万向钱潮股份有限公司（下称“万向钱潮”或 “公司”）与公司控股股东万向集团公司（下称“万向集团”）于2008年10月9日在浙江省杭州市萧山区签订了《房产转让协议书》，协议书约定：以2008年6月30日为资产评估基准日，以独立中介机构浙江东方资产评估有限公司评估值为作价依据，将在萧山区块的母公司房产按评估价值10633.82万元转让给万向集团。
万向集团持有本公司61.05%的股权，是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，以上股权交易构成了关联交易。公司董事会于2008年10月9日召开2008年第三次临时董事会审议通过《关于转让母公司房产的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联方董事回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为此次房产转让，以资产评估净值作为作价依据，评估增值率为37.31%，符合公司和全体股东的利益；关联董事对此议案回避表决，决策程序符合相关规定。
以上房产转让交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
以上股权转让交易经公司股东大会批准后即可实施，无须获得政府有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方：万向集团公司
注册资本：45000万元
注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路
法定代表人：鲁冠球
经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。***
万向集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的说明；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至2007年底，万向集团总资产2,605,534.58万元，净资产675,949.21万元；2007年度实现营业收入3,602,831.27万元，净利润258,382.32万元。
三、关联交易标的基本情况
1、转让标的：本公司在萧山区块上的房产
以上拟转让的房产土地权证为万向集团公司所有，房产权证为本公司所有。上述房产建筑面积为167,088.24平方米，截至2008年6月30日上述房产的帐面原值为11275.09万元，帐面净值为7744.14万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）、主要内容
为解决公司存在的部分房产证与土地证两证分离的情况，同时也为了更好地保证长远稳健的发展，2003年以来，公司按照“贴近市场”的原则开始将生产制造基地向湖北、安徽、河南等中西部低成本和市场当地化地区实施战略转移来逐步解决此问题,公司在萧山区块则逐步向“研发中心、营运中心、管理中心”为主要功能的总部经济模式调整发展。
本次转让以浙江东方资产评估有限公司出具的资产评估报告书评估后的评估价值为作价依据。
（二）、定价政策
以2008年6月30日为资产评估基准日，经浙江东方资产评估有限公司评估并出具浙东评估[2008]81号评估报告书，评估结果如下：
本次评估依据现行资产评估制度的规定，结合本次资产评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用成本法对相关资产市场价值进行评估。
在评估基准日，万向钱潮股份有限公司委托评估的房屋建筑物评估值为106,338,229.00 元（人民币壹亿零陆佰叁拾叁万捌仟贰佰贰拾玖元整），与原帐面价值77,441,406.01元相比评估增值28,896,822.99元，增值率为37.31%。评估增值的主要原因是：
（1）评估范围中部分建筑物建造时间较早，与建筑成本相关的建材、人工价格变化较大。
（2）会计折旧年限与评估中采用的经济使用年限的差异。
（三）付款方式及时间
本次房产转让的价款在《房产转让协议书》经双方有权机构审批同意正式生效后60天内支付完毕，具体方式由本协议双方另行约定。
五、关联交易的目的
1、解决公司因历史原因在萧山区块生产经营场所一直存在历史遗留的土地证与房产证两证分离的情况；
2、进一步提高公司治理水平，规范公司运作；
3、房产转让完成后，公司根据生产经营需要向万向集团暂时租赁使用以上房产，同时按照“贴近市场”的原则开始将生产制造基地向湖北、安徽、河南等中西部低成本和市场当地化地区实施战略转移逐步退出租赁场地。
六、本次交易对公司的影响
1、房产租赁价格的确定
房产转让完成后，公司根据生产经营需要向万向集团暂时租赁使用以上房产。根据公司与万向集团签订的租赁合同2008年11-12月以上房产的月租金金额为70万元/月。
2008年以后的租赁价格确定原则：经与大股东协商，2008年以后的租赁价格根据市场价格适当调整， 但最高月租金不超过140万元。
2、房产转让完成后产生的损益
根据本公司委托的中介机构的资产评估情况和协议约定，本次出售房产扣除相关过户费用预计可产生2504.43万元的增值收益（未考虑所得税因素）。
3、房产转让完成后所得资金用途
本次资产出售主要是为了解决公司治理结构中历史遗留的“两证不统一”问题，出售房产所得资金将主要用于补充流动资金和战略投资储备资金使用。
4、万向集团公司履约能力
万向集团经营状况和财务状况良好，资金现金流充裕，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
七、独立董事的意见
独立董事认为，本次房产收购，有利于公司解决因历史原因在萧山区块生产经营场所一直存在历史遗留的土地证与房产证两证分离的情况，解决此情形后可以进一步提高公司治理水平，规范公司运作；以资产评估净值作为作价依据，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东的利益；关联董事对此议案回避表决，决策程序符合相关规定。
七、备查文件目录
1、公司临时董事会会议决议；
2、双方签署的房产转让协议书；
3、资产评估报告书；
4、独立董事意见。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司董事会
二〇〇八年十月九日
证券代码：000559 股票简称：万向钱潮 编号：2008－022
万向钱潮股份有限公司关于召开
2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司2008年第三次临时董事会会议决定召开公司2008年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：公司董事会。
二、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区公司展示厅（公司内）。
三、现场会议召开时间：2008年10月29日（星期三）下午14：30
四、网络投票时间：2008年10月29日9:30起至15:00止
五、会议召集方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议议程：
1、审议关于转让母公司房产的议案；
关联股东对议案回避表决。
2、审议关于公司发行短期融资券的议案；
3、审议关于公司公开增发A股股票方案有效期延期一年的议案；
4、审议关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项的议案。
七、会议出席对象：
1、截止2008年10月24日下午在深圳证券交易所收市时，本公司股东名册上登记的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
八、会议登记事项：
1、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续, 领取大会代表证。
2、登记地点：万向钱潮股份有限公司行政部。
3、登记时间：2008年10月28日。
上午：8：00～11：30 下午12：30～17：00
异地股东可用信函或传真方式登记。
九、注意事项
1、会议半天，出席者费用自理。
2、通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向路
邮 编：311215
传 真：0571-82602132
电 话：0571-82832999
十、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。
十一、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十月九日
附件一
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席万向钱潮股份有限公司于2008年10月29日下午14：30 召开的2008年第一次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。
股东姓名（签名）： 代理人姓名（签名）：
证件名称： 证件名称：
证件号码： 证件号码：
股东证券帐户： 股东持股数： 股
委托日期：2008年 月 日
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
| 序号 | 提 案 名 称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于转让母公司房产的议案 | |||
| 2 | 关于公司发行短期融资券的议案 | |||
| 3 | 关于公司公开增发A股股票方案有效期延期一年的议案 | |||
| 4 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次 公开增发A 股股票相关事项的议案 | |||
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
附件二
万向钱潮股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
一、 采用交易系统投票的投票程序
1、 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年10月29日上午9∶30～11∶30，下午13∶00～15∶00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、 网络投票时间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：360559 证券简称：钱潮投票
3、 股东投票的具体流程
⑴输入买入指令；
⑵输入证券代码360559；
⑶在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于转让母公司房产的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司发行短期融资券的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于公司公开增发A股股票方案有效期延期一年的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项的议案 | 4.00元 |
⑷在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
⑸确认投票委托完成。
4、 注意事项
⑴投票不能撤单；
⑵对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
⑶如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登记深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、 采用互联网投票的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，通过身份认证后即可进行网络投票。
1、 办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。
2、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址(http://wltp.cninfo.com.cn)的互联网投票系统进行投票。
3、 股东进行投票的时间
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2008年 10月28日下午15∶00，网络投票结束时间为2008年10月29日下午15∶00。