备注：2005年度主要会计数据和财务指标未按新会计准则予以调整。
五、控股、参股企业情况
截至2008年6月30日，昌河股份共有2家全资子公司，5家参股子公司。
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昌河股份持有福建昌河汽车销售服务有限公司35%的股权，该公司因经营不善，2006年底已出现超额亏损，公司按权益法对该长期投资进行核算，其账面价值减计为零。
昌河股份持有北京昌河北方汽车销售服务有限公司18.89%的股权。截至2007年末，该公司已停止经营，且已资不抵债，昌河股份对该长期投资全额计提了减值准备。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
控股股东名称：中国航空科技工业股份有限公司
法人代表：张洪飚
注册资本：464,360.85万元
成立日期：2003年4月30日
主要经营业务或管理活动：开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车发动机，供应汽车零部件和提供售后服务；开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用民用飞机和支线飞机，并供应航空产品零部件及提供售后服务。
中航科工为香港H股上市公司，于2003年10月30日在香港联合交易所有限公司挂牌上市，股票代码2357，中航科工下属子公司包括哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司、昌河航空、哈尔滨航空工业集团有限公司，控股子公司包括江西洪都航空工业（集团）有限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司及昌河股份。
（二）实际控制人概况
实际控制人：中国航空工业第二集团公司
法人代表：张洪飚
注册资本：1,261,355万元
成立日期：1999年7月1日
经营范围：所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、制药、医疗、环保设备及其它非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。
关于二集团的介绍参见“第三章 交易对方基本情况”。
第三章 交易对方基本情况
一、中航工业基本情况
（一）中航工业基本情况
2008年6月，国务院决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，并成立中航工业筹备组,代表一集团及二集团处理中航工业筹建期间的相关工作。本次交易由中航工业筹备组代表一集团、二集团签署《重组协议》和《补充协议》。
（二）一集团基本情况
1、一集团基本情况
中文名称：中国航空工业第一集团公司
设立日期：1999年7月1日
注册资本：2,356,790.40万元人民币
法定代表人：林左鸣
注册地址：北京市东城区交道口南大街67号
办公地址：北京市朝阳区东三环南路2号
企业类型：国有企业
经营范围：国有资产投资和管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修及其他售后服务；飞机租赁等。
一集团原是国务院国资委直接管理特大型国有企业，致力于建设以航空强国为目标的创新型科技产业集团。目前，一集团能自主研发及生产轻重搭配、与发达国家在役主力机种性能相当的歼击机、大推力涡扇发动机和空空导弹以及新型航空武器装备，重大科研试验设施达到了亚洲一流或国际先进水平，帮助我国在航空关键技术领域取得了多项科研成果。同时，一集团拥有国内大部分生产固定翼飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，在我国航空工业中已经具有了明显的市场份额和品牌优势。一集团下属全资及控股一级子公司共32家，其中：全资子公司20家，控股子公司12家，受国务院委托管理的科研院所29家，参股子公司以及二级以下子公司多家。
2、一集团近三年简要财务指标表
单位：万元
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注释：以上财务数据已经会计师事务所审计。
（三）二集团基本情况
1、二集团基本情况
中文名称：中国航空工业第二集团公司
设立日期：1999年7月1日
注册资本：1,261,355万元人民币
法定代表人：张洪飚
注册地址：北京市东城区交道口南大街67号
办公地址：北京市东城区交道口南大街67号
企业类型：国有企业
经营范围：所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、制药、医疗、环保设备及其它非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。
二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。目前，作为中国唯一的直升机生产科研基地，二集团形成了从1.5吨级到13吨级较为完整的直升机产品格局。近年来，二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，取得了较好的成绩。二集团下属一级全资公司（企业）35家，控股公司（企业）13家，受国务院委托管理的科研院所3家，参股子公司与二级以下全资、控股和参股子公司（企业）多家。
2、二集团近三年简要财务指标表
单位：万元
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注释：以上财务数据已经会计师事务所审计。
二、股权控制关系情况
本次交易前，中航工业的股权控制关系情况如下图所示：
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备注：国家决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，中航工业成立后，上图中披露的中航工业所持股权是指一集团持有上航电器100%的股权、二集团持有中航科工61.06%的股权、兰航机电100%的股权。
三、交易对方与上市公司的关系
（一）交易对方与上市公司的关系
中航工业持有昌河股份控股股东中航科工61.06%的股份，为昌河股份实际控制人。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成前，中航工业未直接持有昌河股份股权，没有直接向昌河股份推荐董事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，中航工业将视需要向昌河股份推荐董事及高级管理人员。
四、中航工业及其主要管理人员最近五年内受处罚情况
中航工业及其主要管理人员均已声明，近五年内从未受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 交易标的基本情况
一、拟置出资产的基本情况
根据昌河股份与中航工业签订的《重组协议》，本次交易中拟置出资产是指昌河股份全部资产和负债。拟置出资产的审计、评估以2008年5月31日为基准日。拟置出资产的基本情况参考“第二章 上市公司基本情况”相关内容。
（一）拟置出资产的审计结果
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15726号审计报告，本次拟置出资产于基准日2008年5月31日经审计后的合并报表口径的资产为237,303.85万元，负债为208,241.43万元，归属母公司股东权益合计为29,062.42万元。
（二）拟置出资产的抵押、担保状况
1、拟置出资产对外抵押情况
截至2008年5月31日，拟置出资产不存在对外抵押的情况。
2、拟置出资产担保情况
（1）截至2008年5月31日，昌河股份为昌河铃木13,802,700元的贸易融资提供担保。
（2）截至2008年5月31日，昌河股份为经销商在招行南昌洪城支行办理的融资业务担保2,850万元。
（3）截至2008年5月31日，昌河股份银行借款中有37,750万元由中航科工提供担保，有20,000万元由二集团提供担保，有4,000万元由昌河航空提供担保。
（4）截至2008年5月31日，昌河股份开具的银行承兑汇票中有4,204万元由中航科工提供担保。
上述担保债务的转移，还需取得担保权人银行的同意。昌河股份已就拟置出资产中涉及权益转让事宜与有关的银行进行了沟通。就上述担保债务转移可能出现的纠纷，中航工业承诺：
“①如果昌河股份未能于审议昌河股份本次重组的股东大会召开之日前取得全部担保权人银行的相关同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关担保权人银行沟通；如上述全部或部分担保债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份实际承担担保责任的，由中航工业及时、足额补偿给昌河股份；如自2008年5月31日至昌河股份资产重组之交易交割日（以下简称“相关期间”），昌河股份新发生任何向第三方提供的担保，中航工业将促使昌河股份将第三方同意相关担保于交易交割日转归江西昌河汽车有限责任公司承担作为相关担保合同的必备条款；如因于相关期间新发生任何昌河股份提供且相关担保权人不同意转移的担保，导致昌河股份实际承担担保责任的，亦将由中航工业及时、足额补偿给昌河股份。
②如因上述昌河股份担保义务的转让或实际承担导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股份补偿”。
（三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易所进行的评估外，昌河股份最近三年未进行对全部资产和负债的资产评估、交易、增资或改制情况。
（四）拟置出资产的评估情况
1、评估方法及评估结果
根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字[2008]第189号），本次评估主要采用重置成本法进行，对于存货、部分电子设备以及部分车辆等采用市场法进行评估，对于长期投资，因被投资企业经营业绩较差采用成本法进行评估。
单位：万元
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（五）拟置出资产债权、债务转移的基本情况
本次交易中昌河股份截至2008年5月31日的全部债权、债务将被整体置出，主要包括银行贷款以及应收、应付款。
1、本次拟置出债权的情况
本次拟置出资产涉及债权共计65,278.93万元，包括应收票据账面余额2,994.26万元，应收帐款账面余额56,646.48万元，预付帐款账面余额4,516.93万元，其他应收款账面余额1,121.26万元。昌河股份已向债务人发出通知，履行了告知义务。
2、本次拟置出债务的情况
本次拟置出资产涉及债务144,732.21万元，主要包括短期借款46,750.00万元，应付票据500.00万元，应付账款84,303.76万元，预收款项2,324.39万元，应付职工薪酬731.95万元，其他应付款11,016.64万元。
3、债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项
根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》的约定，本次交易拟置出资产包括昌河股份截至交易基准日2008年5月31日的全部资产和负债，筹备组已经代表中航工业指定昌河汽车（现为二集团全资子公司，中航工业设立后，其为中航工业全资子公司）作为昌河股份拟出售资产的承接方，昌河汽车已经于2008年10月9日出具《同意函》说明如下：
“（1）本公司知悉并了解昌河股份本次重组的整体安排，同意接收昌河股份拟出售资产；
（2）昌河股份本次重组生效后，本公司将承担拟出售资产中的债务（含或有负债），并承接昌河股份本部人员；
（3）本公司将为昌河股份本次重组之生效及实施提供必要的协助和配合。”
上述债务的转移，还需取得债权人的同意。昌河股份已就拟置出资产中涉及债务转让事宜与有关的银行及非银行债权人进行了沟通。上述债权人均表示认可了上述债务的转移，目前银行及非银行债权人以书面回复的确认事项正在办理之中。鉴于目前尚未取得银行债权人和非银行债权人书面同意函的情况，中航工业承诺：
“（1）如果昌河股份未能于审议此次重组的股东大会召开日前取得全部银行借款的债权人及其他大额债务的债权人关于债务人变更的同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关债权人沟通；如上述债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份将实际履行还款义务，中航工业同意通过委托贷款或其他合法方式向昌河股份提供与该等拟转让债务等额的现金用以清偿债务；且如果因中航工业直接或间接向昌河股份提供任何现金而形成昌河股份对中航工业的任何付款义务，中航工业同意或促使同意将该等昌河股份对中航工业的付款义务通过合法方式转移至中航工业。如相关期间，昌河股份新发生任何银行借款或其他债务（不含担保），中航工业同意以上述同样方式处理。
（2）如因上述昌河股份债务的转让导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股份补偿”。
综上所述，本次昌河股份拟实施的重大资产重组事项，涉及的昌河股份拟置出债务的整体安排及方案，具有较强的可操作性，交易双方责任义务约定明确，确定置出债务承接主体有利于本次重大资产重组的实施和拟置出资产及负债的顺利交割。
（六）拟置出资产的其他事项
1、职工安置情况
本次交易涉及拟置出资产对应职工的安置问题，根据中航工业与上市公司签订的《重组协议》，昌河股份拟置出资产对应的公司的在职人员，保留在该等公司中；昌河股份拟置出资产的非股权资产对应的在职人员，随该等拟置出资产进入中航工业或其指定的第三方；本次交易完成后，除非相关方另有约定，由拟置出资产对应的公司、中航工业或其指定的第三方继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
2、尚需取得昌河股份子公司其他股东对昌河股份将其所持有的相应子公司的股权转让给昌河汽车事项的同意。
本次交易尚须取得昌河股份所投资昌河铃木、四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司、广东昌河汽车销售服务有限公司、福建昌河汽车销售服务有限公司、北京昌河北方汽车销售服务有限公司等5家公司的其他股东对昌河股份将其所持有的相应子公司的股权转让给昌河汽车事项的同意，且该等公司其他股东需放弃优先购买权。
二、拟置入资产的基本情况
根据中航工业与昌河股份签订的《重组协议》，本次交易中拟置入资产为中航工业所持有的上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权，基本情况如下：
（一）上航电器基本情况
1、基本情况
中文名称：上海航空电器有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资全资子公司）
注册地址：上海市闵行区中春路6629号
主要办公地：上海市闵行区中春路6629号
法定代表人：胡创界
注册资本：6,000万元人民币
国税登记号码：国税沪字310112132628983
地税登记号码：地税沪字310112132628983
经营范围：航空、船舶、特种车辆、航天等四大领域内的照明系统、集中告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统、分布式配电系统、电器控制装置系列的设计开发、生产和服务；光伏能源逆变器及组件；电子电器、低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件；公司自产产品的出口和公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口（限国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），自有工业、商业用房租赁。（涉及行政许可的、凭许可证经营）。
2、历史沿革
上航电器的前身系始建于1954的国营华林厂，设立之初，该厂隶属于原二、一、三工业机械部四局，由上海市重工业局代管；国营华林厂于1980年3月2日起使用“上海航空电器厂”的名称，自1982年4月开始进行工商登记；经过历次主管机构的变更，自1992年6月起，上海航空电器厂隶属于一集团，由上海航空工业（集团）公司代管。
2005年10月，经一集团以《上海航空电器厂实施公司制改制方案的批复》（航资[2005]709号）批准，上海航空电器厂改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“上海航空电器有限公司”；国务院国资委于2005年10月14日下发了《企业国有资产变动产权登记表》，同意上海航空电器厂登记为上海航空电器有限公司，认可上航电器国有法人资本由2,812.3万元变更为6,000万元，出资人为一集团，出资数额6,000万元；经上述改制，上航电器于2006年4月完成了工商变更登记。
3、股权的权属情况
上航电器是依法有效存续的有限责任公司，中航工业持有的上航电器股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。中航工业将该股权转让给昌河股份无法律障碍。
4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产的权属
公司相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，公司主要资产情况请参见“第五章 一、上航电器业务与技术情况（六）主要固定资产和无形资产情况”。
（2）主要资产抵押、对外担保情况
截至本报告签署日，上航电器不存在主要资产抵押、对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至2008年5月31日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15729号审计报告，上航电器负债合计10,626.73万元，其中：流动负债合计为8,211.73万元，非流动负债合计为2,415.00万元。流动负债中主要为应付账款和应交税费，占流动负债的比例分别为41.28%和27.65%；非流动负债中主要为专项应付款和其他非流动负债，占非流动负债的比例别为53.69%和43.51%。截至2008年5月31日，公司资产负债率为27.267%，流动比率为3.27倍，公司偿债能力和资产流动性较好。
单位：万元
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上表中，截至2008年5月31日应付账款余额中无应付持有公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项；应交税金余额中应交企业所税税余额为1,798.04万元、应交房产税余额为258.67万元、应交增值税余额为198.05万元；专项应付款中专项研制费余额为1,296.61万元；其他非流动负债主要是递延收益余额为1,050.71万元，系公司2007年度取得的专项拨款。
5、主营业务发展情况及主要的财务指标
（1）主营业务发展情况
公司成立之初，主要生产的产品有电源开关、保险丝、控制盒、增力箱以及传动机构等产品；经过数年的发展和产品更新换代，目前公司主要生产航空照明系统、告警系统、导光照明显示控制面板系列等八大类近600项电器、电子产品。公司研发并投产了具有高性能、长寿命的冷光源—LED光源、EL二类编队灯等产品已被应用于飞机上。公司依托航空产品技术优势开发拓展的其他产品有：出口高压柱塞泵系列，出口通用继电器系列，出口电热油汀温控器、汽车倒车防撞雷达，摩托车离合器系列，冰箱自动化霜定时器系列，漏电断路器系列，防漏电插头和住宅配电箱，产品远销欧美和东南亚等市场。
（2）主要财务指标
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15729号审计报告，上航电器近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
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6、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（1）资产评估情况
除因本次交易所进行的评估外，上航电器最近三年未进行其他资产评估并交易的情况。
（2）改制及增资情况
公司最近三年内发生一次改制及增资事项，2005年10月9日，经一集团航资[2005]709号《上海航空电器厂实施公司制改制方案的批复》的批准，公司前身上海航空电器厂改制为国有独资公司，名称变更为“上海航空电器有限公司”。同时，国务院国资委核发了《企业国有资产变动产权登记表》，同意公司前身上海航空电器厂注册登记为“上海航空电器有限公司”，确认国有法人资本金由2,812.30万元变更为6,000万元，出资人为一集团，出资金额为6,000万元。经上述改制及增资，上航电器于2006年4月完成了工商变更登记。
7、资产评估情况
根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字(2008)第187号），本次评估采用资产基础法得出上航电器的评估结果。具体资产评估结果如下：
截至评估基准日2008年5月31日，上航电器总资产为36,658.85万元，总负债为8,906.19万元，净资产为27,752.66万元；调整后总资产为36,658.85万元，总负债为8,906.19万元，净资产为27,752.66万元；评估后总资产为53,866.53万元，总负债为8,906.19万元，净资产为44,960.34万元，评估增值为17,207.68万元，增值率62.00%。
单位：万元
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8、拟置入资产的职工安置情况
本次交易不涉及拟置入资产的职工安置问题，根据中航工业与上市公司签订的《重组协议》，上航电器在职人员保留在上航电器，除非另有约定，由上航电器继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
（二）兰航机电基本情况
1、基本情况
中文名称：兰州万里航空机电有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资公司）
注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村30号
主要办公地：兰州市安宁区安宁西路万里西村30号
法定代表人：刘忠文
注册资本：173,540,000元人民币
设立日期：2003年6月25日
国税登记号码：甘国税字620105750910118
地税登记号码：甘地税字620105750910118
经营范围：航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不含汽车）的制造及销售；技术咨询。
2、历史沿革
（1）公司设立
兰航机电前身为航空万里机电总厂，始建于1956年,隶属于二集团，是“一五”期间国家投资兴建的大型国有企业，于1958年正式投产；2002年，依据原国防科学技术工业委员会科工改[2002]9号文件的批准，在原航空工业万里机电总厂的基础上，按照生产经营性资产和非生产经营性资产进行分立，由二集团以全部生产经营性资产作为出资于2003年6月25日设立的有限责任公司；兰航机电设立时的名称为“兰州航空机电有限责任公司”，设立时注册资本根据原航空工业万里机电总厂拟进入的全部生产经营性资产的模拟资产负债表净资产量确定为人民币3,000万元。
2004年7月，兰航机电的注册资本根据资产评估结果进行了变更，变更后注册资本为人民币17,354万元，本次注册资本变更已经甘肃通达会计师事务所出具的甘通会验字[2003]第062号《验资报告》及甘肃天正会计师事务所出具的甘天正会审字[2008]003号《审核意见》验证。
2008年3月，经二集团《关于变更“兰州航空机电有限责任公司”名称的批复》 （航空计[2008]194号），名称变更为“兰州万里航空机电有限责任公司”。
3、权属情况
兰航机电是依法有效存续的有限责任公司，中航工业持有的兰航机电股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。中航工业将该股权转让给昌河股份无法律障碍。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属
公司相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰；公司主要资产情况请参见“第五章 二、兰航机电业务与技术情况（六）主要固定资产和无形资产情况”。
（2）主要资产抵押情况
截至2008年5月31日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15728号审计报告的披露，2007年12月24日，兰航机电与中国工商银行股份有限公司兰州安宁支行签署的2007年安宁字011号《流动资金借款合同》，抵押借款1,350万元，借款期限为2007年12月24日至2008年12月23日，抵押物为三宗土地的使用权（抵押土地已经办理土地使用权他项权利证书，证书号：安他项（2007）第0043号），评估价值为13,887.3万元。
（3）主要担保情况
截至本报告签署日，兰航机电不存在对外担保情况。
（4）主要负债情况
截至2008年5月31日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15728号审计报告，兰航机电流动负债合计为11,217.66万元，非流动负债合计为2,868.21万元。流动负债中短期借款占13.96%，其他主要是应付帐款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款。截至2008年5月31日，公司资产负债率为33.32%，流动比率为1.94，公司资产流动性较好。
单位：元
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上表中，截至2008年5月31日兰航机电负债明细如下：短期借款余额主要为中国工商银行股份有限公司兰州市安宁支行1,350万元抵押借款；应付账款余额中无应付持有公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项,期末余额中包括应付其他关联方材料采购款10,745,510.26 元；其他应付款期末数主要是二集团经营性借款17,267,219.58 元、民品专项借款1,500,000.00元，应支付上述借款利息233,651.88 元；长期借款余额主要是二集团提供担保的银行借款15,000,000元；专项应付款主要是基建、科研项目拨款。
5、最近三年主营业务发展情况及主要的财务指标
（1）主营业务发展情况
兰航机电主营业务为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，产品主要包括航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系统、航空照明系统、飞机集中告警系统四大系列，产品广泛应用于航空等领域。近十余年来，伴随着航空航天制造业的蓬勃发展，兰航机电生产技术进一步提升，产品质量不断优化，发展成为机外照明产品的定点生产企业，被国防科工委及二集团评定为国内最大的机外照明产品专业生产企业，同时兰航机电是生产航空电驱动器系统的骨干企业，产品在航空器各个系统中得到广泛应用。
（2）主要财务指标
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15728号审计报告，兰航机电最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
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6、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除为了本次交易进行的评估外，兰航机电最近三年未进行其他资产评估、交易、增资或改制的情况。
7、兰航机电的资产评估情况
根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字(2008)第188号），本次评估采用资产基础法得出兰航机电的评估结果。
单位：万元
■
8、拟置入资产的职工安置情况
本次交易不涉及拟置入资产的职工安置问题，根据中航工业与上市公司签订的《重组协议》，兰航机电在职人员保留在兰航机电，除非另有约定，由兰航机电继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
（三）拟置入资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明
拟置入资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购入资产的利润产生较大影响的情况。
第五章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体和签订时间
就本次资产重组，昌河股份与筹备组于2008年7月16日签署了《重组协议》，于2008年10月9日签署了《补充协议》。
二、本次交易涉及资产的范围
本次交易涉及资产包括拟置出资产昌河股份全部资产及负债与拟置入资产中航工业持有的上航电器100%股权、兰航机电100%股权。交易双方同意，就上述置出资产与拟置入资产的差额部分，将由昌河股份向中航工业发行股份方式支付。
三、本次交易拟置出、置入资产的作价
（一）根据评估机构中发国际出具中发评报字(2008)第189号《资产评估报告书》，截至评估基准日2008年5月31日，昌河股份全部资产和负债的整体评估值为40,661.87万元，本次交易作价为40,661.87万元。
（二）根据评估机构中发国际出具的中发评报字（2008）第187号、188号《资产评估报告书》，截至评估基准日2008年5月31日，上航电器100%股权的评估值为44,960.34万元，兰航机电100%股权的评估值为34,357.37万元，拟置入资产评估总价值为79,317.71万元。
（三）拟置入资产价值超过置出资产价值的部分，由昌河股份向中航工业以5.18元/股价格发行74,625,174股股份的方式补足（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需））。
四、本次发行股票购买资产的方式及发行价格
昌河股份向中航工业发行74,625,174股（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需））A股股票，发行价格为昌河股份2008年度第五次董事会决议公告日（2008年7月18日）前二十个交易日股票交易均价确定，即5.18元/股。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格及发行数量将做相应调整。
五、重组协议的生效条件
（一）昌河股份与筹备组签署的《重组协议》于下列条件全部满足之日起生效：
1、《重组协议》经昌河股份法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章，经筹备组组长或其授权代表签字并加盖筹备组公章；
2、本次交易经昌河股份依据其章程规定履行的内部决策程序批准；
3、本次交易经中航科工依据其章程规定及上市地上市规则履行的内部决策程序批准；
4、中航工业依法完成设立登记；
5、本次交易经中航工业依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管部门批准（如需）；
6、拟置入资产及拟购买资产的评估报告获国务院国资委核准或备案；
7、有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准，土地评估报告已获备案；
8、本次交易所涉昌河铃木的股权变动已获商务部批准；
9、本次交易经中国证监会核准；
10、中国证监会豁免中航工业以要约方式增持股份。
（二）《补充协议》经昌河股份法定代表人或授权代表及中航工业筹备组组长或授权代表签字并加盖双方公章后，与《重组协议》同时生效、同时终止。
六、拟置出资产与拟置入资产交割时间安排
本次交易交割日即昌河股份向中航工业交付发行的股票及拟出售资产，以及中航工业向昌河股份交付拟购买资产的日期，初步确定为协议生效日之次日。本次交易所涉各方于交易交割日实施交割。
七、相关期间的损益分配
相关期间，拟出售资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由中航工业享有及承担；拟购买资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由昌河股份享有及承担。
八、人员安排
本次拟置出资产涉及的子公司在职人员保留在原公司，拟置出资产涉及的子公司之外的拟出售资产所涉在职人员，随该等资产进入昌河汽车。本次交易完成后，除非相关方另有约定，由拟置出资产涉及的子公司、昌河汽车承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
本次拟置入资产为上航电器和兰航机电100%的股权，其在职人员保留在原公司内，除非相关方另有约定，由上航电器和兰航机电继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关等退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
九、违约责任
协议约定：“对昌河股份由于(A) 筹备组或中航工业违反本协议；及/或(B)与拟购买资产相关的、任何昌河股份作为非责任方的不当诉讼（但以昌河股份已完全履行其在本协议条款项下的义务及所作保证及承诺包括为条件），而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支（以下称“索赔”），中航工业同意向昌河股份做出赔偿以免除昌河股份因此而蒙受的损失。对筹备组或中航工业由于(A)昌河股份违反本协议；及/或(B)与拟出售资产相关的、任何中航工业作为非责任方的不当诉讼（但以中航工业已完全履行其在本协议条款项下的义务及所作保证及承诺包括为条件），而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切索赔，昌河股份同意中航工业做出赔偿以免除中航工业因此而蒙受的损失”。
第六章 发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）发行股份的价格及定价原则
昌河股份本次向中航工业发行股份的发行价格为5.18元/股，为昌河股份2008年度第五次董事会决议公告日（2008年7月18日）前20个交易日公司股票交易均价。
经昌河股份2008年10月9日召开的2008年度第八次董事会决议，本次发行价格确定为人民币5.18元每股。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向中航工业发行的非公开发行方式。
（四）发行股份数量
昌河股份拟向中航工业发行股份74,625,174股（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需）），占发行后公司总股本484,625,174股的15.40%。
（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
本次发行的发行对象为中航工业，认购方式为资产认购。中航工业用以认购昌河股份发行股份的资产价格，按照以2008年5月31日为评估基准日经独立的具有证券从事资格的评估机构中发国际评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准。
（六）本次发行股份的限售期
中航工业以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）昌河股份股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行数量发行价格的调整
定价基准日至本次股票发行期间，昌河股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）募集资金投向
中航工业以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。
二、发行股票后公司控制权变化情况
在本次股票发行后，昌河股份的实际控制人和控股股东均不发生变化，控股股东中航科工持股比例由59.02%减少至49.93%。
三、发行前后股权结构变化
本次交易实施前后，昌河股份股权结构变化如下：
■
本次交易完成后，中航工业直接持有昌河股份74,625,174股股份（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需）），占总股本15.40%；通过控股子公司中航科工间接持有昌河股份241,987,957股股份，占总股本49.93%；合计持有昌河股份316,613,131股，占总股本65.33%。中航工业为昌河股份的实际控制人。
本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下：
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第七章 独立财务顾问核查意见
一、本次重大资产重组的合规性分析
经核查，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 上市公司重大资产重组申请文件》第十条、第十一条规定的内容，本次昌河股份拟实施的资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项符合《重组办法》第十条、第四十一条的规定。具体分析如下：
（一）本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的规定
1、本次重大资产重组事项，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易完成前，昌河股份主要从事轿车、微型汽车系列产品的设计、制造以及销售；本次重大资产重组完成后，昌河股份将主要从事航空机载照明与控制系统产品制造业务，其业务范围符合国家产业政策。根据国防科工委、国家发改委、国务院国资委《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）和2007年11月国防科工委《军工企业股份制改造实施暂行办法》的相关规定，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的航空企业实施整体或部分收购、重组。本次昌河股份拟实施的重大资产重组事项，有利于拓宽航空企业融资渠道，充分利用社会各方面科技和经济力量加速企业发展；有利于航空企业建立规范的法人治理结构，转换经营机制，增强航空企业内在活力和自主发展能力；有利于航空企业国有资本合理流动和重组，实现资源优化配置和航空国有资产保值增值。
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“反垄断法”）的规定，昌河股份本次重大资产重组拟置入资产上航电器和兰航机电从事以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务，不构成行业垄断行为，不存在垄断协议。
综上所述，本次重大资产重组符合国家航空领域相关政策，上航电器、兰航机电不属于高能耗、高污染的行业，主管环境保护部门已经出具证明，该等公司不存在违反环境保护相关法规的情况；同时除上航电器一宗土地使用权正在办理出让手续以外，本次重组过程中的土地交易不存在违反土地管理相关法规的现象，本次重组不违反《反垄断法》的规定。因此，本次重大资产重组符合国家相关产业政策、环保、土地管理等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
上交所于2008年9月5日发布的《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%；社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重大资产重组完成后，昌河股份的股本总额将增至484,625,174股，社会公众持股的比例不低于10%，其中社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
上市公司在最近3年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。昌河股份在本次重大资产重组方案实施完成后的股份总数和股本结构仍然符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》中关于上市公司股份总数和股本结构的相关规定，具备上市公司的主体资格。因此，本次交易完成后，昌河股份仍满足上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易过程中，对标的资产进行了审慎调查并聘请具备证券从业资格的审计机构对标的资产的财务会计报表进行独立审计；其后，委托独立的资产评估机构以2008年5月31日为评估基准日，对本次交易的标的资产进行资产评估。本次交易以独立的具备证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，交易价格由双方协商确定。交易双方已于2008年7月16日签署了《重组协议》并于2008年10月9日签署了《补充协议》；本次交易已经昌河股份2008年7月16日召开的2008年度第五次董事会、2008年10月9日召开的2008年度第八次董事会审议通过，关联董事在董事会上回避表决，3位独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，同意本次重大资产重组方案。
经核查，本次交易以独立的具备证券从业资格的审计、评估机构出具的报告中的公允数据为基准，并签署协议明确各自的权利和义务，充分保护了上市公司及股东合法权益，交易定价机制合理、公允。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
截止本报告书签署之日，上航电器尚有一宗面积为48,616平方米的土地使用权正在办理出让手续；兰航机电尚有建筑面积为5,162.24平方米的房屋正在办理房产证书。中航工业承诺：
“（1）如本次交易的交易交割日前，上航电器未能办理完毕该宗土地使用权的出让手续并取得相关土地使用权证书，中航工业保证上航电器可以按目前的用途合法使用该宗土地；自本次交易的交易交割日起90日内，中航工业将尽最大的努力协助上航电器办理并完成该宗划拨土地的出让手续，由于该宗土地的权属争议或权属状态导致的昌河股份的任何损失，中航工业将及时、全面予以补偿。
（2）如本次交易的交易交割日前，兰航机电未能办理完毕所有拟购买资产中的房产的房屋所有权证，中航工业保证兰航机电可以按现在的用途合法使用该等房屋；自本次交易的交易交割日起90日内，中航工业将尽最大努力协助兰航机电向相关的房屋管理部门申请并取得房屋所有权证，由于该等房屋权属争议或权属状态导致的昌河股份的任何损失，中航工业将及时、全面予以补偿。”
本次交易昌河股份拟置出资产中中外合资经营企业昌河铃木的股权转让尚待取得昌河铃木其他股东同意以及昌河铃木董事会作出决议并获得国家商务部的批准同意；同时，拟置出资产中的广东昌河汽车销售服务公司、四川昌河蓝天汽车销售服务公司、北京昌河北方汽车销售服务有限公司和福建昌河汽车销售服务有限公司的股权转让尚待取得上述有限公司其他股东同意转让并放弃优先购买权的同意函。
昌河股份拟置出资产中的银行借款及或有负债等债务的转让，尚待获得上述银行及非银行债权人的书面同意。中航工业承诺：
（1）担保转让
①如果昌河股份未能于审议昌河股份本次重组的股东大会召开之日前取得全部担保权人银行的相关同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关担保权人银行沟通；如上述全部或部分担保债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份实际承担担保责任的，由中航工业及时、足额补偿给昌河股份；如自2008年5月31日至昌河股份资产重组之交易交割日（以下简称“相关期间”），昌河股份新发生任何向第三方提供的担保，中航工业将促使昌河股份将第三方同意相关担保于交易交割日转归江西昌河汽车有限责任公司承担作为相关担保合同的必备条款；如因于相关期间新发生任何昌河股份提供且相关担保权人不同意转移的担保，导致昌河股份实际承担担保责任的，亦将由中航工业及时、足额补偿给昌河股份。
②如因上述昌河股份担保义务的转让或实际承担导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股份补偿。
（2）借款及其他债务的转让
①如果昌河股份未能于审议此次重组的股东大会召开日前取得全部银行借款的债权人及其他大额债务的债权人关于债务人变更的同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关债权人沟通；如上述债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份将实际履行还款义务，中航工业同意通过委托贷款或其他合法方式向昌河股份提供与该等拟转让债务等额的现金用以清偿债务；且如果因中航工业直接或间接向昌河股份提供任何现金而形成昌河股份对中航工业的任何付款义务，中航工业同意或促使同意将该等昌河股份对中航工业的付款义务通过合法方式转移至中航工业。如相关期间，昌河股份新发生任何银行借款或其他债务（不含担保），中航工业同意以上述同样方式处理。
②如因上述昌河股份债务的转让导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股份补偿。
综上所述，除上述资产的交易过户尚需批复之外，本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍。中航空集团及昌河股份对参与本次重大资产重组的资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或权属争议，亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他担保物权的权利，亦未遭司法冻结等权利限制。标的资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，同时上航电器与兰航机电在航空机载照明与控制系统产品的制造领域占有较大市场优势，通过本次交易将形成规模优势、市场优势，有助于提升上市公司的持续经营能力。
本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与中航工业及其关联方保持独立。本次重组完成后，中航工业将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不会利用实际控制人及关联股东身份影响昌河股份的独立性，保持昌河股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。中航工业承诺：
“（1）保持昌河股份人员独立：昌河股份承诺与整体上市完成后的昌河股份保持人员独立，昌河股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在昌河股份及昌河股份下属企业领薪。昌河股份的财务人员不会在股东单位兼职。
（2）保证昌河股份资产独立完整：保证昌河股份具有独立完整的资产；保证昌河股份不存在资金、资产被昌河股份占用的情形；保证昌河股份的住所独立于股东。
（3）保证昌河股份的财务独立：保证昌河股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证昌河股份具有规范、独立的财务会计制度；保证昌河股份独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；保证昌河股份的财务人员不在股东兼职；保证昌河股份能够独立作出财务决策，昌河股份不干预昌河股份的资金使用。
（4）保证昌河股份的机构独立：保证昌河股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是中航工业的机构完全分开。
（5）保证昌河股份业务独立：昌河股份承诺与整体上市完成后的昌河股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证昌河股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力”。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，昌河股份将成为控股型公司，持有上航电器和兰航机电100%股权，业务结构将发生完全的变化。昌河股份将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。中航工业、中航科工将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，切实保护中小股东的利益。
（二）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十一条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；重组完成后，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力
上航电器与兰航机电是以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统制造商。本次交易拟将公司汽车资产及业务剥离出去，注入航空机载照明与控制系统制造的优质资产，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力；同时航空机载照明与控制系统制造也是国家“十一五”规划中大力提倡的航空制造业，上市公司在重组后将成为航空机载照明与控制系统制造的龙头企业，盈利能力提高。
（2）本次交易完成后，昌河股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，公司具有独立性。
（下转30版）
| 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 主要业务 |
| 江西昌河铃木汽车有限责任公司 | 41% | 31,180万美元 | 汽车生产及销售 |
| 江西昌河汽车进出口有限公司 | 100% | 100万元 | 汽车销售 |
| 合肥昌河汽车有限责任公司 | 100% | 30,000万元 | 汽车生产及销售 |
| 广东昌河汽车销售服务有限公司 | 35% | 500万元 | 汽车销售 |
| 四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司 | 43% | 100万元 | 汽车销售 |
| 北京昌河北方汽车销售服务有限公司 | 18.89% | 450万元 | 汽车销售 |
| 福建昌河汽车销售服务有限公司 | 35% | 1000万元 | 汽车销售 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 18,579,079.79 | 14,842,460.83 | 13,469,813.92 |
| 负债 | 12,421,853.41 | 9,814,808.29 | 9,204,448.13 |
| 所有者权益 | 6,157,226.38 | 5,027,652.54 | 4,265,365.79 |
| 资产负债率（％） | 66.86 | 66.13 | 68.33 |
| 项目 | 2007年 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 9,720,316.00 | 7,790,026.82 | 6,581,717.11 |
| 净利润 | 448,487.90 | 223,566.34 | 128,886.22 |
| 净资产收益率（％） | 7.28 | 4.45 | 3.02 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 10,295,562 | 8,912,805 | 7,805,928 |
| 负债 | 7,430,678 | 6,286,138 | 5,488,624 |
| 所有者权益 | 1,882,492 | 1,704,286 | 1,450,709 |
| 资产负债率（％） | 72.2 | 70.5 | 70.3 |
| 项目 | 2007年 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 5,117,191 | 4,698,531 | 4,110,997 |
| 净利润 | 61,055 | 46,759 | 23,615 |
| 净资产收益率（％） | 3.24 | 2.74 | 1.63 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B ×100% | |
| 一、流动资产 | 100,437.55 | 100,437.55 | 102,970.12 | 2,532.57 | 2.52 |
| 二、非流动资产合计 | 76,220.22 | 76,220.22 | 82,389.62 | 6,169.40 | 8.09 |
| 长期投资 | 60,574.64 | 60,574.64 | 62,111.25 | 1,536.61 | 2.54 |
| 固定资产 | 14,398.87 | 14,398.87 | 19,046.63 | 4,647.76 | 32.28 |
| 其中：建 筑 物 | 4,012.39 | 4,012.39 | 5,015.82 | 1,003.43 | 25 |
| 设 备 | 3,077.21 | 3,077.21 | 3,287.23 | 210.02 | 6.83 |
| 在建工程 | 165.35 | 165.35 | 141.3 | -24.05 | -14.54 |
| 无形资产 | 1,081.36 | 1,081.36 | 1,090.45 | 9.09 | 0.84 |
| 其中：土地使用权 | 1,081.36 | 1,081.36 | 1,090.45 | 9.09 | 0.84 |
| 其它资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、资产总计 | 176,657.77 | 176,657.77 | 185,359.74 | 8,701.97 | 4.93 |
| 四、流动负债 | 144,732.21 | 144,732.21 | 144,697.87 | -34.34 | -0.02 |
| 五、非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 六、负债总计 | 144,732.21 | 144,732.21 | 144,697.87 | -34.34 | -0.02 |
| 七、资产减负债 | 31,925.56 | 31,925.56 | 40,661.87 | 8,736.31 | 27.36 |
| 负 债 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 3,389.44 | 3,235.53 | 2,968.87 |
| 预收款项 | 378.74 | 483.11 | 3,396.35 |
| 应付职工薪酬 | 782.30 | 729.61 | 1,183.46 |
| 应交税费 | 2,270.60 | 1,167.02 | 538.53 |
| 应付股利 | - | 610.00 | 330.00 |
| 其他应付款 | 1,030.64 | 1,065.92 | 437.17 |
| 一年内到期的非流动负债 | 360.00 | 360.00 | - |
| 流动负债合计 | 8,211.73 | 7,651.19 | 8,854.38 |
| 非流动负债： | - | - | - |
| 长期借款 | - | - | 360.00 |
| 专项应付款 | 1,296.61 | 1,328.85 | 3,284.97 |
| 预计负债 | 51.70 | 51.70 | - |
| 递延所得税负债 | 15.98 | 150.59 | 48.78 |
| 其他非流动负债 | 1,050.71 | 107.39 | - |
| 非流动负债合计 | 2,415.00 | 2,638.53 | 3,693.75 |
| 负债合计 | 10,626.73 | 10,289.72 | 12,548.13 |
| 项 目 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 26,851.65 | 21,977.17 | 21,235.44 |
| 资产合计 | 38,979.88 | 36,702.24 | 35,831.65 |
| 流动负债 | 8,211.73 | 7,651.19 | 8,854.38 |
| 负债合计 | 10,626.73 | 10,289.72 | 12,548.13 |
| 股东权益合计 | 28,353.15 | 26,412.52 | 23,283.52 |
| 项 目 | 2008年1-5月 | 2007年 | 2006年 |
| 营业总收入 | 12,692.07 | 25,131.29 | 21,438.88 |
| 营业利润 | 3,942.32 | 3,704.74 | 1,822.37 |
| 净利润 | 2,775.63 | 3,060.26 | 1,631.79 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增加值 | 增值率% |
| 流动资产 | 23,827.18 | 23,827.18 | 23,924.69 | 97.51 | 0.41 |
| 非流动资产 | 12,831.67 | 12,831.67 | 29,941.84 | 17,110.17 | 133.34 |
| 长期投资 | 1,970.72 | 1,970.72 | 15,312.67 | 13,341.95 | 677.01 |
| 固定资产 | 9,274.46 | 9,274.46 | 11,347.12 | 2,072.66 | 22.35 |
| 其中：在建工程 | 122.63 | 122.63 | 122.63 | 0.00 | 0.00 |
| 建 筑 物 | 4,397.99 | 4,397.99 | 5,525.37 | 1,127.38 | 25.63 |
| 设 备 | 4,752.45 | 4,752.45 | 5,698.98 | 946.53 | 19.92 |
| 无形资产 | 1,405.98 | 1,405.98 | 3,101.54 | 1,695.56 | 120.60 |
| 其中：土地使用权 | 1,405.98 | 1,405.98 | 3,101.54 | 1,695.56 | 120.60 |
| 其他资产 | 180.51 | 180.51 | 180.51 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 36,658.85 | 36,658.85 | 53,866.53 | 17,207.68 | 46.94 |
| 流动负债 | 6,491.19 | 6,491.19 | 6,491.19 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 2,415.00 | 2,415.00 | 2,415.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 8,906.19 | 8,906.19 | 8,906.19 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 27,752.66 | 27,752.65 | 44,960.34 | 17,207.68 | 62.00 |
| 负债和股东权益 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 15,660,000.00 | 16,487,570.00 | 6,752,570.00 |
| 应付票据 | 1,500,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 23,682,740.68 | 20,861,856.69 | 19,541,761.17 |
| 预收款项 | 10,623,123.17 | 16,827,327.45 | 9,731,559.88 |
| 应付职工薪酬 | 12,958,664.18 | 13,283,683.72 | 18,310,854.26 |
| 应交税费 | 4,075,525.45 | 6,798,839.54 | 4,421,266.89 |
| 其他应付款 | 40,949,426.10 | 39,349,356.30 | 33,792,389.23 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 14,200,000.00 |
| 其他流动负债 | 2,727,100.00 | 0.00 | 1,602,250.45 |
| 流动负债合计 | 112,176,579.58 | 113,608,633.70 | 108,352,651.88 |
| 非流动负债： | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期借款 | 15,000,000.00 | 24,845,500.00 | 17,445,500.00 |
| 专项应付款 | 13,682,076.16 | 12,143,380.38 | 41,563,226.26 |
| 非流动负债合计 | 28,682,076.16 | 36,988,880.38 | 59,008,726.26 |
| 负债合计 | 140,858,655.74 | 150,597,514.08 | 167,361,378.14 |
| 项 目 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 21,775.17 | 20,865.93 | 17,968.18 |
| 资产合计 | 42,272.84 | 41,192.61 | 37,638.92 |
| 流动负债 | 11,217.66 | 11,360.86 | 10,835.26 |
| 负债合计 | 14,085.86 | 15,059.75 | 16,736.14 |
| 股东权益合计 | 28,186.98 | 26,132.86 | 20,902.78 |
| 项 目 | 2008年1-5月 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 7,683.09 | 14,223.31 | 14,896.02 |
| 营业利润 | 2,221.57 | 3,392.82 | 2,339.33 |
| 净利润 | 1,968.74 | 2,727.17 | 1,938.65 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增加值 | 增值率% |
| 流动资产 | 21,775.17 | 21,775.17 | 25,258.29 | 3,483.13 | 16.00 |
| 非流动资产 | 20,497.68 | 20,497.68 | 23,184.94 | 2,687.27 | 13.11 |
| 长期投资 | 103.49 | 103.49 | 78.43 | -25.06 | -24.21 |
| 固定资产 | 10,182.33 | 10,182.33 | 12,133.87 | 1,951.54 | 19.17 |
| 其中：在建工程 | 312.29 | 312.29 | 1.00 | -311.29 | -99.68 |
| 建 筑 物 | 2,546.51 | 2,546.51 | 4,106.06 | 1,559.56 | 61.24 |
| 设 备 | 7,323.53 | 7,323.53 | 8,026.80 | 703.27 | 9.60 |
| 无形资产 | 10,130.97 | 10,130.97 | 10,891.75 | 760.79 | 7.51 |
| 其中：土地使用权 | 9,961.17 | 9,961.17 | 10,721.95 | 760.79 | 7.64 |
| 其他资产 | 80.89 | 80.89 | 80.89 | - | - |
| 资产总计 | 42,272.84 | 42,272.84 | 48,443.23 | 6,170.39 | 14.60 |
| 流动负债 | 11,217.66 | 11,217.66 | 11,217.66 | - | - |
| 非流动负债 | 2,868.21 | 2,868.21 | 2,868.21 | - | - |
| 负债总计 | 14,085.87 | 14,085.87 | 14,085.87 | - | - |
| 净 资 产 | 28,186.98 | 28,186.98 | 34,357.37 | 6,170.39 | 21.89 |
| 类别 | 本次交易前 | 本次发行新股 | 本次交易后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | 214,787,957 | 52.39 | 74,625,174 | 289,413,131 | 59.72% |
| 其中：中航科工 | 214,787,957 | 52.39 | - | 214,787,957 | 44.32% |
| 中航工业 | - | - | 74,625,174 | 74,625,174 | 15.40% |
| 二、无限售条件的流通股份 | 195,212,043 | 47.61 | - | 195,212,043 | 40.28% |
| 其中：中航科工 | 27,200,000 | 6.63 | - | 27,200,000 | 5.61% |
| 合计 | 410,000,000 | 100.00 | - | 484,625,174 | 100.00 |