“①如果昌河股份未能于审议昌河股份本次重组的股东大会召开之日前取得全部担保权人银行的相关同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关担保权人银行沟通；如上述全部或部分担保债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份实际承担担保责任的，由中航工业及时、足额补偿给昌河股份；如自2008年5月31日至昌河股份资产重组之交易交割日（以下简称“相关期间”），昌河股份新发生任何向第三方提供的担保，中航工业将促使昌河股份将第三方同意相关担保于交易交割日转归江西昌河汽车有限责任公司承担作为相关担保合同的必备条款；如因于相关期间新发生任何昌河股份提供且相关担保权人不同意转移的担保，导致昌河股份实际承担担保责任的，亦将由中航工业及时、足额补偿给昌河股份。
②如因上述昌河股份担保义务的转让或实际承担导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股份补偿”。
（三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易所进行的评估外，昌河股份最近三年未进行对全部资产和负债的资产评估、交易、增资或改制情况。
（四）拟置出资产的评估情况
1、评估方法及评估结果
（1）评估方法
根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字[2008]第189号），本次评估主要采用资产基础法进行，对于存货、部分电子设备以及部分车辆等采用市场法进行评估，对于长期投资，因被投资企业经营业绩较差采用成本法进行评估。
（2）评估结果
评估结果汇总：
单位：万元
■
2、评估增值情况说明
在评估基准日2008年5月31日，本次拟置出资产的账面值为176,657.77万元，调整后账面价值为176,657.77万元，评估价值185,359.74万元，增值率4.93%；总负债账面值为144,732.21万元，调整后账面价值为144,732.21万元，评估价值为144,697.87万元，减值率0.02%。差异原因如下：
（1）流动资产账面值增值率2.52%：对应收款项可能存在的损失风险进行逐一认定并评估损失，而审计仅账龄计提坏账准备，致使评估增值；对于积压存货可能存在的减值损失，审计时全额计提存货跌价准备，而评估则按照存货可回收金额确定其评估值，致使评估增值；流动资产中的产成品按照市场法进行评估，在扣除各种税费后确定评估值。
（2）长期投资评估增值率2.54%：被投资企业评估增值所致，长期投资评估情况见下表：
单位：元
■
（3）房屋建筑物评估增值25%：由于评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建(构)筑物建成时有所提高，使重置价值提高，从而造成评估原值增值；评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成评估净值增值。
（4）设备类资产增值率6.83%：虽然设备类资产有的增值、有的减值，但合计数仍为增值。①机器设备：部分设备经过改造，其重置成本和经济寿命年限相应提高，使设备成新率提高，评估结果增值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，使设备净值评估增值；企业存在部分老旧设备帐面价值已为零，但经过改造和大修后仍在继续使用，使设备评估结果增值。②车辆：由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，使该类资产评估原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限使车辆净值评估增值。③电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，使该类资产原值、净值评估减值。
（5）在建工程评估减值率14.54%：已完工的在建土建工程价值已在相应的固定资产评估值中体现，此部分在建工程评估值为零。
（6）无形资产－土地使用权评估增值0.9%：审计时对近期交纳的土地出让金进行了摊销，然而土地使用权的评估是按已交纳的出让金金额确定，因此造成评估增值。
（7）负债类评估减值0.02%：是对往来款双边挂账对冲造成评估增值。
（五）拟置出资产债权、债务转移的基本情况
本次交易中昌河股份截至2008年5月31日的全部债权、债务将被整体置出，主要包括银行贷款以及应收、应付款。
1、本次拟置出债权的情况
本次拟置出资产涉及债权共计65,278.93万元，包括应收票据账面余额2,994.26万元，应收帐款账面余额56,646.48万元，预付帐款账面余额4,516.93万元，其他应收款账面余额1,121.26万元。昌河股份已向债务人发出通知，履行了告知义务。
2、本次拟置出债务的情况
本次拟置出资产涉及债务144,732.21万元，主要包括短期借款46,750.00万元，应付票据500.00万元，应付账款84,303.76万元，预收款项2,324.39万元，应付职工薪酬731.95万元，其他应付款11,016.64万元。
3、债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项
根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》的约定，本次交易拟置出资产包括昌河股份截至交易基准日2008年5月31日的全部资产和负债，筹备组已经代表中航工业指定昌河汽车（现为二集团全资子公司，中航工业设立后，其为中航工业全资子公司）作为昌河股份拟出售资产的承接方，昌河汽车已经于2008年10月9日出具《同意函》说明如下：
“（1）本公司知悉并了解昌河股份本次重组的整体安排，同意接收昌河股份拟出售资产；
（2）昌河股份本次重组生效后，本公司将承担拟出售资产中的债务（含或有负债），并承接昌河股份本部人员；
（3）本公司将为昌河股份本次重组之生效及实施提供必要的协助和配合”。
上述债务的转移，还需取得债权人的同意。昌河股份已就拟置出资产中涉及债务转让事宜与有关的银行及非银行债权人进行了沟通。上述债权人均表示认可了上述债务的转移，目前银行及非银行债权人以书面回复的确认事项正在办理之中。鉴于目前尚未取得银行债权人和非银行债权人书面同意函的情况，中航工业承诺：
“（1）如果昌河股份未能于审议此次重组的股东大会召开日前取得全部银行借款的债权人及其他大额债务的债权人关于债务人变更的同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关债权人沟通；如上述债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份将实际履行还款义务，中航工业同意通过委托贷款或其他合法方式向昌河股份提供与该等拟转让债务等额的现金用以清偿债务；且如果因中航工业直接或间接向昌河股份提供任何现金而形成昌河股份对中航工业的任何付款义务，中航工业同意或促使同意将该等昌河股份对中航工业的付款义务通过合法方式转移至中航工业。如相关期间，昌河股份新发生任何银行借款或其他债务（不含担保），中航工业同意以上述同样方式处理。
（2）如因上述昌河股份债务的转让导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股份补偿”。
综上所述，本次昌河股份拟实施的重大资产重组事项，涉及的昌河股份拟置出债务的整体安排及方案，具有较强的可操作性，交易双方责任义务约定明确，确定置出债务承接主体有利于本次重大资产重组的实施和拟置出资产及负债的顺利交割。
（六）拟置出资产的其他事项
1、职工安置情况
本次交易涉及拟置出资产对应职工的安置问题，根据中航工业与上市公司签订的《重组协议》，昌河股份拟置出资产对应的公司的在职人员，保留在该等公司中；昌河股份拟置出资产的非股权资产对应的在职人员，随该等拟置出资产进入中航工业或其指定的第三方；本次交易完成后，除非相关方另有约定，由拟置出资产对应的公司、中航工业或其指定的第三方继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
2、尚需取得昌河股份子公司其他股东对昌河股份将其所持有的相应子公司的股权转让给昌河汽车事项的同意。
本次交易尚须取得昌河股份所投资昌河铃木、四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司、广东昌河汽车销售服务有限公司、福建昌河汽车销售服务有限公司、北京昌河北方汽车销售服务有限公司等5家公司的其他股东对昌河股份将其所持有的相应子公司的股权转让给昌河汽车事项的同意，且该等公司其他股东需放弃优先购买权。
二、拟置入资产的基本情况
根据中航工业与本公司签订的《重组协议》，本次交易中拟置入资产为中航工业所持有的上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权，基本情况如下：
（一）上航电器基本情况
1、基本情况
中文名称：上海航空电器有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资全资子公司）
注册地址：上海市闵行区中春路6629号
主要办公地：上海市闵行区中春路6629号
法定代表人：胡创界
注册资本：6,000万元人民币
国税登记号码：国税沪字310112132628983
地税登记号码：地税沪字310112132628983
经营范围：航空、船舶、特种车辆、航天等四大领域内的照明系统、集中告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统、分布式配电系统、电器控制装置系列的设计开发、生产和服务；光伏能源逆变器及组件；电子电器、低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件；公司自产产品的出口和公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口（限国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），自有工业、商业用房租赁。（涉及行政许可的、凭许可证经营）。
2、历史沿革
上航电器的前身系始建于1954的国营华林厂，设立之初，该厂隶属于原二、一、三工业机械部四局，由上海市重工业局代管；国营华林厂于1980年3月2日起使用“上海航空电器厂”的名称，自1982年4月开始进行工商登记；经过历次主管机构的变更，自1992年6月起，上海航空电器厂隶属于一集团，由上海航空工业（集团）公司代管。
2005年10月，经一集团以《上海航空电器厂实施公司制改制方案的批复》（航资[2005]709号）批准，上海航空电器厂改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“上海航空电器有限公司”；国务院国资委于2005年10月14日下发了《企业国有资产变动产权登记表》，同意上海航空电器厂登记为上海航空电器有限公司，认可上航电器国有法人资本由2,812.3万元变更为6,000万元，出资人为一集团，出资数额6,000万元；经上述改制，上航电器于2006年4月完成了工商变更登记。
3、股权的权属情况
上航电器是有效存续的有限责任公司，中航工业持有的上航电器股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。中航工业将该股权转让给昌河股份无法律障碍。
4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产的权属
上航电器相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司主要资产情况请参见“第五章 一、上航电器业务与技术情况（六）主要固定资产和无形资产情况”。
（2）主要资产抵押、对外担保情况
截至本报告签署日，上航电器不存在主要资产抵押、对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至2008年5月31日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15729号审计报告，上航电器负债合计10,626.73万元，其中：流动负债合计为8,211.73万元，非流动负债合计为2,415.00万元。流动负债中主要为应付账款和应交税费，占流动负债的比例分别为41.28%和27.65%；非流动负债中主要为专项应付款和其他非流动负债，占非流动负债的比例别为53.69%和43.51%。截至2008年5月31日，公司资产负债率为27.267%，流动比率为3.27倍，公司偿债能力和资产流动性较好。
单位：万元
■
上表中，截至2008年5月31日应付账款余额中无应付持有公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项；应交税金余额中应交企业所税税余额为1,798.04万元、应交房产税余额为258.67万元、应交增值税余额为198.05万元；专项应付款中专项研制费余额为1,296.61万元；其他非流动负债主要是递延收益余额为1,050.71万元，系公司2007年度取得的专项拨款。
5、控股、参股公司情况
截至2008年5月31日，上航电器现有4个控股子公司和2个参股公司。
■
（1）爱迪西显示测控系统有限公司
公司名称：爱迪西显示测控系统有限公司
法定代表人：胡创界
成立日期：1991年3月27日
注册地址：上海市闵行区中春路6629号
注册资本： 40万美元
公司类型：中外合资企业
营业执照注册号：企合沪总字第023451号（闵行）
税务登记证：国税沪字310112607231139号
经营范围：研制航空、航海、雷达、地面管控用显示导光板系统及零部件、组件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）上海航汇清洗机泵业有限公司
公司名称：上海航汇清洗机泵业有限公司
法定代表人：胡建高
成立日期：1994年8月30日
注册地址：上海市闵行区中春路6629号
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）外商投资企业投资
营业执照注册号：3101121019876
国家税务登记证：国税沪字310112134600175号
地方税务登记证：地税沪字310112134600175号
经营范围：电器整机产品，冲塑压零部件，机械加工，模具，制造加工，（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（3）上海航锐电源科技有限公司
公司名称：上海航锐电源科技有限公司
法定代表人：胡创界
成立日期：2007年8月17日
注册地址：上海市闵行区中春路6629号7号楼（13幢）4层
注册资本：300万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号：310000400536086
国家税务登记证：国税沪字310112664339162号
地方税务登记证：地税沪字310112664339162号
经营范围：设计、制造太阳能、风能独立及并网逆变器，节能及新能源电气、电源、照明产品，销售自产产品并提供相关技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（4）上海越冠机电设备有限公司
公司名称：上海越冠机电设备有限公司
法定代表人：刘杨东
成立日期：2007年1月15日
注册地址：上海市闵行区中春路6629号第2幢
注册资本：300万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：3101121033298
国家税务登记证：国税沪字31011279707169X号
地方税务登记证：地税沪字31011279707169X号
经营范围：泵及真空设备、液压和气动力机械及元件制造、销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（5）上海航旭机载电器有限公司
公司名称：上海航旭机载电器有限公司
法定代表人：戴岳
成立日期：2002年4月10日
注册地址：闵行区中春路6629号6号厂房
注册资本：200万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：3101121032185
经营范围：机载设备、仪器仪表的研制、生产、销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（6）上海飞浪光电科技有限公司
公司名称：上海飞浪光电科技有限公司
法定代表人：封志仁
成立日期：2006年4月19日
注册地址：上海市闵行区中春路7001号5-46号
注册资本：50万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：3101122108011
经营范围：在光电科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，照明产品、电器控制设备、机电产品的设计、销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
6、主营业务发展情况及主要的财务指标
（1）主营业务发展情况
上航电器成立之初，主要生产的产品有电源开关、保险丝、控制盒、增力箱以及传动机构等产品；经过数年的发展和产品更新换代，目前公司主要生产航空照明系统、告警系统、导光照明显示控制面板系列等八大类近600项电器、电子产品。公司研发并投产了具有高性能、长寿命的冷光源—LED光源、EL二类编队灯等产品已被应用于飞机上。公司依托航空产品技术优势开发拓展的其他产品有：出口高压柱塞泵系列，出口通用继电器系列，出口电热油汀温控器、汽车倒车防撞雷达，摩托车离合器系列，冰箱自动化霜定时器系列，漏电断路器系列，防漏电插头和住宅配电箱，产品远销欧美和东南亚等市场。
（2）主要财务指标
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15729号审计报告，上航电器近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
■
7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（1）资产评估情况
除因本次交易所进行的评估外，上航电器最近三年未进行其他资产评估并交易的情况。
（2）改制及增资情况
公司最近三年内发生一次改制及增资事项，2005年10月9日，经一集团航资[2005]709号《上海航空电器厂实施公司制改制方案的批复》的批准，公司前身上海航空电器厂改制为国有独资公司，名称变更为“上海航空电器有限公司”。同时，国务院国资委核发了《企业国有资产变动产权登记表》，同意公司前身上海航空电器厂注册登记为“上海航空电器有限公司”，确认国有法人资本金由2,812.30万元变更为6,000万元，出资人为一集团，出资金额为6,000万元。经上述改制及增资，上航电器于2006年4月完成了工商变更登记。
8、资产评估情况
（1）评估方法及评估结果
根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字(2008)第187号），本次评估采用资产基础法得出上航电器的评估结果。具体资产评估结果如下：
截至评估基准日2008年5月31日，上航电器总资产为36,658.85万元，总负债为8,906.19万元，净资产为27,752.66万元；调整后总资产为36,658.85万元，总负债为8,906.19万元，净资产为27,752.66万元；评估后总资产为53,866.53万元，总负债为8,906.19万元，净资产为44,960.34万元，评估增值为17,207.68万元，增值率62.00%。
单位：万元
■
（2）评估结果增值原因
①流动资产评估增值率0.41%：流动资产中的产成品按照市场法进行评估，在扣除各种税费后确定评估值。
②长期投资评估增值率677.01%：主要是投资性房地产评估增值所致。
上述投资性房地产的评估技术说明如下：
本次拟置入资产中投资性房地产的评估采用收益法，是以房地产的预期收益为基础，以适当的资本化率将预期收益资本化而求取估价对象价值的方法。
收益法基本公式：
√房地产价值=房地产纯收益/综合资本化率
√房地产纯收益=房地产总收益-房地产总费用
√房地产总费用=管理费+维修费+保险费+相关税费
评估范围：
本次上航电器纳入评估范围的投资性房地产主要是已出租房屋建筑物徐汇苑大厦的第三层、第五层、第六层、第七层、第八层，账面原值1,232.52万元，账面净值957.66万元，增值率1,403.37%。
资产概况：
徐汇苑大厦位于上海市徐汇区中山南二路1089号，比邻上海八万人体育场，东临天钥桥路、西邻协昌小区、南邻中山南二路、北邻徐汇苑公寓，总建筑面积14,825.17平方米，物业类型为写字楼，总层数为25层，地上23层,地下2层车库,委估出租办公楼合计5层,单层面积为1,268.47平方米,合计委估面积为6,342.35平方米。
评估结果及增减值分析：
投资性房地产账面原值1,232.52万元，账面净值957.66万元，评估值为14,397.14万元，增值率1,403.37 %；评估增值主要是投资性房地产账面价值为原始股权价值，房屋建筑物所在地区经济发展、环境改善等因素，导致物业市场价值增加所致。
收益法重要评估参数分析如下：
√年净收益测算：
通过市场调查，搜集与委估物业同一区域内档次、规模相似的物业出租情况，预测委估物业年净收益。
A、年有效租赁收入：徐汇苑大厦委估面积为6,342.35平方米，与委估物业相似的建筑物在评估基准日时日租金为7元/平方米，空置率为2%。
每平方米年有效租赁收入=7×365×(1-2%)=2,503.90元/㎡
B、年运营费用测算：运营费用包括维修费、管理费、保险费和有关税费。
维修费:指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，应按年房屋重置价的2%。根据上海市房屋造价信息，该类钢筋混凝土框架结构，重置价约为6000元/平方米（包含内部装修及各类设备设施:取建筑物重置成本的2%）徐汇苑大厦每平方米重置成本为6000.00元，则维修费为120.00元/平方米；
管理费:指对出租房屋进行的必要管理所需的费用,按年房地产总收益的1.5%，则管理费为37.56元/平方米；
保险费: 保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，按房屋重置价格的2％。计取，则保险费为12.00元/平方米；
房产税: 出租性房产根据税法规定，按房地产出租总收入的12％,则房产税为300.47元/㎡；
有关税费：营业税及附加：包括营业税(占有效毛收入的5%)、城市维护建设税(占营业税的5%)、教育费附加(占营业税的3%)、三项共计为有效毛收入的5.4%,则营业税为135.21 元/平方米；
河道管理费: 河道管理费按营业税的1%计提,则河道管理费为1.25元/平方米；
每平方米年运营费用=维修费+管理费+保险费+房产税+有关税费+河道管理费=120.00+37.56+12.00+300.47+135.21+1.25=606.49元
C、年净收益的测算：每平方米年净收益=每平方米年有效毛收入—每平方米年运营费用=2.503.9-606.49=1,897.41元/平方米。
√资本化率的确定：
根据国家建设部《房地产估价规范》的规定，本次估价采用安全利率加风险调整值法确定。安全利率取中国国债市场2008年5月31日到期的5只20年国债，到期收益率平均为4.25%；风险因素考虑到利率调整等因素，取风险调整值4％，故资本化率取8.25％。
√收益年限的确定：
考虑估价对象竣工时间、建筑物结构的经济寿命以及剩余经济寿命；同时考虑房屋占用的土地使用年限，最终根据收益年限取房屋剩余经济年限与土地使用年限两者孰短确定收益年限。本次估价对象经济寿命年限为60年，剩余经济寿命年限为56年，土地使用年限58年；根据收益年限取房屋剩余经济年限与土地使用年限两者孰短，因此收益年限为56年。
收益价格的测算公式：
■
=1,897.41 ÷9%×[1-1/（1+9%）56]
=22,700元/㎡ (取整)
综上所述，本次交易拟置入资产的评估方法的选用符合企业实际情况，评估假设恰当、合理；投资性房地产年净收益、资本化率及收益年限的确定符合行业规范的要求。
③房屋建筑物评估增值25.63%：评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建(构)筑物建成时有所提高，使重置价值提高，从而造成评估原值增值；评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成评估净值增值。
④设备类资产增值率19.92 %：虽然设备类资产有的增值、有的减值，但合计数仍为增值。主要原因包括：
机器设备：近年来材料及人工价格上涨，国内机械加工设备、工程机械等设备价格大幅度攀升，导致原值增值；评估净值增值是由于企业执行的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限；
车辆：由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限导致车辆净值评估增值；
电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，造成原值减值；净值增值的主要原因是企业执行的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
⑤土地使用权评估增值120.60%：地价上涨所致。本次纳入评估范围的土地使用权共1项，评估情况如下：
单位：元
■
注释：截至本报告签署之日，上航电器正在与当地土地管理部门办理签订《土地出让合同》等事宜，上海市闵行区房屋土地管理局也出具了该土地使用权正在办理出让手续的证明。本次按上海闵恒房地产估价有限公司对该类土地的估值结果扣除应缴（上海市规定的应缴土地出让金比例为30%）出让金，差额作为该划拨土地的价值。
9、主营业务具体情况
主要业务与流程参见本报告书“第五章 交易完成后上市公司业务与技术情况”的有关内容。
10、拟置入资产的职工安置情况
本次交易不涉及拟置入资产的职工安置问题，根据中航工业与上市公司签订的《重组协议》，上航电器在职人员保留在上航电器，除非另有约定，由上航电器继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
（二）兰航机电基本情况
1、基本情况
中文名称：兰州万里航空机电有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资公司）
注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村30号
主要办公地：兰州市安宁区安宁西路万里西村30号
法定代表人：刘忠文
注册资本：173,540,000元人民币
设立日期：2003年6月25日
国税登记号码：甘国税字620105750910118
地税登记号码：甘地税字620105750910118
经营范围：航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不含汽车）的制造及销售；技术咨询。
2、历史沿革
（1）公司设立
兰航机电前身为航空万里机电总厂，始建于1956年,隶属于二集团，是“一五”期间国家投资兴建的大型国有企业，于1958年正式投产；2002年，依据原国防科学技术工业委员会科工改[2002]9号文件的批准，在原航空工业万里机电总厂的基础上，按照生产经营性资产和非生产经营性资产进行分立，由二集团以全部生产经营性资产作为出资于2003年6月25日设立的有限责任公司；兰航机电设立时的名称为“兰州航空机电有限责任公司”，设立时注册资本根据原航空工业万里机电总厂拟进入的全部生产经营性资产的模拟资产负债表净资产量确定为人民币3,000万元。
2004年7月，兰航机电的注册资本根据资产评估结果进行了变更，变更后注册资本为人民币17,354万元，本次注册资本变更已经甘肃通达会计师事务所出具的甘通会验字[2003]第062号《验资报告》及甘肃天正会计师事务所出具的甘天正会审字[2008]003号《审核意见》验证。
2008年3月，经二集团《关于变更“兰州航空机电有限责任公司”名称的批复》 （航空计[2008]194号），名称变更为“兰州万里航空机电有限责任公司”。
3、权属情况
兰航机电是有效存续的有限责任公司，中航工业持有的兰航机电股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。中航工业将该股权转让给昌河股份无法律障碍。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属
公司相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰；公司主要资产情况请参见“第五章 二、兰航机电业务与技术情况（六）主要固定资产和无形资产情况”。
（2）主要资产抵押情况
截至2008年5月31日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15728号审计报告的披露，2007年12月24日，兰航机电与中国工商银行股份有限公司兰州安宁支行签署的2007年安宁字011号《流动资金借款合同》，抵押借款1,350万元，借款期限为2007年12月24日至2008年12月23日，抵押物为三宗土地的使用权（抵押土地已经办理土地使用权他项权利证书，证书号：安他项（2007）第0043号），评估价值为13,887.3万元。
（3）主要担保情况
截至本报告签署日，兰航机电不存在对外担保情况。
（4）主要负债情况
截至2008年5月31日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15728号审计报告，兰航机电流动负债合计为11,217.66万元，非流动负债合计为2,868.21万元。流动负债中短期借款占13.96%，其他主要是应付帐款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款。截至2008年5月31日，公司资产负债率为33.32%，流动比率为1.94，公司资产流动性较好。
单位：元
■
上表中，截至2008年5月31日兰航机电负债明细如下：短期借款余额主要为中国工商银行股份有限公司兰州市安宁支行1,350万元抵押借款；应付账款余额中无应付持有公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项,期末余额中包括应付其他关联方材料采购款10,745,510.26 元；其他应付款期末数主要是二集团经营性借款17,267,219.58 元、民品专项借款1,500,000.00元，应支付上述借款利息233,651.88 元；长期借款余额主要是二集团提供担保的银行借款15,000,000元；专项应付款主要是基建、科研项目拨款。
5、兰航机电控股、参股公司情况
截至2008年5月31日，兰航机电无控股企业，参股企业共6家，基本情况如下：
■
（1）兰州万里精密加工有限责任公司
公司名称：兰州万里精密加工有限责任公司
法定代表人：李文星
成立日期：2006年5月23日
注册资本：115.50万元
注册地址：兰州市安宁区万里东村182号
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：6200001052656（2-2）
经营范围：机械设备制造，零配件、阀门、门锁的加工销售及技术咨询服务。
（2）兰州万里金属制品有限责任公司
公司名称：兰州万里金属制品有限责任公司
法定代表人：张俊阳
成立日期：2006年5月23日
注册资本：38.50万元
注册地址：兰州市安宁区万新路71号
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：6200001052659（2-1）
经营范围：金属门、档案柜、配电柜、消防箱、钢制办公用品的加工销售及技术咨询服务。
（3）兰州万里东升测控设备有限责任公司
公司名称：兰州万里东升测控设备有限责任公司
法定代表人：张贻军
成立日期：2006年5月23日
注册资本：61.50万元
注册地址：兰州市安宁区万新路71号
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：6200001052654（2-1）
经营范围：机械设备,自制非标准试验台、食品包装机、制袋机的加工销售及技术咨询服务。
（4）兰州万航运输有限责任公司
公司名称：兰州万航运输有限责任公司
法定代表人：邵良
成立日期：2006年5月23日
注册资本：50.80万元
注册地址：兰州市安宁区万新路138号
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：6200001052655（2-1）
经营范围：普通货物运输、汽车维护、专项修理（均凭资质证）；咨询服务（不含中介）。
（5）兰州万里机械设备有限责任公司
公司名称：兰州万里机械设备有限责任公司
法定代表人：金锁
成立日期：2006年5月23日
注册资本：55.90万元
注册地址：兰州市安宁区万新路71号
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：6200001052657（2-1）
经营范围：机械设备制造，齿轮、零配件的加工销售及技术咨询服务。
（6）兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司
公司名称：兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司
法定代表人：田沛
成立日期：2006年4月28日
注册资本：201万元
注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村30号
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：620000000003873
经营范围：机械产品加工制造、电子产品的加工销售及技术咨询服务；机械设备（不含小轿车）、仪器仪表、零配件的零售、劳务派遣（不含对外输出）。
6、最近三年主营业务发展情况及主要的财务指标
（1）主营业务发展情况
兰航机电主营业务为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，产品主要包括航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系统、航空照明系统、飞机集中告警系统四大系列，产品广泛应用于航空等领域。近十余年来，伴随着航空航天制造业的蓬勃发展，兰航机电生产技术进一步提升，产品质量不断优化，发展成为机外照明产品的定点生产企业，被国防科工委及二集团评定为国内最大的机外照明产品专业生产企业，同时兰航机电是生产航空电驱动器系统的骨干企业，产品在航空器各个系统中得到广泛应用。
（2）主要财务指标
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15728号审计报告，兰航机电最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
■
7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除为了本次交易进行的评估外，兰航机电最近三年未进行其他资产评估、交易、增资或改制的情况。
8、兰航机电的资产评估情况
（1）评估方法及评估结果
根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字(2008)第188号），本次评估采用资产基础法得出兰航机电的评估结果。
（2）资产评估结果汇总表
单位：万元
■
（3）评估结果增值原因
本次评估净资产评估值为34,357.37万元，与调整后账面值相比，评估增值6,170.39万元，增值率为21.89%。主要是由于流动资产、固定资产、无形资产土地评估增值所引起，具体原因为：
⑴流动资产评估增值率16.00%：一是产成品按市场法进行评估，考虑了一定的利润而引起流动资产增值；二是应收款项中的关联方往来，评估人员认为发生坏账的可能性较小，未考虑风险损失也是流动资产评估增值的原因；
⑵固定资产评估增值率19.17%：建筑材料、人工费、机械台班费的上涨，以及近年来兰州市区商品房价格上涨幅度较大，导致评估增值；
⑶无形资产土地使用权增值率7.51%，土地使用权价格较取得时有一定提高而引起评估增值。
9、主营业务具体情况
主要业务与流程参见本报告书“第五章 交易完成后上市公司业务与技术情况”的有关内容。
10、拟置入资产的职工安置情况
本次交易不涉及拟置入资产的职工安置问题，根据中航工业与上市公司签订的《重组协议》，兰航机电在职人员保留在兰航机电，除非另有约定，由兰航机电继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
（三）拟置入及购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明
拟置入资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购入资产的利润产生较大影响的情况。
第五章 发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本公司本次向中航工业发行股份的发行价格为5.18元/股，为本公司为2008年度第五次董事会决议公告日（2008年7月18日）前20个交易日公司股票交易均价。
经昌河股份2008年10月9日召开的2008年度第八次董事会决议，本次发行价格确定为人民币5.18元每股。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向中航工业发行的非公开发行方式。
（四）发行股份数量
本公司拟向中航工业发行股份74,625,174股（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需）），占发行后公司总股本484,625,174股的15.40%。
（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
本次发行的发行对象为中航工业，认购方式为资产认购。中航工业用以认购本公司发行股份的资产价格，按照以2008年5月31日为评估基准日经独立的具有证券从事资格的评估机构中发国际评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准。
（六）本次发行股份的限售期
中航工业以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行数量发行价格的调整
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）募集资金投向
中航工业以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。
二、发行股票后公司控制权变化情况
在本次股票发行后，本公司的实际控制人和控股股东均不发生变化，控股股东中航科工持股比例由59.02%减少至49.93%。
三、发行前后股权结构变化
本次交易实施前后，昌河股份股权结构变化如下：
■
本次交易完成后，中航工业直接持有昌河股份74,625,174股股份（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需）），占总股本15.40%；通过控股子公司中航科工间接持有昌河股份241,987,957股股份，占总股本49.93%；合计持有昌河股份316,613,131股，占总股本65.33%。中航工业为昌河股份的实际控制人。
本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下：
■
第六章 财务会计信息
一、本次交易前上市公司简要财务报表
本公司最近两年及一期经审计机构中瑞岳华审计的简要合并资产负债表、简要合并利润表和简要合并现金流量表分别列示如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
■
（二）简要合并利润表
单位：元
■
（下转27版）
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B ×100% | |
| 一、流动资产 | 100,437.55 | 100,437.55 | 102,970.12 | 2,532.57 | 2.52 |
| 二、非流动资产合计 | 76,220.22 | 76,220.22 | 82,389.62 | 6,169.40 | 8.09 |
| 长期投资 | 60,574.64 | 60,574.64 | 62,111.25 | 1,536.61 | 2.54 |
| 固定资产 | 14,398.87 | 14,398.87 | 19,046.63 | 4,647.76 | 32.28 |
| 其中：建 筑 物 | 4,012.39 | 4,012.39 | 5,015.82 | 1,003.43 | 25 |
| 设 备 | 3,077.21 | 3,077.21 | 3,287.23 | 210.02 | 6.83 |
| 在建工程 | 165.35 | 165.35 | 141.3 | -24.05 | -14.54 |
| 无形资产 | 1,081.36 | 1,081.36 | 1,090.45 | 9.09 | 0.84 |
| 其中：土地使用权 | 1,081.36 | 1,081.36 | 1,090.45 | 9.09 | 0.84 |
| 其它资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、资产总计 | 176,657.77 | 176,657.77 | 185,359.74 | 8,701.97 | 4.93 |
| 四、流动负债 | 144,732.21 | 144,732.21 | 144,697.87 | -34.34 | -0.02 |
| 五、非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 六、负债总计 | 144,732.21 | 144,732.21 | 144,697.87 | -34.34 | -0.02 |
| 七、资产减负债 | 31,925.56 | 31,925.56 | 40,661.87 | 8,736.31 | 27.36 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 调整后账面价值 | 评估值 | 增值率 |
| 1 | 合肥昌河汽车有限 责任公司 | 100% | 85,740,300.00 | 85,740,300.00 | 0.00% |
| 2 | 江西昌河汽车进出 口有限公司 | 100% | 1,000,000.00 | 1,488,700.00 | 48.87% |
| 3 | 江西昌河铃木汽车 有限责任公司 | 41% | 513,702,842.67 | 528,456,200.00 | 2.87% |
| 4 | 广东昌河汽车销售服务 有限公司 | 35% | 1,339,707.00 | 1,321,300.00 | -1.37% |
| 5 | 四川昌河蓝天汽车 销售服务有限公司 | 43% | 3,963,515.82 | 4,106,000.00 | 3.59% |
| 6 | 北京昌河北方汽车 销售服务有限公司 | 18.89% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 福建昌河汽车服务 有限公司 | 35% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 605,746,365.49 | 621,112,500.00 | 2.54% | ||
| 负 债 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 3,389.44 | 3,235.53 | 2,968.87 |
| 预收款项 | 378.74 | 483.11 | 3,396.35 |
| 应付职工薪酬 | 782.30 | 729.61 | 1,183.46 |
| 应交税费 | 2,270.60 | 1,167.02 | 538.53 |
| 应付股利 | - | 610.00 | 330.00 |
| 其他应付款 | 1,030.64 | 1,065.92 | 437.17 |
| 一年内到期的非流动负债 | 360.00 | 360.00 | - |
| 流动负债合计 | 8,211.73 | 7,651.19 | 8,854.38 |
| 非流动负债： | - | - | - |
| 长期借款 | - | - | 360.00 |
| 专项应付款 | 1,296.61 | 1,328.85 | 3,284.97 |
| 预计负债 | 51.70 | 51.70 | - |
| 递延所得税负债 | 15.98 | 150.59 | 48.78 |
| 其他非流动负债 | 1,050.71 | 107.39 | - |
| 非流动负债合计 | 2,415.00 | 2,638.53 | 3,693.75 |
| 负债合计 | 10,626.73 | 10,289.72 | 12,548.13 |
| 项 目 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 26,851.65 | 21,977.17 | 21,235.44 |
| 资产合计 | 38,979.88 | 36,702.24 | 35,831.65 |
| 流动负债 | 8,211.73 | 7,651.19 | 8,854.38 |
| 负债合计 | 10,626.73 | 10,289.72 | 12,548.13 |
| 股东权益合计 | 28,353.15 | 26,412.52 | 23,283.52 |
| 项 目 | 2008年1-5月 | 2007年 | 2006年 |
| 营业总收入 | 12,692.07 | 25,131.29 | 21,438.88 |
| 营业利润 | 3,942.32 | 3,704.74 | 1,822.37 |
| 净利润 | 2,775.63 | 3,060.26 | 1,631.79 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增加值 | 增值率% |
| 流动资产 | 23,827.18 | 23,827.18 | 23,924.69 | 97.51 | 0.41 |
| 非流动资产 | 12,831.67 | 12,831.67 | 29,941.84 | 17,110.17 | 133.34 |
| 长期投资 | 1,970.72 | 1,970.72 | 15,312.67 | 13,341.95 | 677.01 |
| 固定资产 | 9,274.46 | 9,274.46 | 11,347.12 | 2,072.66 | 22.35 |
| 其中：在建工程 | 122.63 | 122.63 | 122.63 | 0.00 | 0.00 |
| 建 筑 物 | 4,397.99 | 4,397.99 | 5,525.37 | 1,127.38 | 25.63 |
| 设 备 | 4,752.45 | 4,752.45 | 5,698.98 | 946.53 | 19.92 |
| 无形资产 | 1,405.98 | 1,405.98 | 3,101.54 | 1,695.56 | 120.60 |
| 其中：土地使用权 | 1,405.98 | 1,405.98 | 3,101.54 | 1,695.56 | 120.60 |
| 其他资产 | 180.51 | 180.51 | 180.51 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 36,658.85 | 36,658.85 | 53,866.53 | 17,207.68 | 46.94 |
| 流动负债 | 6,491.19 | 6,491.19 | 6,491.19 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 2,415.00 | 2,415.00 | 2,415.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 8,906.19 | 8,906.19 | 8,906.19 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 27,752.66 | 27,752.65 | 44,960.34 | 17,207.68 | 62.00 |
| 序号 | 宗地 名称 | 土地证编号 | 面积(m2) | 账面价值 | 评估值 | 增值率(%) |
| 1 | 中春路6629号 | 沪房地闵字（2008）第011631号 | 48,616 | 14,059,797.48 | 31,015,362.00 | 120.60 |
| 负债 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 15,660,000.00 | 16,487,570.00 | 6,752,570.00 |
| 应付票据 | 1,500,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 23,682,740.68 | 20,861,856.69 | 19,541,761.17 |
| 预收款项 | 10,623,123.17 | 16,827,327.45 | 9,731,559.88 |
| 应付职工薪酬 | 12,958,664.18 | 13,283,683.72 | 18,310,854.26 |
| 应交税费 | 4,075,525.45 | 6,798,839.54 | 4,421,266.89 |
| 其他应付款 | 40,949,426.10 | 39,349,356.30 | 33,792,389.23 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 14,200,000.00 |
| 其他流动负债 | 2,727,100.00 | 0.00 | 1,602,250.45 |
| 流动负债合计 | 112,176,579.58 | 113,608,633.70 | 108,352,651.88 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 15,000,000.00 | 24,845,500.00 | 17,445,500.00 |
| 专项应付款 | 13,682,076.16 | 12,143,380.38 | 41,563,226.26 |
| 非流动负债合计 | 28,682,076.16 | 36,988,880.38 | 59,008,726.26 |
| 负债合计 | 140,858,655.74 | 150,597,514.08 | 167,361,378.14 |
| 项 目 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 21,775.17 | 20,865.93 | 17,968.18 |
| 资产合计 | 42,272.84 | 41,192.61 | 37,638.92 |
| 流动负债 | 11,217.66 | 11,360.86 | 10,835.26 |
| 负债合计 | 14,085.86 | 15,059.75 | 16,736.14 |
| 股东权益合计 | 28,186.98 | 26,132.86 | 20,902.78 |
| 项 目 | 2008年1-5月 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 7,683.09 | 14,223.31 | 14,896.02 |
| 营业利润 | 2,221.57 | 3,392.82 | 2,339.33 |
| 净利润 | 1,968.74 | 2,727.17 | 1,938.65 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增加值 | 增值率% |
| 流动资产 | 21,775.17 | 21,775.17 | 25,258.29 | 3,483.13 | 16.00 |
| 非流动资产 | 20,497.68 | 20,497.68 | 23,184.94 | 2,687.27 | 13.11 |
| 长期投资 | 103.49 | 103.49 | 78.43 | -25.06 | -24.21 |
| 固定资产 | 10,182.33 | 10,182.33 | 12,133.87 | 1,951.54 | 19.17 |
| 其中：在建工程 | 312.29 | 312.29 | 1.00 | -311.29 | -99.68 |
| 建筑物 | 2,546.51 | 2,546.51 | 4,106.06 | 1,559.56 | 61.24 |
| 设备 | 7,323.53 | 7,323.53 | 8,026.80 | 703.27 | 9.60 |
| 无形资产 | 10,130.97 | 10,130.97 | 10,891.75 | 760.79 | 7.51 |
| 其中：土地使用权 | 9,961.17 | 9,961.17 | 10,721.95 | 760.79 | 7.64 |
| 其他资产 | 80.89 | 80.89 | 80.89 | - | - |
| 资产总计 | 42,272.84 | 42,272.84 | 48,443.23 | 6,170.39 | 14.60 |
| 流动负债 | 11,217.66 | 11,217.66 | 11,217.66 | - | - |
| 非流动负债 | 2,868.21 | 2,868.21 | 2,868.21 | - | - |
| 负债总计 | 14,085.87 | 14,085.87 | 14,085.87 | - | - |
| 净 资 产 | 28,186.98 | 28,186.98 | 34,357.37 | 6,170.39 | 21.89 |
| 类别 | 本次交易前 | 本次发行新股 | 本次交易后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | 214,787,957 | 52.39 | 74,625,174 | 289,413,131 | 59.72% |
| 其中：中航科工 | 214,787,957 | 52.39 | - | 214,787,957 | 44.32% |
| 中航工业 | - | - | 74,625,174 | 74,625,174 | 15.40% |
| 二、无限售条件的流通股份 | 195,212,043 | 47.61 | - | 195,212,043 | 40.28% |
| 其中：中航科工 | 27,200,000 | 6.63 | - | 27,200,000 | 5.61% |
| 合计 | 410,000,000 | 100.00 | - | 484,625,174 | 100.00 |
| 资产 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 377,300,222.65 | 414,063,992.69 | 439,528,384.97 |
| 应收票据 | 92,812,839.88 | 140,737,178.90 | 117,017,979.59 |
| 应收账款 | 488,192,494.73 | 408,684,856.70 | 713,878,834.16 |
| 预付款项 | 46,341,701.95 | 56,460,306.98 | 56,880,174.62 |
| 其他应收款 | 13,732,076.12 | 33,257,470.38 | 10,836,336.82 |
| 存货 | 315,415,970.18 | 312,146,127.54 | 195,726,860.80 |
| 流动资产合计 | 1,333,795,305.51 | 1,365,349,933.19 | 1,533,868,570.96 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 518,259,428.31 | 600,570,033.64 | 730,305,971.87 |
| 固定资产 | 494,058,522.41 | 506,995,861.32 | 703,805,533.83 |
| 在建工程 | 16,071,454.05 | 16,887,633.65 | 5,968,223.71 |
| 无形资产 | 10,853,829.58 | 63,250.00 | 2,144,680.78 |
| 非流动资产合计 | 1,039,243,234.35 | 1,124,516,778.61 | 1,442,224,410.19 |
| 资产总计 | 2,373,038,539.86 | 2,489,866,711.80 | 2,976,092,981.15 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 697,500,000.00 | 672,000,000.00 | 471,450,000.00 |
| 交易性金融负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付票据 | 132,150,000.00 | 342,494,527.17 | 307,282,125.40 |
| 应付账款 | 1,090,007,505.47 | 985,888,624.48 | 981,874,227.13 |
| 预收款项 | 43,848,376.06 | 29,130,414.82 | 13,327,130.26 |
| 应付职工薪酬 | 12,619,408.62 | 24,928,733.09 | 10,600,240.32 |
| 应交税费 | -37,282,405.04 | -67,091,939.16 | 72,632,653.56 |
| 其他应付款 | 143,571,484.60 | 51,580,814.09 | 80,393,706.67 |
| 流动负债合计 | 2,082,414,369.71 | 2,038,931,174.49 | 1,937,560,083.34 |
| 负债合计 | 2,082,414,369.71 | 2,038,931,174.49 | 1,937,560,083.34 |
| 股本 | 410,000,000.00 | 410,000,000.00 | 410,000,000.00 |
| 资本公积 | 835,304,120.90 | 835,304,120.90 | 835,304,120.90 |
| 盈余公积 | 60,752,138.99 | 60,752,138.99 | 60,752,138.99 |
| 未分配利润 | -1,015,432,089.74 | -855,120,722.58 | -267,523,362.08 |
| 归属于母公司股东权益小计 | 290,624,170.15 | 450,935,537.31 | 1,038,532,897.81 |
| 股东权益合计 | 290,624,170.15 | 450,935,537.31 | 1,038,532,897.81 |
| 负债和股东权益总计 | 2,373,038,539.86 | 2,489,866,711.80 | 2,976,092,981.15 |
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业总收入 | 754,990,599.83 | 1,245,982,570.91 | 2,377,870,461.07 |
| 其中：营业收入 | 754,990,599.83 | 1,245,982,570.91 | 2,377,870,461.07 |
| 二、营业总成本 | 836,364,936.74 | 1,563,715,774.23 | 2,524,811,297.02 |
| 其中：营业成本 | 724,312,881.66 | 1,210,629,947.86 | 2,183,382,183.04 |
| 营业税金及附加 | 14,389,941.20 | 22,846,981.36 | 59,979,379.62 |
| 销售费用 | 47,093,959.35 | 137,007,445.33 | 105,013,848.51 |
| 管理费用 | 25,274,633.66 | 89,903,515.58 | 125,975,956.37 |
| 财务费用 | 18,355,375.41 | 31,772,908.13 | 21,050,480.63 |
| 资产减值损失 | 6,938,145.46 | 71,554,975.97 | 29,409,448.85 |
| 投资收益 | -79,860,605.33 | -317,898,254.35 | -121,871,994.39 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -79,860,605.33 | -317,898,254.35 | -1,803,559.99 |
| 三、营业利润 | -161,234,942.24 | -635,631,457.67 | -268,812,830.34 |
| 加：营业外收入 | 1,006,868.08 | 55,652,944.68 | 33,519,525.85 |
| 减：营业外支出 | 83,293.00 | 76,584.63 | 323,774.36 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 0.00 | 33,508.48 | 20,231.10 |
| 四、利润总额 | -160,311,367.16 | -580,055,097.62 | -235,617,078.85 |
| 减：所得税费用 | 7,542,262.88 | 4,642,035.85 | |
| 五、净利润 | -160,311,367.16 | -587,597,360.50 | -240,259,114.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -160,311,367.16 | -587,597,360.50 | -240,259,114.70 |
| 六、每股收益： | |||
| (一)基本每股收益 | -0.39 | -1.43 | -0.59 |
| (二)稀释每股收益 | -0.39 | -1.43 | -0.59 |