浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第六次会议于2008年10月10日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事吴峰先生因工作出差原因未能参加本次会议，特委托董事吴青谊先生参加并代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
《关于修改<公司章程>的议案》内容详见附件一。该议案尚需经公司股东大会审议通过。
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过《关于重新制订公司<信息披露制度>的议案》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、审议通过《关于制订公司<重大信息内部报告制度>的议案》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、审议通过《关于制订公司<关联交易制度>的议案》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
内容详见附件二。该议案尚需经股东大会审议通过。
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
内容详见附件三。该议案尚需经公司股东大会审议通过。
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
内容详见附件四。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2008年10月26日（星期日）上午在浙江省上虞市阳光大厦公司七楼会议召开2008年第一次临时股东大会，具体审议以下议案：
1、《关于修改<公司章程>的议案》
2、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
3、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
浙江阳光集团股份有限公司董事会
2008年10月11日
关于召开浙江阳光集团股份有限公司
2008年度第一次临时股东大会的通知
公司董事会定于2008年10月26日（星期日）上午9：30在公司七楼会议室召开2008年第一次临时股东大会。
现将有关事项通知如下：
（一）、召开会议的基本情况
１、会议召集人：公司董事会
会议时间：2008年10月26日（星期日）上午9：30
２、会议地点：浙江省上虞市凤山路485号公司七楼会议室
３、会议方式：现场记名投票表决方式。
（二）、会议审议事项
1、《关于修改<公司章程>的议案》
2、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
3、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
（三）、会议出席对象
１、截止：2008年10月17日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
２、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东（授权委托书详见附表）；
３、本公司全体董事、监事和高级管理人员。
（四）、登记方法
１、登记方式：法人股东持加盖公章的营业执照、法定代表人证明书、股东帐户卡及本人身份证原件和复印件、代理人员需另持法人授权委托书及代理人身份证原件和复印件；社会公众股股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡，代理人需另持授权委托书及代理人身份证原件和复印件办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
２、登记时间：2008年10月23日—25日 （上午8：30—11：30，下午13：00—17：00）；
３、登记地点：浙江省上虞市凤山路485号阳光大厦
（五）、其它事项
１、联系方式
２、联系地址：浙江省上虞市凤山路485号公司证券部
邮编：312300
联系人：夏亚芳、吴青谊
联系电话：0575-82027721、0575-82027720
传真：0575-82027720
３、与会股东交通与食宿费用自理。
浙江阳光集团股份有限公司董事会
2008年10月11日
附表：股东授权委托书
浙江阳光集团股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席浙江阳光集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 股东大会决议 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 2、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 3、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》 |
如果股东本人对于有关议案的表决权未作具体的指示，委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托日期：2008年 月 日
委托人持股数额：
（本表剪报、复印或者按以上样式自制均为有效）
附件一、
关于修改《公司章程》的议案
1、原第二条 浙江阳光集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]72号文批准，由浙江阳光集团有限公司经变更为股份有限公司而设立的，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为3300001001184的《企业法人营业执照》。
现修改为：
第二条 浙江阳光集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]72号文批准，由浙江阳光集团有限公司变更为股份有限公司而设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为330000000009109的《企业法人营业执照》。
（修改原因：公司注册号由于国家工商登记机关对所有单位的注册登记号码进行调整）
2、原第五条 公司住所：浙江省上虞市凤山路129号，邮政编码：312300。
现修改为：
第五条 公司住所：浙江省上虞市百官镇，邮政编码：312300。
3、原第十八条 公司原经批准发行的普通股总数为12,316万股，现普通股总数为24,976.848万股。成立时向发起人发行8316万股，占公司可发行普通股总数的67.52%。
现修改为：
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为12316万股，成立时向发起人发行8316万股，占公司可发行普通股总数67.52%，公司各发起人及其认购股份数为：
发起人名称（姓名） 认购股份（万股） 持股比例（%）
上虞市通利实业发展有限公司 5,312.26 63.88
浙江省上虞市沥东镇集体资产经营公司 1,162.58 13.98
陈森洁 743.46 8.94
叶建庆 246.15 2.96
陈尧亮 246.15 2.96
陈吉庭 246.15 2.96
李汉军 206.24 2.48
吴峰 98.96 1.19
吴国明 54.05 0.65
合计 8,316 100
出资方式为现金，出资时间为公司设立时。
4、原第十九条 现公司的股本结构为：发起人法人股9,649.7919万股，发起人自然人持1,982.8565万股，自然人股1,212.2179万股，法人股1,586.3817万股，社会公众股10,545.6000万股。
现修改为：
第十九条 公司股份总数为24,976.848万股，现公司的股本结构为：普通股24,976.848万股，其他种类股0股。
5、原第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出说明。
现修改为：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出说明。
公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的表决程序外，还应当遵照下列规范进行：
（一）关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
（三）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
6、原第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
现修改为：
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
7、原第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年内并不当然解除。
现修改为：
第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职生效或任期届满后二年并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
8、增加：
第二节 独立董事
第一百零五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百零六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律行政法规规章及规则； （四）具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；
（五）为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零九条 独立董事的提名选举及更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内容；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会证券派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。如中国证监会对独立董事候选人的任职资格有异议，被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年；
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；除出现上述情况及有关法律法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明；独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十一条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东实际控制人及其关联企业，对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于超过公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十二条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有于其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，经股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。
第一百一十三条 独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
9、第二节标题：“第二节 董事会”
现修改为：
“第三节 董事会”
增加内容后，“第一百零五条”顺序顺延为“一百一十四”条；之下各条的顺序顺延
10、原第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长1人。
现修改为：
第一百一十五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事3人。
11、原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的审批权限范围如下：
（一）董事会有权审批公司在连续十二个月内对外投资金额（按累计发生额计算）占公司最近一期经审计的净资产的30%以下的对外投资事项；
（二）董事会有权审批公司在连续十二个月内收购、出售资产金额（按累计发生额计算）占公司最近一期经审计的净资产的30%以下的收购出售资产事项；
（三）董事会有权审批公司在连续十二个月内资产抵押金额（按累计发生额计算）占公司最近一期经审计的净资产的50%以下的资产抵押事项；
（四）董事会有权审批的对外担保事项范围为本章程第四十一条所规定的须提交股东大会审批的对外担保事项以外的其他对外担保事项；
（五）董事会有权审批公司在连续十二个月内委托理财金额（按累计发生额计算）占公司最近一期经审计的净资产的10%以下的委托理财事项；
（六）董事会有权审批的关联交易事项范围为法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上市规则》所规定的须提交股东大会审批的关联交易事项以外的其他关联交易事项。
超过上述审批权限范围的事项，应当提交股东大会审议。
现修改为：
第一百一十九条 董事会应当确定相关事项和行为的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会在对外投资、租出资产、债权或债务重组、对外委托管理资产和业务、赠与或捐助、签订许可使用协议、受让研究与开发项目资产、贷款及财产或所有者权益的抵押及质押贷款等方面的权限为：
1、对外投资的权限为：单笔对外投资（不含委托理财）涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、租出资产的权限为：单笔不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3、债权或债务重组的权限为：单笔不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、对外委托管理资产和业务的权限为：单笔不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
5、赠与或捐助资产的权限为：单笔不超过1000万元。
6、签订许可使用协议：单项涉及金额不超过公司最近一期经审计净利润的30%。
7、受让研究与开发项目的权限为：单项涉及金额不超过公司最近一期经审计净利润的30%。
8、贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项的权限为：单笔涉及金额不超过最近一期经审计净资产的30%。
（二）本条第（一）项所述事项在连续十二月内累计计算达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）董事会在对外提供财务资助、对外委托贷款、委托理财购买或者出售资产、对外提供担保等方面权限的特殊规定为：
1、对外提供财务资助、对外委托贷款、委托理财的权限为：单笔涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。该等事项按交易类别在连续十二月内累计计算的发生额达到本条第（二）项标准之一的，应提交股东大会审议。
2、购买或者出售资产的权限为：单笔涉及的资产总额或者成交金额不超过公司最近一期经审计总资产的20%。在连续十二月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、对外提供担保的权限为：对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，公司章程特殊规定的对外担保事项应由股东大会审议。
国家有关法律、行政法规和规范性文件对董事会的决策权限另有规定的，依照国家有关法律、行政法规和规范性文件执行。
涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。
12、原第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：
第一百二十条 董事会设董事长1人，设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
13、原第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修改为：
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
14、原第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
现修改为：
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
15、增加“第四节董事会专门委员会”
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 董事会可根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计会员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。
第一百三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
16、增加“第五节 董事会秘书 ”
第五节 董事会秘书
第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百三十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
董事会秘书应具备如下任职资格：
（一）从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（三）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。；
（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券监管机构报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券监管机构的问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、规范性文件及相关规定的决策培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券监管机构报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本章程第一百三十七条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时，与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
17、原第六章标题：“第六章 经理及其他高级管理人员”
现修改为：
“第六章 总经理及其他高级管理人员”
附件二、
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
1、现删除：
第四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地（以召集人发出的股东大会通知公告中所载会议地点为准）。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
2、原第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修改为：
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第八条规定的担保事项；
（十三）审议涉及金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、原第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现修改为：
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）证券监管机构和上海证券交易所规定的其他担保。
4、原第十条 股东大会对董事会的授权内容如下：
董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的审批权限范围如下：
（一）董事会有权审批公司在连续十二个月内对外投资金额（按累计发生额计算）占公司最近一期经审计的净资产的30%以下的对外投资事项；
（二）董事会有权审批公司在连续十二个月内收购、出售资产金额（按累计发生额计算）占公司最近一期经审计的净资产的30%以下的收购出售资产事项；
（三）董事会有权审批公司在连续十二个月内资产抵押金额（按累计发生额计算）占公司最近一期经审计的净资产的50%以下的资产抵押事项；
（四）董事会有权审批的对外担保事项范围为本规则第八条所规定的须提交股东大会审批的对外担保事项以外的其他对外担保事项；
（五）董事会有权审批公司在连续十二个月内委托理财金额（按累计发生额计算）占公司最近一期经审计的净资产的10%以下的委托理财事项；
（六）董事会有权审批的关联交易事项范围为法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上市规则》所规定的须提交股东大会审批的关联交易事项以外的其他关联交易事项。
超过上述审批权限范围的事项，应当提交股东大会审议。
现修订为：
第九条 股东大会对董事会的授权内容如下：
（一）董事会在对外投资、租出资产、债权或债务重组、对外委托管理资产和业务、赠与或捐助、签订许可使用协议、受让研究与开发项目资产、贷款及财产或所有者权益的抵押及质押贷款等方面的权限为：
1、对外投资的权限为：单笔对外投资（不含委托理财）涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、租出资产的权限为：单笔不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3、债权或债务重组的权限为：单笔不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、对外委托管理资产和业务的权限为：单笔不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
5、赠与或捐助资产的权限为：单笔不超过1000万元。
6、签订许可使用协议：单项涉及金额不超过公司最近一期经审计净利润的30%。
7、受让研究与开发项目的权限为：单项涉及金额不超过公司最近一期经审计净利润的30%。
8、贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项的权限为：单笔涉及金额不超过最近一期经审计净资产的30%。
（二）本条第（一）项所述事项在连续十二月内累计计算达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）董事会在对外提供财务资助、对外委托贷款、委托理财购买或者出售资产、对外提供担保等方面权限的特殊规定为：
1、对外提供财务资助、对外委托贷款、委托理财的权限为：单笔涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。该等事项按交易类别在连续十二月内累计计算的发生额达到本条第（二）项标准之一的，应提交股东大会审议。
2、购买或者出售资产的权限为：单笔涉及的资产总额或者成交金额不超过公司最近一期经审计总资产的20%。在连续十二月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、对外提供担保的权限为：对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，公司章程特殊规定的对外担保事项应由股东大会审议。
国家有关法律、行政法规和规范性文件对董事会的决策权限另有规定的，依照国家有关法律、行政法规和规范性文件执行。
涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。
超过上述审批权限范围的事项，应当提交股东大会审议。
5、原第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
现修订为：
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
6、增加：
第二十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
7、原第四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地（以召集人发出的股东大会通知公告中所载会议地点为准）。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
现修改为：
第二十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地（以召集人发出的股东大会通知公告中所载会议地点为准）。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额累计计算超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
（修改原因：最新最新修订的《股票上市规则》对此内容的表述进行了修订）
8、原第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）、公司增加或者减少注册资本；
（二）、公司的分立、合并、解散和清算；
（三）、《公司章程》的修改；
（四）、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）、股权激励计划；
（六）、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）按照连续十二个月内累计计算原则，所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的购买或出售资产交易；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的任何担保；
六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
附件三、
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
1、增加第二条至第四条：
第二条 董事会的组成
公司董事会向股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人。可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 独立董事
董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和上海证券交易所规定的任职资格。
独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东实际控制人及其关联企业，对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于超过公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第四条 董事会专门委员会
董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
2、原第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
现修改为：
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
3、原第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
现修改为：
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
附件四、
关于修改《独立董事工作制度》的议案
1、原第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东，实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
现修改为：
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东，实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司，必要时应提出辞职。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
2、原第十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件: 一、根据法律、行政法规及其他规定,具备担任上市公司董事的资格; 二、具有本制度第十一条所要求的独立性; 三、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；四、具有五年以上法律,经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；五、公司章程规定的其他条件。
现修改为：
第十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:
（一）、根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）、公司章程规定的其他条件。
3、原第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、杭州证管办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
现修改为：
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会，中国证监会浙江省证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
4、增加：
第十六条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
5、删除：
第二十二条 在本公司董事会下设薪酬，审计等委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任负责人。
6、增加：
第二十六条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
7、原第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1,提名,任免董事；
2,聘任或解聘高级管理人员；
3,公司董事,高级管理人员的薪酬；
4,公司的股东,实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款(包括公司关联方以资抵债方案)；
6,重大购买,出售,置换资产行为；
7,公司被管理层，员工收购或被要约收购；
8,公司累计和当期对外担保情况,执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)关于对外担保相关规定的情况(该独立意见发表于公司年度报告中)；
9,公司聘用和解聘会计师事务所；
10,变更募集资金项目；
11,独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
现修改为：
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；
（一）提名任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东实际控制人及其关联企业，对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于超过公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
8、增加：
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
9、原第四章 独立董事产生和更换
现修改为：
第四章 独立董事的提名、产生和更换