转债代码：110227 转债简称：赤化转债
贵州赤天化股份有限公司第四届八次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，经董事长提议，公司第四届八次临时董事会会议于2008年10月10日以通讯表决方式召开。本次临时董事会会议通知已于2008年10月7日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加表决的董事9名，实际参加会议表决的董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
一、审议通过了《贵州赤天化股份有限公司关于现场检查问题的整改报告》（《整改报告》全文附后）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于设立组织机构的议案》；
根据公司业务发展及工作实际的需要，经公司总经理提议，公司决定设立党群工作部和应急救援中心。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于推荐天安公司总经理人选的议案》。
为进一步规范公司运作，结合工作需要，公司决定向贵州天安药业股份有限公司（下称“天安公司”）提议，免去天安公司现任总经理方洪海先生的总经理职务；并推荐王宝清先生任天安公司总经理职务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
2008年10月14日
附：
贵州赤天化股份有限公司
关于现场检查问题的整改报告
中国证监会贵州监管局：
贵局于2008年7月14日至 18 日对我公司进行了2007年年报现场检查，并于2008年9月16日发出了黔证监[2008]129号《关于贵州赤天化股份有限公司的整改通知书》（以下简称“《通知》”）。
公司接到《通知》后，对此高度重视，及时组织董事、监事、高级管理人员及有关部门人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》，对照查找了原因，逐项进行检查，并制订了切实可行的整改措施。
公司于2008年10月10日召开了第四届八次临时董事会，审议并一致通过了《贵州赤天化股份有限公司关于现场检查问题的整改报告》。现将有关整改方案报告如下：
一、关联交易及信息披露方面
（一）股份公司的子公司贵州天福化工有限责任公司（以下简称天福公司）2008年3月与集团公司签订协议，由集团公司向银行贷款3亿元（截至6月底天福公司已收到1.5亿元）转给天福公司使用。该事项未经股份公司股东大会审议，未作关联交易披露。
整改措施：贵局现场检查人员指出上述问题后，我公司及时进行了整改，并在程序上进行了弥补，分别于2008年8月1日召开公司第四届二次董事会，8月20日召开公司2008年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司天福化工向集团公司申请借款的议案》（相关公告已分别于2008年8月5、21日披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上）。
整改时间：上述问题目前已整改完毕。
（二）股份公司的子公司天安药业股份有限公司（以下简称天安公司）在2003年偷漏增值税71.43万元，后被贵阳市国家税务局罚款35.72万元。股份公司未披露上述事项。
整改措施：今后公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保此类问题不再发生。
整改时间：立即整改。
（三）股份公司与部分子公司的固定资产折旧年限、坏账准备计提标准不一致，股份公司未披露其差异。
1、股份公司房屋建筑物、机械设备、运输设备的折旧年限分别为20年、12年、5年，而天福公司房屋建筑物、机械设备、运输设备的折旧年限分别为25年、14年、10年，天安公司机械设备折旧年限为10年。
整改措施：公司将按新会计准则的要求和规定，制定公司内部会计政策，规范母子公司的财务管理。
整改时间：2008年10月31日前完成。
2、股份公司应收账款、其他应收款按账龄分4档计提坏账准备，其中1年以内计提比率为0.5%，1-2年计提比率为5%，2-3年计提比率为10%，3年以上计提比率为20%。而天福公司应收账款、其他应收款按账龄分6档计提坏账准备，其中1年以内计提比率为5%，1-2年计提比率为10%，2-3年计提比率为30%，3-4年计提比率为50%，5年以上计提比率为100%。
整改措施：公司将按新会计准则的要求和规定，制定公司内部会计政策，规范母子公司的财务管理。
整改时间：2008年10月31日前完成。
（四）其他应收款中有预支赤水市天中农资有限公司预支运费796.75万元，为历年陆续发生的累计余额，年报披露其账龄为“3年以上”，披露有误。”
整改措施：预支赤水市天中农资有限公司运费796.75万元，年报披露其账龄为“3年以上”，实际应为“一年”，系披露有误。今后公司将切实加强信息披露的内部审核工作，尽量避免类似问题的再次发生。
整改时间：立即整改。
（五）股份公司2008年3月底前应工商、财政部门要求向其提供了2007年年度统计报表，但未同时披露业绩快报。
整改措施：经查，因公司向外提供报表的部门未及时通知公司信息披露部门，导致未同时披露业绩快报。对此，公司董事会已要求相关部门加强对公司《重大信息（事项）内部报告制度》的学习并严格执行，确保公司信息披露的及时、准确、全面、完整，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，杜绝此类事件的再次发生。
整改时间：立即整改。
（六）未披露财务负责人的薪酬等基本情况。
整改措施：鉴于目前我公司主管会计机构负责人为公司总经理，会计机构负责人为财务处处长，公司已在年报中披露了总经理的薪酬等基本情况。公司财务处处长吴善华先生，2007年度从公司领取的报酬总额为6.49万元（税前）。
整改时间：立即整改。
二、财务规范方面
(一)本部
1、存货后续计量价格波动较大，影响成本结转的正确性。公司存货发出采用移动加权平均法核算。自制半成品合成氨年末数量为1724.97吨,全年平均入库单价为每吨1,052.11元(比当年11月前任何单月成本都高)，但期末余额库存单价为每吨7,060.56元，按平均单价计算多计成本金额为1036.44万元。自制半成品散尿素年末数量为1500吨，全年平均入库单价为每吨938.97元(比当年11月前任何单月成本都高)，但期末单价为每吨4,691.85元，按平均单价计算多计成本金额为562.93万元。两项合计多计成本金额为1599.37万元。
整改措施：一是今后对费用进行充分预估，并均衡计入产品成本；二是加大天然气供应协调力度，最大限度减少停车大检修天数，以避免存货后续计量价格波动较大。
整改时间：立即整改。
2、固定资产大修理费3467.69万元，记入产品成本，按新准则规定应当直接列入管理费用。
整改措施及时间：公司于2008年严格按照新会计准则规定进行核算。
3、发行可转债融资费用960万元，直接记入管理费用，未作为利息调整事项。
整改措施及时间：公司今后将严格按照新准则规定对融资费用进行核算。
4、其他业务收入中有出租新添寨孵化中心房租收入63.45万元，相应折旧未在其他业务成本中核算，固定资产未在投资性房地产中核算。
整改措施及时间：2008年严格按照新会计准则规定进行核算。
5、股份公司三年以上应收账款、其他应收款仅计提20%的坏账准备，未体现稳健原则。
整改措施及时间：公司对三年以上应收账款、其他应收款按20%计提坏账准备，同时对大额应收款项通过单独测试计提坏帐准备的方法反映存在的坏帐风险。例如：三年以上应收帐款中对贵州省农司的欠款已全额（1,851.39万元）计提了坏帐准备。为此，公司今后将在按20%计提坏账准备的基础上，进一步扩大单独测试范围，充分反映可能存在的坏帐风险，以体现稳健性原则。
(二)天安公司
1、天安公司将税务机关查处的2003年度实现的收入491.61万元(其中税金71.43万元)记入2007年度销售收入，同时挂“应收账款-2003年销售收入”491.61万元，未确认为以前年度损益。当年在费用中列支广告费224万元，冲减“应收账款-2003年销售收入”，依据不充分。本年度将税务机关2006年对天安公司罚款35.72万元记入营业外支出，未记入以前年度损益。
整改措施：公司已从2004年起，严肃财经纪律、杜绝以个人名义收取货款，因药品销售的市场回款全部要求回到公司指定的单位银行帐户。公司实际销售药品后，按税法规定及时记帐并缴纳相关税金。
整改时间：立即整改。
2、天安公司库存商品管理较混乱。2007年底库存商品余额239.81万元，其中194.74万元的库存商品公司无法提供存放地址及数量金额清单。
整改措施：自2008年6月起，公司完善了《市场存货管理规定》，并要求相关部门严格执行，结合公司的市场清欠活动，定期对库存商品的存放地点、数量情况等进行盘点核查，以强化公司库存商品管理
整改时间：立即整改。
3、天安公司其他应收款中有市场营销人员刘瑛借备用金余额105.13万元，占其他应收款余额比例6.20%，为一年以内借款。个人借款金额较大，未及时结账。
整改措施：公司对2007年末“其他应收款—刘瑛”的挂帐余额105.13万元进行了催收。2008年上半年刘瑛个人借款已全部报销冲帐，目前刘瑛已无借款余额。为此，公司今后将对市场营销人员备用金借款加大审批与监管力度，并要求在限期内及时报销冲帐，以有效控制借款风险。
整改时间：立即整改。
三、独立性方面
（一）股份公司的生产经营、财务、质量等管理标准由集团公司统一制定，经集团公司总经理签发后，适用于股份公司。
整改措施：：贵局现场检查人员指出上述问题后，我公司及时进行了整改，目前公司已经完成生产经营、财务、质量等管理标准的制定，已由股份公司总经理签发实施。
整改时间：2008年10月31日前完成。
（二）集团公司赤水基地财务由股份公司财务统一代管。
整改措施：集团公司赤水基地财务由集团公司资产财务部负责管理。
整改时间：2008年10月底前完成。
（三）集团公司电视台、宾馆、客车队等部门的电话费等日常费用在股份公司列支。
整改措施：公司今后将严格区分费用归属、规范核算。
整改时间：立即整改。
（四）公司证券部、办公室、审计室仍与集团公司共同使用同一办公楼。
整改措施：鉴于公司证券部、办公室、审计室现在使用的办公楼产权归属集团公司所有，公司决定向集团公司租赁所用办公室，并支付相应的租金。
整改时间：2008年10月31日前完成。
四、内控制度建立健全方面
（一）未建立防范大股东及其关联方占用上市公司资金管理制度。
整改措施：经查，公司虽未建立防范大股东及其关联方占用上市公司资金管理制度，但严格按照相关规定执行。对此，公司将按照中国证监会关于防范大股东及其关联方占用上市公司资金的有关规定，及时制定防范大股东及其关联方占用上市公司资金管理制度，加强对资金的管理。
整改时间：2008年10月31日前完成。
（二）未制定对子公司管理制度。
整改措施：经贵局现场检查人员提出后，我公司及时进行了整改。于2008年8月1日召开公司第四届二次董事会审议通过了关于制订控股子公司管理办法的议案，对子公司管理制度进行了规范（相关公告已于2008年8月5日披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上）。
整改时间：立即整改，已于2008年8月1日完成。
（三）募集资金使用管理办法未规定募集资金专户储存。
整改措施：经查，公司募集资金使用管理办法虽未规定募集资金专户储存，但公司对募集资金实际进行了专户存储，并且做到了募集资金的专款专用。对此，公司将按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定，对公司《募集资金使用管理办法》及时进行修订。
整改时间：2008年10月31日前完成。
中国证监会贵州监管局对公司的本次现场检查，及时指出了公司在规范运作、信息披露、会计核算及内控制度等方面存在的问题，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及有关部门工作人员对有关法律、法规的认识和理解，对公司的健康发展起到了很好的指导作用。公司董事会十分感谢贵州监管局对公司的现场检查。本次检查对完善公司法人治理结构，加强公司内部管理，提高公司经营管理水平等方面将产生积极的影响。公司将本着实事求是、认真负责的态度，认真落实各项整改措施。并以此为契机，继续加强学习，提高认识，进一步完善公司的法人治理结构，提高公司信息披露质量和规范运作水平，严格公司财务管理和会计核算，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此报告!
贵州赤天化股份有限公司
2008年10月10日