新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2008年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股东大会无否决或修改提案的情况；
●本次股东大会没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第四次临时股东大会于2008年10月13日上午11时30分在公司会议室以现场方式召开，本次会议召集人公司董事会已于2008年9月27日在上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》发布了关于召开本次股东大会的通知。出席本次会议的股东及股东代表共计4人，所持股份为163066200股，占公司总股本321000000股的50.80％，公司2位董事、3位监事出席了会议，公司4位高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长李远晨先生主持。大会的召集、召开的方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。公司聘请了北京市国枫律师事务所律师朱明先生到场见证，并出具法律意见书。会议以书面记名投票表决方式审议通过了如下议案：
二、提案审议情况
会议以书面记名投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）《关于为新疆海龙化纤有限责任公司提供贷款担保的议案》
新疆海龙化纤有限责任公司（以下简称“新疆海龙”）因生产经营所需，拟向中国建设银行阿克苏地区分行贷款人民币3亿元，用作固定资产投资，现需山东海龙股份有限公司（以下简称“山东海龙”）和本公司按各自出资比例为新疆海龙提供担保。目前，本公司持有新疆海龙45%的股权，因此，本公司需为新疆海龙提供13500万元贷款担保，担保期限为六年。
（同意股数163066200股，占出席会议表决股东持股数的100%；反对股数0股；弃权0股。）
（二）《关于改聘会计师事务所的议案》
由于本公司2007年度财务审计机构北京立信会计师事务所与本公司在支付2008年服务费用方面双方未能达成一致发生分歧不能继续合作，因此公司董事会提请股东大会改聘万隆会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度财务审计机构。
公司现与万隆会计师事务所有限责任公司就公司审计业务达成初步约定：根据该会计师事务所实际参加本公司审计业务量确定审计费用为人民币40万元（不包括公司审计地审计期间的食宿费用）；审计业务内容为对公司2008年年度财务报表进行指导、审计和2009年季报、中报财务报表进行指导或审计。
（同意股数163066200股，占出席会议表决股东持股数的100%；反对股数0股；弃权0股。）
三、律师见证情况
本次股东大会邀请了北京市国枫律师事务所律师朱明先生到场见证，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格以及表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
（一）新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2008年第四次临时股东大会通知、决议、决议公告。
（二）北京市国枫律师事务所关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2008年第四次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
二○○八年十月十三日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：临2008-034号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议（通讯方式）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十四次会议于2008年10月13日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实参加表决董事7人。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》；
公司已于2006年5月24日成功实施股权分置改革方案。根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，公司认为符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次非公开发行股票的发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次非公开发行股票的发行数量
本次发行股票数量不超过4000万股——8,000万股（含8,000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票数量在定价基准日至发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行数量将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次非公开发行股票的发行对象
本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等特定投资者，最终发行对象董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次非公开发行股票的发行价格
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。公司本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的 90％。本次董事会决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价为7.58元，因此本次非公开发行股票价格不低于6.82元/股。如果公司股票价格在定价基准日至发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行底价将作相应调整。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
本次发行完毕后，机构投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行股票的上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行募集资金用途
本次发行计划募集资金（扣除发行费用）后将全部投入于以下项目：
| 序号 | 项 目 | 总投资额（万元） |
| 1 | 8万吨棉浆粕生产线项目 | 15,950 |
| 2 | 日处理900吨鲜奶奶粉加工生产线建设项目 | 23,400 |
| 合 计 | 39,350 | |
注：本公司“8万吨棉浆粕生产项目”总投资为29,000万元，分2期实施，其中1期设计生产能力为3万吨/年，已于2007年9月投产；2期项目设计生产能力为5万吨/年，预计将于2008年10月底投产。
其中，新农开发及山东海龙分别利用自有资金，按照55%及45%比例投入该项目（新农开发投入15950万元），本次募集资金到位后将用于置换项目总投资中新农开发投入部分。
表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。
9、募集资金量
非公开发行股票的募集资金量约人民币39,350万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按照本次非公开发行后的比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次非公开发行股票决议有效期限
公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于2001年配股募集资金使用情况说明的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、有效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
9、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
公司股东大会召开的时间另行通知。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
二○○八年十月十三日