新疆天富热电股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2008年10月13日上午10：30分以传真方式召开，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以传真方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票11张，实际收回表决票11张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
会议审议通过如下事项：
1、审议关于上海合达碳素材料有限公司对石河子开发区天富科技有限公司进行增资的议案；
同意公司全资子公司上海汇合达投资管理有限公司之控股子公司上海合达碳素材料有限公司（简称甲方）与新疆天富电力（集团）有限公司（简称乙方）共同对石河子开发区天富科技有限公司增资。
石河子开发区天富科技有限公司是乙方于2006年出资设立的全资子公司，注册资本300万元。本次增资完成后，石河子开发区天富科技有限公司注册资本为2775万元，甲方以年产50吨超级电容器电极材料（45吨超级活性炭+5吨碳气凝胶）的专有技术的无形资产所有权增资，增资金额为人名币1359.5万元，占注册资本的49%；乙方以现金增资，增资金额1115.25万元，增资后乙方共出资1415.25万元，占注册资本的51%。
关联董事成锋先生、贺伟民先生、王征先生、牛玉法先生、程伟东先生5人对该项关联交易表决进行了回避，其他董事均参与了表决,公司独立董事发表了赞同的独立意见。
本事项请详见公司关联交易暨对外投资公告。
同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议关于北京天科合达蓝光半导体有限公司设立子公司的议案；
同意公司全资子公司上海汇合达投资管理有限公司子公司北京天科合达蓝光半导体有限公司拟与苏州科创管理咨询有限公司以及苏州加美华创管理咨询有限公司共同出资设立苏州天科合达蓝光半导体有限公司（具体以工商行政管理机关核准登记为准）。
该公司拟注册资本1500万元人民币左右，其中：北京天科合达蓝光半导体有限公司拟以现金和碳化硅半导体晶片加工技术的许可使用权技术出资，占注册资本的94%；苏州科创管理咨询有限公司以其自有的一种碳化硅晶片加工抛光液配方技术的所有权作价出资，占注册资本的5%；苏州加美华创管理咨询有限公司以其自有的一种碳化硅晶片加工磨料配方技术的所有权作价出资，占注册资本的1%。
公司设立后,将充分发挥合作各方在资金、技术、管理及市场等方面的优势，实现碳化硅半导体晶片加工技术的国产化、产业化，并拓展碳化硅等半导体晶片在全球的市场，努力成为全球碳化硅半导体晶片的主要供应商之一。
鉴于目前各出资方用于出资的无形资产评估工作尚未完成，待评估工作完成后公司将及时发布专题投资公告。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
3、审议关于向华夏银行申请汇票承兑额度的议案
同意向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请票面总金额5000万元，期限一年的汇票承兑额度。
同意11票，反对0票，弃权0票。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2008年10月13日
股票代码：600509 股票简称：天富热电 2008—临033
新疆天富热电股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、交易内容：本公司间接控股51％的子公司上海合达炭素材料有限公司（以下简称“合达碳素”）拟与本公司控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司（以下简称“天富集团”）共同出资设立石河子开发区天富科技有限公司（以下简称“天富科技”）。鉴于天富科技已由天富集团于2006年6月5日先行注册设立（注册资本300万元人民币），双方合作以共同对天富科技增资的方式进行。增资后，天富科技注册资本为人民币2,775万元，其中合达碳素以专有技术无形资产所有权出资人民币1,359.75万元，占注册资本的49%；天富集团以现金增资1115.25万元，占注册资本的51％。
2、公司三届十九次董事会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易。公司独立董事对本次关联交易发表了赞成的独立意见，5名关联董事回避了表决。
3、对公司的影响：该公司设立之后，将致力于使超级电容器电极多孔碳材料技术应用于实际，实现超级电容器电极材料产业化生产和销售，进一步优化公司的对外投资结构，提高公司未来的投资收益，拓展新的利润增长点，提升可持续发展能力，切实保护投资者的利益。
一、对外投资及关联交易概述
2008年9月26日,合达碳素与天富集团签署《关于石河子开发区天富科技有限公司的增资扩股协议》，共同对天富科技增资。增资后，天富科技将致力于使超级电容器电极多孔碳材料技术应用于实际，实现超级电容器电极材料产业化生产和销售等业务，增资后，天富科技注册资本为2775万元。
天富集团为本公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易属关联交易。
2008年10月13日，公司三届十九次董事会议以传真方式召开，以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了对该公司增资的议案。公司独立董事对本次关联交易发表了赞成的独立意见，5名关联董事回避了表决。
二、投资协议主体及关联方介绍
1、名称：新疆天富电力(集团)有限责任公司
注册地址：新疆石河子市北二路28号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：贺伟民
职务：董事长
注册资本：76,612万元
主营业务范围：电力能源资产运营、职业技能培训、物业管理。
截至2007年12月31日，新疆天富电力(集团)有限责任公司总资产7,298,849,178.83元，净资产2,218,668,704.59元，2007年度净利润26,864,225.04元。新疆天富电力(集团)有限责任公司持有本公司46.96％的股权，为本公司控股股东。
2、名称： 上海合达碳素材料有限公司
注册地址： 浦东新区乳山路227号220室
法定代表人：曾江
职务： 董事长
企业类型：有限责任公司
注册资本： 3765万元
主营业务范围：新材料、机电、化工、碳素、电容器专业领域内的技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，碳素、电容器、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、机械设备、电子器材销售。
截至2007年12月31日，上海合达碳素材料有限公司总资产39,432,080.72元，净资产32,709,060.51元，2006年度净利润-2,959,554.09元。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为双方投资设立的天富科技，其基本情况如下：
1、注册资本及股东出资情况：
天富科技注册资本2,775万元，其中合达碳素以“超级电容器用多孔炭材料”专有技术出资1359.5万元人民币,占注册资本的49%；天富集团以现金出资1115.25万元，加其前期注册天富科技出资300万元，共计出资1415.25万元，占注册资本的51％。上述合达碳素所有的专有技术经评估，评估价值为1360.48万元，经双方协商，同意将该专有技术确认为1359.5万元出资。
2、天富科技设立后，将致力于使超级电容器电极多孔碳材料技术应用于实际，实现超级电容器电极材料产业化生产和销售。
四、投资协议的主要内容
1、天富科技注册资本2,775万元，其中合达碳素以“超级电容器用多孔炭材料”专有技术出资1359.5万元人民币,占注册资本的49%；天富集团以现金出资1115.25万元，加其前期注册天富科技出资300万元，共计出资1415.25万元，占注册资本的51％。
2、项目筹建至双方新公司设立完毕过程发生的费用、在建工程、土地、设备等已记入项目公司账上并与集团公司之间挂往来；经甲乙双方确认的项目总投资偿还集团公司负债后的差额，仍记作项目公司的负债，由项目公司承担本金及利息的偿还。
3、项目公司独立经营，根据市场需求组织产品生产，产品销售由乙方负责。
4、项目公司的技术支持由乙方负责，合达碳素有义务在设计年产50吨产品规模下，实现装置的顺利运行投产、达产；因是第一套装置，双方应能够理解在调试、试生产过程中可能遇见未知问题对实现正常生产所造成的技术、时间障碍。
5、关于产品销售价格，合达碳素建议在装置顺利运行后，由项目公司统计产品成本，在综合考虑市场售价因素下，确定合理的供销价格。原则上按照双方已往协商的结果，若有利润（目前还无法确定最终市场科接受的价格和明确的产品成本），保证项目公司不低于30％的利润率水平。
6、合达碳素将超级活性炭生产及炭气凝胶等技术的所有权以无形资产的形式投入项目公司，合达碳素不得再以同样条件单独或与其他任何第三方进行同类合作，包括超级活性炭及炭气凝胶材料的技术提升。
7、项目公司成立前后所获得的资金支持和政府招商政策中的税费减免等优惠由所有股东共享。
五、对外投资对公司的影响
新公司设立之后，将推进超级电容器电极多孔碳材料技术尽快应用于实际，及早实现超级电容器电极材料产业化生产和销售，进一步优化公司的对外投资结构，提高公司未来的投资收益，拓展新的利润增长点，提升可持续发展能力，切实保护投资者的利益。
六、对外投资风险分析
该公司主要从事超级电容器电极用炭材料的开发销售。目前，上述产品已完成中试，且市场前景广阔，主要的风险存在于产品规模化生产带来的扩大化风险和如何应对国外产品的市场竞争。对于扩大化风险，公司科研团队将努力攻关，不断完善改进生产工艺流程，实现规模化生产成功；对于市场竞争，公司将组建经验丰富、积极进取的营销团队，大力开拓市场，争取客户，保证产品销售。
七、独立董事意见
董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益,关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
八、备查文件
1、公司三届十九次董事会决议；
2、关于石河子开发区天富科技有限公司的增资扩股协议；
3、独立董事意见；
4、资产评估报告；
新疆天富热电股份有限公司董事会
2008年10月13日