山东南山铝业股份有限公司关于“南山转债”实施转股事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、转债代码：110002 转债简称：南山转债
2、转股代码：190002 转股简称：南山转股
3、转股价格：16.89元/股
4、转股起止日：2008年10月20日至2013年4月17日。
5、转股部分上市交易日：申请转股（T日），交割确认后的第二个交易日（T+1日，即转股后的下一个交易日）
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2008]419号文核准，于2008年4月18日向社会公开发行可转换公司债券2,800万张（以下简称“南山转债”或“可转债”）。本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先认购后的余额及原股东放弃优先认购部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》有关规定和本公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，本公司该次发行的28亿元“南山转债”自2008年10月20日起可转换为本公司A股股份。有关转股事宜公告如下，特提醒广大可转换公司债券投资者注意：
一、南山转债的发行规模、票面金额、转股起止日
1、发行规模：人民币28亿元；
2、票面金额：每张面值人民币100元，共2,800万张，即280万手；
3、转股起止日：2008年10月20日至2013年4月17日。
二、转股的具体程序
1、转股申请的声明事项及转股申请的手续
南山转债持有人可以根据公司募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的可转换时间，随时申请转换为公司股票（A股）。
南山转债持有人申请转股将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上交所将专门设置一交易代码（190002）供南山转债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的南山转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的南山转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。与转股申请相应的可转债总面值必须是1000元的整数倍。申请转股的股份须是整数股，对申请转股的可转债不足转换为1股股份的可转债部分，将通过中国证券结算有限责任公司上海分公司的交易系统以现金兑。
转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。
2、转股申请时间
南山转债持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间，除了以下时间：
（1）在可转债停止交易前的可转债停牌时间；
（2）公司股票停牌时间；
（3）按有关规定，公司须申请停止转股的期间。
3、可转债的冻结及注销
上交所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）持有人的转债数额，同时记加持有人相应的股份数额。
4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券账户。因可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利，并可于转股后下一个交易日上市流通。
5、转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担，除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。
6、转换年度利息以及股利的归属
南山转债于每年的付息债权登记日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 已转换成股票的可转债持有人不享受当年年度利息，但与本公司普通股股东享有同等权益。在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权利。
三、转股价格及调整的有关规定
1、本次转股价格
截止本公告刊登日,“南山转债”的转股价格为16.89元/股。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本： PI= Po /（1+n）；
增发新股或配股： PI=（Po+Ak）/（1+k）；
两项同时进行： PI=（Po+Ak）/（1+n+k）；
派息： PI= Po-D；
上述三项同时进行：PI＝（Po－D＋Ak）/（1+n+k）。
其中：Po 为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格修正条款
(1) 修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司A股股票任意连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格85％的情况，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日的均价，同时修正后的转股价格不低于报告期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2) 修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
四、赎回条款
1、到期赎回条款
在本期可转换债券期满后5个交易日内，本公司将以本转债的票面面值的105%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本期可转债转股期内，如果本公司A股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时，公司将在该次赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次，通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项，赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。
五、回售条款
1、 有条件回售条款
在公司可转债到期日前一年内，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在前述回售条件满足后的5个工作日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的5个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报，公司将在回售申报期结束后5个工作日内，按前款规定的价格支付回售的款项。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个工作日内通过上交所交易系统进行附加回售申报，本公司将在附加回售申报期结束后5个工作日内，按前款规定的价格支付附加回售的款项。
六、其他
投资者如需要了解南山转债的相关条款,请查阅刊登在2008年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》,投资者亦可到上海证券交易所网站( http://www.sse.com.cn)查阅南山转债募集说明书全文及相应条款。
咨询部门：公司证券部
咨询电话：0535-8616188 0535-8666352
传 真：0535-8616230
特此公告
山东南山铝业股份有限公司董事会
二零零八年十月十四日