深圳发展银行股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议没有增加、否决或修改提案的情况。
2、本次会议审议通过的《关于调整公司发行混合资本债券有关条款的议案》对公司2007年第二次临时股东大会审议通过的《深圳发展银行股份有限公司关于发行混合资本债券的议案》的有关事项进行了调整。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2008年10月15日上午10:00；
2、召开地点：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅；
3、召开方式：现场投票；
4、召集人：深圳发展银行股份有限公司第七届董事会；
5、主持人：深圳发展银行股份有限公司董事长法兰克纽曼(Frank Newman)先生；
6、本次股东大会的召开符合《公司法》及《深圳发展银行股份有限公司章程》等有关规定。
三、会议出席情况
出席本次股东大会的股东（代理人）23人，代表股份518,158,642股，占本次会议股权登记日本公司有表决权股份总数的21.69%。
四、提案审议和表决情况
本次会议以书面投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2008年中期利润分配方案》。
2008年上半年，本行法定财务报告（经境内注册会计师—安永华明会计师事务所审计）的利润情况为：净利润为人民币2,143,834,438元，可供分配的利润为人民币4,207,650,138元。依据上述利润情况及国家有关规定，本行2008年上半年作如下利润分配：
（1）按照经境内会计师事务所审计的税后利润的10％的比例提取法定盈余公积人民币214,383,444元。
（2）提取一般风险准备人民币608,623,820元。
经上述利润分配，截至2008年6月30日，本行盈余公积为人民币933,864,507元；一般风险准备为人民币3,324,328,165元；余未分配利润为人民币3,384,642,874元。
（3）除上述法定利润分配外，本行2008年中期增加如下利润分配预案：
以本行2008年6月30日的总股本2,388,795,202股为基数，每10股送红股3股，并派发现金人民币0.335元（含税）。本次实际用于分配的利润共计人民币796,663,200元，剩余未分配利润人民币2,587,979,674元，结转以后年度分配。
议案表决结果：同意518,158,542股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.99998%；反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.00002%。
2、审议通过了《关于发行次级债券的议案》
同意公司在3年内在境内和/或境外市场分次发行次级债券，具体方案如下：
（1）募集资金用途：本次次级债券发行所募集的资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实公司的资本基础，补充附属资本，提升资本充足率。
（2）发行总额：可分次发行总额不超过等值于人民币100亿元的次级债券，具体事宜授权董事会根据发行时的具体情况确定。
（3）债券期限：5年至15年。
（4）债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定，具体利率授权董事会根据发行时的具体情况确定。
（5）本次次级债券发行有关决议的有效期限：自股东大会批准本次次级债券发行之日起36个月内有效。
（6）发行授权：授权公司董事会办理本次次级债券发行的相关事宜，包括但不限于决定本次次级债券的具体发行条款；并授权董事会根据相关监管部门的要求对发行条款进行适当的调整。授权期限自本次次级债券发行方案经股东大会审议通过之日起36个月。
在此基础上，董事会授权董事长具体办理本次次级债券发行的相关事宜，包括但不限于决定本次次级债券的具体发行条款；根据相关监管部门的要求对发行条款进行适当的调整；根据公司需要和市场状况具体决定本次次级债券发行的时机、市场与对象、币种与金额、期限、利率和方式等。其授权期限自本次次级债券发行方案经股东大会审议通过之日起36个月。
议案表决结果：同意516,234,515股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.63%；反对1,924,027股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.37%；弃权100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.00002%。
此议案尚需有关监管部门审批同意后方可实施。
3、审议通过了《关于发行金融债券的议案》。
同意公司在3年内在境内和/或境外市场分次发行金融债券，具体方案如下：
（1）募集资金用途：本次金融债券发行所募集资金将用于补充公司中长期资金。
（2）发行总额：可分次发行总额不超过等值于人民币100亿元的金融债券，具体事宜授权董事会根据发行时的具体情况确定。
（3）债券期限：1年至10年。
（4）债券利率：参照市场利率，结合发行方式，根据发行时公司的资产负债期限状况和市场情况确定，具体利率授权董事会根据发行时的具体情况确定。
（5）本次金融债券发行有关决议的有效期限：自股东大会批准本次金融债券发行之日起36个月内有效。
（6）发行授权：授权公司董事会办理本次金融债券发行的相关事宜，包括但不限于决定本次金融债券的具体发行条款；并授权董事会根据相关监管部门的要求对发行条款进行适当的调整。授权期限自本次金融债券发行方案经股东大会审议通过之日起36个月。
在此基础上，董事会授权董事长具体办理本次金融债券发行的相关事宜，包括但不限于决定本次金融债券的具体发行条款；根据相关监管部门的要求对发行条款进行适当的调整；根据公司资产负债配置需要和市场状况具体决定本次金融债券发行的时机、市场与对象、币种与金额、期限、利率和方式等。其授权期限自本次金融债券发行方案经股东大会审议通过之日起36个月。
议案表决结果：同意516,234,515股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.63%；反对1,924,027股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.37%；弃权100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.00002%。
此议案尚需有关监管部门审批同意后方可实施。
4、审议通过了《关于调整公司发行混合资本债券有关条款的议案》。
同意根据公司的实际情况，将公司2007年第二次临时股东大会审议通过的《深圳发展银行股份有限公司关于发行混合资本债券的议案》的有关事项做适当调整，调整后的议案如下：
公司拟在3年内在境内和/或境外市场分次发行混合资本债券，具体方案如下：
（1）募集资金用途：本次混合资本债券发行所募集的资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实公司的资本基础，补充附属资本，提升资本充足率。
（2）发行总额：可分次发行总额不超过等值于人民币80亿元的混合资本债券，具体事宜授权董事会根据发行时的具体情况确定。
（3）债券期限：15年以上（包括15年）,具体依据混合资本债券所适用的监管标准确定。
（4）债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定，具体发行利率授权董事会根据发行时的具体情况确定。
（5）发行本次混合资本债券有关决议的有效期限：自股东大会批准本调整后的议案之日起36个月内有效。
（6）发行授权：授权公司董事会办理本次混合资本债券发行的相关事宜，包括但不限于决定本次混合资本债券的具体发行条款；并授权董事会根据相关监管部门的要求对发行条款进行适当的调整。授权期限自本调整后的议案经股东大会审议通过之日起36个月。
在此基础上，董事会授权董事长具体办理本次混合资本债券发行的相关事宜，包括但不限于决定本次混合资本债券的具体发行条款；根据相关监管部门的要求对发行条款进行适当的调整；根据公司需要和市场状况具体决定本次混合资本债券发行的时机、市场与对象、币种与金额、期限、利率和方式等。其授权期限自本调整后的议案经股东大会审议通过之日起36个月。
议案表决结果：同意516,234,515股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.63%；反对1,924,027股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.37%；弃权100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.00002%。
此议案尚需有关监管部门审批同意后方可实施。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市海问律师事务所；
2、律师姓名：高巍 、张金恩
3、结论性意见：本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
特此公告。
深圳发展银行股份有限公司
董事会
2008年10月16日