天津国恒铁路控股股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第十次会议于2008 年10月15日以通讯方式召开。会议通知于10月8日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7 人（含独立董事3 人），无关联董事需要回避表决，实际参与表决7人，公司董事李运丁、刘正浩、宋金球、郭魁元、万寿义、赫国胜、潘瑾出席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会监事及公司高管人员列席了本次会议。
会议由公司董事长李运丁主持，经投票表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票补充方案的议案》
2008年9月24日，第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
中磊会计师事务所对募集资金拟收购目标资产中的中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司和中铁（罗定）铁路有限责任公司进行了审计，并分别出具了中磊审字[2008]0139号《审计报告》和中磊审字[2008]0138号《审计报告》，截至2008年6月30日，中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司的净资产为35,000万元，中铁（罗定）铁路有限责任公司的净资产为67,021万元。
公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：
（1）投资144,590万元用于罗岑铁路项目，包括：①以34,790万元收购深圳市中技实业（集团）有限公司所持中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司98.57%的股权和广东罗定中技铁路集团有限公司所持中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司0.83%的股权；②收购完成后，补足中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司未到位注册资本16,500万元；③收购完成后，单方面增资中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司93,300万元；
（2）投资16,373万元用于春罗铁路，包括：以16,373万元收购广东罗定中技铁路集团有限公司所持中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%的股权；
（3）投资50,319万元用于甘肃酒航铁路专用线项目，包括：①以1,000万元收购深圳市中技实业（集团）有限公司所持甘肃酒航铁路有限公司100%的股权；②收购完成后，补足甘肃酒航铁路有限公司未到位注册资本4,000万元；③收购完成后，单方面增资甘肃酒航铁路有限公司45,319万元。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于召开公司2008年第六次临时股东大会的议案》
同意公司召开2008年第六次临时股东大会，审议本次公司向特定对象非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司《2008年第六次临时股东大会通知》。
本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
备查文件：1、中磊会计师事务所中磊审字[2008]0139号《审计报告》；
2、中磊会计师事务所中磊审字[2008]0138号《审计报告》。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二OO八年十月十五日
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2008-080
天津国恒铁路控股股份有限公司
关于召开二〇〇八年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：本次向特定投资对象非公开发行A 股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2008年10月31日（星期五）上午10：00；
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年10月31日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；
（3）通过互联网投票的具体时间为：2008年10月30日 15：00—2008年10月31日15：00。
2、股权登记日：2008年10月29日（星期三）。
3、现场会议召开地点：天津华苑产业园区榕苑路一号A座8层公司会议室。
4、会议召集人：天津国恒铁路控股股份有限公司董事会。
5、会议方式：
本次临时股东大会采取现场投票、深圳证券交易所交易系统网络投票和互联网投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加会议的方式：
公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统网络投票和互联网投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统和互联网重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
7、提示公告
公司将于2008年10月27日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
（1）凡2008年10月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、本次股东大会审议事项
1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案；
2、关于公司向特定对象非公开发行股票的议案，该议案内容需逐项审议：
（1）发行股票的类型和面值；
（2）发行股票的数量；
（3）发行对象；
（4）上市地点；
（5）发行价格；
（6）定价依据；
（7）本次发行股票的限售期；
（8）发行方式；
（9）募集资金用途；
（10）本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案；
（11）本次非公开发行股票决议的有效期限。
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。
4、关于本次非公开发行募集资金运用的可行性分析的议案。
5、关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议。
6、关于中铁（罗定）铁路有限责任公司之股份转让协议。
7、关于甘肃中技酒航铁路有限公司之股份转让协议。
8、关于公司向特定对象非公开发行股票补充方案的议案。
本次股东大会就上述1—8事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记方法：符合出席条件股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可采用信函或传真方式登记（法人股东持单位介绍信）。
2、登记时间：2008年10月30日（上午9：30—11：30，下午1：30—5：30）。
3、登记地点：天津国恒铁路控股股份有限公司证券部
4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
5、联系人：阎小佳、卢佳
联系电话：022—58396826
传真：022—58396811
四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次会议通过深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票操作流程
（1） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年10月31日的9：30 —11：30、13：00—15：00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360594 | 国恒投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码360594；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格：情况如下：
| 议案名称 | 议案序号 | |
| 总议案 | 100 | |
| 议案一 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于公司向特定对象非公开发行股票的议案 | 2.00 |
| 1：发行股票的类型和面值 | 2.01 |
| 2：发行股票的数量 | 2.02 | |
| 3：发行对象 | 2.03 | |
| 4：上市地点 | 2.04 | |
| 5：发行价格 | 2.05 | |
| 6：定价依据 | 2.06 | |
| 7：本次发行股票的限售期 | 2.07 | |
| 8：发行方式 | 2.08 | |
| 9：募集资金用途 | 2.09 | |
| 10：本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案 | 2.10 | |
| 11：本次非公开发行股票决议的有效期限 | 2.11 | |
| 议案三 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 3.00 |
| 议案四 | 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性分析的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议 | 5.00 |
| 议案六 | 关于中铁（罗定）铁路有限责任公司之股份转让协议 | 6.00 |
| 议案七 | 关于甘肃中技酒航铁路有限公司之股份转让协议 | 7.00 |
| 议案八 | 关于公司向特定对象非公开发行股票补充方案的议案 | 8.00 |
注：①本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见；对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
②在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
③对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理
（4）输入委托股数。在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照时间优先的顺序作为有效表决票进行统计。
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一~议案八中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一~议案八中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一~议案八中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
5、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6．投票举例
股权登记日持有“国恒铁路”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360594 | 买入 | 100元 | 1股 |
五、采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号码”等资料，设置6—8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的“激活校验码” |
申报成功半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。
（1）登录http:wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“天津国恒铁路控股股份有限公司2008年第六次临时股东大会”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意愿；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2008年10月31日9：30 —11：30、13：00—15：00。。
附件：1、股东登记表；
2、授权委托书。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二OO八年十月十五日
附件1：
股东登记表
兹登记参加天津国恒铁路控股股份有限公司二〇〇八年第六次临时股东大会。
姓名： 股东账户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
附件2：
授权委托书
作为天津国恒铁路控股股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）为代表出席公司二〇〇八年第六次临时股东大会,并行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案 | |||
| 2 | 关于公司向特定对象非公开发行股票的议案 | |||
| 2.01 | 发行股票的类型和面值 | |||
| 2.02 | 发行股票的数量 | |||
| 2.03 | 发行对象 | |||
| 2.04 | 上市地点 | |||
| 2.05 | 发行价格 | |||
| 2.06 | 定价依据 | |||
| 2.07 | 本次发行股票的限售期 | |||
| 2.08 | 发行方式 | |||
| 2.09 | 募集资金用途 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案 | |||
| 2.11 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | |||
| 3 | 提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案 | |||
| 4 | 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性分析的议案 | |||
| 5 | 关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之股份转让协议 | |||
| 6 | 关于中铁（罗定）铁路有限责任公司之股份转让协议 | |||
| 7 | 关于甘肃中技酒航铁路有限公司之股份转让协议 | |||
| 8 | 关于公司向特定对象非公开发行股票补充方案的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”的方格内选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票账户卡号码： 委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
（注：股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效）