天津天药药业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为27,566,838股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年10月24日
一、股权分置改革方案的相关情况
1．天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革于2005年10月13日经相关股东会议通过，以2005年10月20日作为股权登记日实施，于2005年10月24日实施后首次复牌。”
2．公司股权分置改革方案安排追加对价情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司的股权分置改革方案中有关股东对其持有的有限售条件的流通股上市流通做出的承诺如下：
1．全体有限售条件的流通股股东承诺：
全体有限售条件的流通股股东持有的天药股份原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2．天津药业集团有限公司作为天药股份唯一持有公司股份5%以上的有限售条件流通股股东，做出如下特别承诺：
所持天药股份有限售条件流通股自改革方案实施之日起24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，36个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量不超过公司股份总数的10%。上述期限届满后，12个月内持有天药股份的股票数量不低于天药股份股份总数的40%。
按照上述承诺，2006年10月24日，天津中新药业集团股份有限公司、天津海泰科技投资管理有限公司、天津市中央药业有限公司、天津宜药印务有限公司持有的公司股份上市流通。2007年10月24日，天津药业集团有限公司持有的45,328,502股有限售条件流通股上市流通。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1．股改实施后至今，股本结构变化情况
（1）分配、公积金转增导致的股本结构变化
2006年4月10日召开的公司2005年年度股东大会审议通过了2005年度利润分配方案：以2005年末总股本251,825,012股为基数，按每10股派发0.5元红利（含税）并转增股本8股，该方案已于2006年5月29日实施完毕。转增后，公司总股本为453,285,022股，截至2006年末，公司有限售条件流通股股份254,209,349股，占总股本56.08%；无限售条件流通股股份199,075,673股，占总股本43.92%。
（2）可转债转股导致的股本结构变化
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]93号文核准，公司于2006年10月25日发行了3.9亿元可转换公司债券。2007年4月25日，天药转债开始转股，并于2007年5月29日收市后首次满足赎回条件，截止到2007年6月21日（赎回登记日），已有387,993,000元天药转债转换为公司A股股票，累计转股89,604,951股。可转债转股后公司总股本为542,889,973股，其中：有限售条件流通股为254,209,349股，占总股本46.83%；无限售条件流通股股份288,680,624股，占总股本53.17%。
根据《股权分置改革工作备忘录（第14号）》的有关规定，本次有限售条件的流通股上市以资本公积转增后的股本总额453,285,022股（即可转债转股前的股本总额）为基数计算。
2．股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
由于公司发行的可转换公司债券转股以及部分有限售条件流通股已经流通上市，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 天津药业集团有限公司 | 254,209,349 | 56.08 | 2007-06-21 | 可转债转股 | 0 | 254,209,349 | 46.83 |
| 254,209,349 | 46.83 | 2007-10-24 | 限售股上市 | 45,328,502 | 208,880,847 | 38.48 | |
| 天津中新药业集团股份有限公司 | 2,541,869 | 0.01 | 2006-10-24 | 限售股上市 | 2,541,869 | 0 | 0 |
| 天津海泰科技投资管理有限公司 | 2,541,868 | 0.01 | 2006-10-24 | 限售股上市 | 2,541,868 | 0 | 0 |
| 天津市中央药业有限公司 | 2,541,868 | 0.01 | 2006-10-24 | 限售股上市 | 2,541,868 | 0 | 0 |
| 天津宜药印务有限公司 | 2,541,868 | 0.01 | 2006-10-24 | 限售股上市 | 2,541,868 | 0 | 0 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
天津金耀生物科技有限公司原为我公司的控股公司，我公司出资占其总股本的80%，该公司代我公司进行迁址滨海新区的项目建设，由于该公司规模较小，无法获得项目贷款，其为我公司建设项目所需资金由我公司以往来款的形式提供。2007 年10 月，由于天津药业集团有限公司对天津金耀生物科技有限公司单方增资成为其控股股东，我公司拥有天津金耀生物科技有限公司20%的股权，不再纳入合并范围，该项目垫资体现为关联方占用，截至2007 年末，该项垫资余额为5,038.48 万元，我公司于2007 年年度报告中对此事项进行了披露。2008 年6 月24 日，按年报承诺，天津金耀生物科技有限公司以现金方式偿还5,038.48 万元，全部偿还完毕。
除上述情况外，我公司自股权分置改革说明书刊登以来至今不存在其他大股东占用上市公司资金的情况。因上述资金占用情况已全部解决，因此不影响天津药业集团有限公司持有的有限售条件的流通股上市流通。
五、保荐机构核查意见
经保荐机构海通证券股份有限公司核查，保荐机构认为：天药股份相关股东已严格履行了其在股改中做出的承诺，天药股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1．本次有限售条件的流通股上市数量为27,566,838股；
2．本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年10月24日；
3．有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 天津药业集团有限公司 | 208,880,847 | 38.48% | 27,566,838 | 181,314,009 |
| 合计 | 208,880,847 | 38.48% | 27,566,838 | 181,314,009 | |
4．本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况。
因公司于2006年5月29日实施了2005年度利润分配方案，公司股本结构发生变化导致本次有限售条件的流通股上市数量与股改说明书所载存在差异（具体情况参见“三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况”）。
本次有限售条件的流通股上市后，剩余有限售条件流通股占公司总股本为33.40%，与天津药业集团有限公司的特别承诺（持有天药股份的股票数量不低于天药股份股份总数的40%）有差异，是由于公司可转换公司债券转股后股本增加所致。
5．此前有限售条件的流通股上市情况：
2006年10月24日，天津中新药业集团股份有限公司、天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司、天津市中央药业有限公司、天津宜药印务有限公司持有的公司股份上市流通。2007年10月24日，天津药业集团有限公司持有的45,328,502股有限售条件流通股上市流通。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 208,880,847 | -27,566,838 | 181,314,009 |
| 有限售条件的流通股合计 | 208,880,847 | -27,566,838 | 181,314,009 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 334,009,126 | +27,566,838 | 361,575,964 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 334,009,126 | +27,566,838 | 361,575,964 | |
| 股份总额 | 542,889,973 | 0 | 542,889,973 |
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2008年10月17日