风帆股份有限公司非公开发行限售股份上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次公司非公开发行限售股份上市流通数量为1,572万股
2、本次公司非公开发行限售股份上市流通日为2008年10月22日。
一、公司非公开发行股票的相关情况
公司2007年非公开发行股票相关议案获2006 年 11月 8日召开的风帆股份第二届董事会第十六次会议及2006 年 11月 28 日召开的风帆股份2006 年第二次临时股东大会审议通过。2007年8月3日公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会审核通过，2007年9月29日获得中国证监会证监发行字 [2007] 250号文件《关于核准风帆股份有限公司非公开发行股票的通知》的批复。
公司非公开发行于2007年10月10日以竞价方式确定了现金认购的发行价格为36.00元/股，向八家机构投资者发行股票1,250万股，募集现金总额45,000万元，扣除发行费用后为43,807.448万元，2007 年10月17日，公司办理完成现金认股的股权登记相关事宜。
天职国际会计师事务有限公司和大信会计师事务有限公司分别予以审验并出具了天职沪验字[2007]第026号验资报告及大信京验字(2007)第0019号验资报告。
二、公司非公开发行限售股份上市流通的有关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，机构投资者参与认购公司非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让，锁定期满后将安排其在上海证券交易所上市流通。
三、非公开发行股票发行完成至当前，公司股本的变化情况
非公开发行股票发行实施后至今，各有限售条件流通股股东持股数因公司实施分红配股方案而发生变化，公司总股本由原来的23,050万股变为46,100万股，但原股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化，具体情况请见下表。
| 序号 | 股东 | 分红配股前持股数（股） | 分红配股前比例（%） | 分红配股后持股数（股） | 分红配股后比例（%） |
| 1 | 保定风帆集团有限责任公司 | 4,640,000 | 2.01 | 9,280,000 | 2.01 |
| 2 | 中国银河证券股份有限公司 | 2,000,000 | 0.87 | 4,000,000 | 0.87 |
| 3 | 大同市南郊区顺成投资有限责任公司 | 1,500,000 | 0.65 | 3,000,000 | 0.65 |
| 4 | 上海衡信市场营销策划有限公司 | 1,500,000 | 0.65 | 3,000,000 | 0.65 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 1,000,000 | 0.43 | 2,000,000 | 0.43 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | 1,400,000 | 0.61 | 2,800,000 | 0.61 |
| 7 | 上海中静四海实业有限公司 | 230,000 | 0.10 | 460,000 | 0.10 |
| 8 | 上海申能资产管理有限公司 | 230,000 | 0.10 | 460,000 | 0.10 |
| 9 | 合计 | 12,500,000 | 5.42 | 25,000,000 | 5.42 |
四、保荐机构核查意见
华欧国际证券有限责任公司作为公司2007年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，对公司本次非公开发行对象所持限售股份解除限售事宜进行了核查，其结论如下：
根据风帆股份2007年度非公开发行对象的承诺及有规定，公司本次非公开发行所产生的有限售条件流通股，将于2008年10月22日解除限售并上市流通。2007年10月17日至2008年10月16日期间，本次解除限售的流通股股东均遵守其承诺，在其限售期间未出售所持有的限售股票。风帆股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定；风帆股份本次有限售条件流通不存在实质性障碍，本保荐人同意风帆股份本次有限售条件流通股上市流通。
五、本次有限售条件的流通股情况：
1、本次有限售条件的流通股上市数量为15,720,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年10月 22日；
3、本次公司非公开发行限售股份上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量(单位：股) | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 保定风帆集团有限责任公司 | 9,280,000 | 0 | 9,280,000 |
| 2 | 中国银河证券股份有限公司 | 4,000,000 | 4,000,000 | 0 |
| 3 | 大同市南郊区顺成投资有限责任公司 | 3,000,000 | 3,000,000 | 0 |
| 4 | 上海衡信市场营销策划有限公司 | 3,000,000 | 3,000,000 | 0 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 2,000,000 | 2,000,000 | 0 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | 2,800,000 | 2,800,000 | 0 |
| 7 | 上海中静四海实业有限公司 | 460,000 | 460,000 | 0 |
| 8 | 上海申能资产管理有限公司 | 460,000 | 460,000 | 0 |
| 9 | 合计 | 25,000,000 | 15,720,000 | 9,280,000 |
八、股本变动结构表
| 股份类别 | 股份性质 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持股 | 165,968,826 | 0 | 165,968,826 |
| 2、其他内资股 | 32,524,066 | -15,720,000 | 16,804,066 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 198,492,892 | -15,720,000 | 182,772,892 | |
| 无限售条件的流通股份 | A 股 | 262,507,108 | 15,720,000 | 278,227,108 |
| 股份总额 | 461,000,000 | 0 | 461,000,000 | |
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
2008 年10月 18 日