包头明天科技股份有限公司
关于本公司股份
大宗交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司股东正元投资有限公司（下称：“正元投资”）， 浙江恒际实业发展有限公司（下称："浙江恒际"）大宗交易情况如下：
一、 浙江恒际实业发展有限公司
公司接到股东浙江恒际通知，浙江恒际于2008年10月15日通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式将其持有的我公司无限售条件流通股20,990,100股股权中16,826,300股转让给公司股东正元投资，交易股份占公司总股本的5%。交易价格为2.78元/股，交易总金额为人民币4,677.7114万元。
本次交易前，浙江恒际持有公司股份20,990,117股（均无限售条件流通股）,本次大宗交易完成后, 浙江恒际尚持有公司股份4,163,817股（均无限售条件流通股），占公司总股本的1.24％。
二、 正元投资有限公司
公司接到股东正元投资通知，2008年10月15日，正元投资通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式受让了浙江恒际持有的明天科技无限售条件流通股16,826,300股，占公司总股本的5%。
本次交易前，正元投资于2008年9月25日通过上海证券证券交易所证券大宗交易系统受让包头北普持有明天科技33,652,600股的可流通股股权，占明天科技总股本的10% ，成为明天科技的第一大股东(详见2008年9月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站公司公告、2008年10 月8日上交所网站《包头明天科技股份有限公司权益变动报告书》)。
至此，正元投资持有公司股份50,478,900股(均无限售条件流通股)，占公司总股本的15.00%。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二〇〇八年十月十七日
包头明天科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：包头明天科技股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 明天科技
股票代码： 600091
信息披露义务人：浙江恒际实业发展有限公司
注册地址：杭州市湖墅南路368号
股份变动性质：减少
权益变动报告书签署日期：2008年10月16日
声 明
1、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、中国证监会（证监公司字【2006】156号）等相关法规编制本权益变动报告书。
2、依据《证券法》、《上市规则》、中国证监会（证监公司字【2006】156号）的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人持有的包头明天科技股份有限公司（以下简称：“明天科技”）股份的减少情况。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反《公司章程》、股权分置改革相关规定及《包头明天科技股份有限公司股权分置改革说明书》非流通股股东的承诺事项中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次信息披露义务人持股变化的原因是浙江恒际实业发展有限公司减持其持有明天科技公司的无限售条件流通股份累计达到明天科技公司已发行股份的5%。
5、本次股东权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
一、 信息披露义务人基本情况
（一）浙江恒际实业发展有限公司（下称：“浙江恒际”）
注册地址：杭州市湖墅南路368号
注册资本：人民币 肆亿元
法定代表人：鲁斌
企业类型： 有限责任公司
经营范围：实业投资、实业开发、国内贸易（国家法律法规禁止或限制的除外），资产管理服务，汽车、工程技术、机电设备、船舶的租赁、销售，物业管理，技术咨询服务。
营业执照注册号码：3300001005928
通讯地址：杭州市湖墅南路368号
二、信息披露义务人的控制人及产权控制情况
（一）信息披露义务人的实际控制人的基本情况介绍
实际控制人名称：黑龙江拓凯经贸有限公司
法人代表：赵春阳 注册资本：37,550万元
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号码：2300001102245
成立日期：2000年9月21日
主要经营业务或管理活动：销售电子产品，计算机软件及外部设备，环保设备，日用百货，文化办公用品，办公自动化设备，针纺织品，五金交电，工艺美术品(不含金银饰品)，通信设备(不含无线电发射设备)，化工产品(不含危险品及监控化学品)，仪器仪表。
（二）信息披露义务人相关的产权及控制关系图
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
四、持股计划
明天科技于2006年5月31日完成股权分置改革。信息披露义务人持有明天科技公司股份总数为20,990,117股，其承诺自股权改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让其持有明天科技公司股份；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占明天科技公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。至2008年10月14日，信息披露人持有明天科技公司无限售条件流通股的股份数量为20,990,117股。
五、权益变动方式
（一）权益变动方式
信息披露义务人通过上海证券交易所大宗交易系统出售所持有的明天科技股票。
（二）权益变动情况
2008年10月15日，浙江恒际通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式将其持有的明天科技公司无限售条件流通股16,826,300股股份全部转让给正元投资有限公司,交易价格为 2.78元/股，交易总金额为人民币 4,677.7114万元。本次交易前，浙江恒际公司持有公司股份20,990,117股（均为无限售条件流通股）；本次大宗交易完成后, 浙江恒际公司尚持有明天科技公司股份 4,163,817股（均无限售条件流通股），占明天科技公司总股本的1.24％。
2008年10月15日，正元投资有限公司通过上海证券交易所交易系统挂牌交易累计买入公司股份16,826,300股(有限售条件流通股0股，无限售条件流通股16,826,300股)，占明天科技公司总股本的5％。此次购买股份前，正元投资有限公司已经持有明天科技公司股份33,652,600股，占明天科技公司总股本的10％。
详细情况如下表：
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六、前六个月内买卖明天科技股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，浙江恒际未有其他买入或卖出明天科技公司股票的情况。
七、其他重要事项
截至本报告书签署之日，本公司不存在其他应当披露的为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
八、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、中国建银投资证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书等材料备置于明天科技法定工作地址，在正常工作时间内可供查阅。
特此公告。
信息披露义务人： 浙江恒际实业发展有限公司
法定代表人：鲁斌
附表：
简式权益变动报告书
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浙江恒际实业发展有限公司
法定代表人:鲁斌
日期：2008年10月16日
包头明天科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：包头明天科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：明天科技
股票代码：600091
信息披露义务人名称：正元投资有限公司
住所：包头稀土高新区万达孵化A－220
主要办公地点：包头稀土高新区万达孵化A－220
签署日期：二〇〇八年十月十六日
声明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书己全面披露了信息披露义务人在包头明天科技股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在包头明天科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告己获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次收购前，信息披露人通过上海证券交易所大宗交易，受让包头北普实业有限公司持有的明天科技10％的股权，并于08年10 月8日在上交所网站上，披露了《包头明天科技股份有限公司详式权益变动报告书》，本报告书仅披露报告书中变动部分。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
公司名称：正元投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：30 亿元
实收资本：12.5 亿元
注册地址：包头稀土高新区万达孵化A－220
主要办公地点：包头稀土高新区万达孵化A－220
法定代表人：侯琦
成立日期：2008 年3 月28 日
营业期限：2008 年3 月28 日至2028 年3 月27 日
企业法人营业执照注册号：150208000004952
税务登记证号：内地税字150240670692229 号
内国税字150240670692229 号
经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，
房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。
公司股东构成明细如下：
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二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况
1、正元投资以其持有的上海信达银泰置业有限公司12.53%股权、嘉兴市信达建设房地产开发有限公司23.58%股权、新疆信达银通置业有限公司45.43%股权、青岛信达荣昌置业集团有限公司32.49%股权、海南院士村开发建设有限公司35.55%股权作为标的资产，经评估后合计作价60,002.30 万元，认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（ST 天桥，600657）对其定向发行的10,000.3833万股股份。该方案已经获得ST 天桥股东大会的同意。相关申请材料已于2008 年8月1日上报中国证监会，8 月11 日中国证监会正式受理。
2、2008年9月25日，正元投资与明天控股签订股权转让协议，将明天控股持有北京新天地互动多媒体技术有限公司（以下简称北京新天地）90％的出资转让给本公司。北京新天地持有西水股份46,746,550股无限售条件可流通股的股份，占西水股份总股本的14.608％。通过此次转让，本公司间接持有西水股份14.608％的股权。公司已于2008年10月8日刊登详式权益变动报告书。
第三节 权益变动决定及购买目的
一、购买上市公司股份目的
正元投资本次收购明天科技股权的主要目的在于看好内蒙地区丰富的矿产资源及明天科技已有的投资基础，利用其现有的投资顺利进入能源、化工领域。
公司有在未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划。
二、购买上市公司股份的决定
信息披露义务人于2008 年10月11日召开了临时股东会议，就继续收购明天科技的股权达成了一致意见，决定继续收购明天科技公司股权。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况
本次交易前，正元投资通过证券大宗交易系统受让包头北普持有明天科技33,652,600股的可流通股股权，占明天科技总股本的10% ，成为明天科技的第一大股东。
本次交易，正元投资继续通过证券大宗交易系统受让浙江恒际持有明天科技16,826,300股的可流通股股份，占明天科技总股本的5％。通过此次转让，正元投资累计持有明天科技50,478,900股的可流通股股份，占明天科技总股本的15％。仍为明天科技的第一大股东。
二、权益变动方式
信息披露义务人通过上海证券交易所大宗交易系统专场业务，集中交易购入明天科技股票，具体交易情况如下：
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以上交易没有其他附加特殊条件、不存在补充协议、或就股份表决权的行使存在其他安排。
三、控制关系结构图
截至本报告书出具日，正元投资对上市公司的控制关系结构图、各层控制关系下的各主体及其持股比例如下：
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第五节 资金来源
一、资金总额来源及支付方式
公司用于本次收购的资金来源于自有资金。正元投资经过与股东协商，确定按首期出资比例追加出资65,000万元，用于收购明天科技的股权和偿还融泰天成(北京)科技有限公司 101,712,156.69元借款。该增资已于2008年10月15日完成。
信息披露义务人声明：本次收购所需资金未直接或者间接来源于明天科技及其关联方。
支付方式为：通过正元投资开立的证券投资资金账户予以结算。
第六节 后续计划
一、主营业务变更计划
正元投资在未来12个月内不会改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。
二、资产重组计划
正元投资未来12个月内不存在对上市公司置换资产的重组计划，但不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能性。
三、公司治理结构变更计划
正元投资在未来12个月内除按照法定程序推荐人员替换董事会、监事会内的相应席位外，没有更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
四、公司章程变更计划
正元投资不对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。
五、现有员工聘用计划
正元投资没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、分红政策
正元投资不对上市公司现有分红政策提议做出重大变化。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
正元投资目前未制订其他会对明天科技业务和组织结构产生重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，正元投资与上市公司间将保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、本次收购完成后，正元投资及其关联方所从事的业务与上市公司间不存在同业竞争或潜在的同业竞争问题，也不存在关联交易。
第八节 与上市公司间的重大交易
正元投资的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在本次权益变动前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
除本报告书披露的权益变动外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有其它通过上海证券交易所的证券交易买卖明天科技股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月不存在买卖明天科技股票的情况。
第十节 其他重大事项
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
正元投资有限公司
法定代表人（主要负责人）：
2008年10月16 日
第十一节 备查文件
1、信息披露义务人关于收购上市公司的临时股东会决议（原件）；
2、增资扩股的验资报告（原件）
上述备查文件同时置备于信息披露义务人及明天科技董事会秘书办公室。
附表：
详式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：
正元投资有限公司
法定代表人（签章）
日期：2008年10月16日
| 股东名称 | 股东名称 | 股东名称 | 股东名称 | 股东名称 | 股东名称 | 剩余持有股份占公司总股本比例（％） | ||
| 有限售条件流通股 | 无限售条件流通股 | 合 计 | ||||||
| 浙江恒际 | 20,990,117 | 6.24 | 16,826,300 | 5 | 0 | 4,163,817 | 4,163,817 | 1.24 |
| 合 计 | 20,990,117 | 6.24 | 16,826,300 | 5 | 0 | 4,163,817 | 4,163,817 | 1.24 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 包头明天科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 内蒙古包头市稀土开发区 |
| 股票简称 | 明天科技 | 股票代码 | 600091 |
| 信息披露义务人名称 | 浙江恒际实业发展有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 杭州市湖墅南路368号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否■ |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 20,990,117股 持股比例： 6.24% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 16,826,300股 变动比例： 5 % | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否■ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否■ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否■ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否■ | ||
| 是否已得到批准 | 是□ 否■ | ||
| 信息披露义务人、正元投资、公司、本公司 | 指 | 正元投资有限公司 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 包头明天科技股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 上市公司、明天科技 | 指 | 包头明天科技股份有限公司 |
| 浙江恒际 | 指 | 浙江恒际实业发展有限公司，直接持有明天科技20,990,117股的可流通股股份。 |
| 上海北大实业 | 指 | 上海北大科技实业有限公司 |
| 知在教育 | 指 | 北京知在教育技术服务有限公司 |
| 包头北普 | 指 | 包头市北普实业有限公司 |
| 本次权益变动、权益变动 | 指 | 本公司通过证券大宗交易系统受让浙江恒际所持有明天科技16,826,300股的可流通股股份，占明天科技总股本的5％。通过此次转让，正元投资累计持有明天科技50,478,900股的可流通股股份，占明天科技总股本的15％。 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海北大科技实业有限公司 | 30％ |
| 融泰天成(北京)科技有限公司 | 20％ |
| 捷信泰贸易(北京)有限公司 | 20％ |
| 济南盛讯商贸有限公司 | 10％ |
| 北京明德广业投资咨询有限公司 | 12％ |
| 重庆开泰商务咨询有限公司 | 8％ |
| 合 计 | 100％ |
| 时 间 | 成交数量（股） | 买入均价（元，含交易税费） | 成交金额(元，含交易税费) |
| 2008年10月15日 | 16,826,300 | 2.78元/股 | 46,831,361.99 |
| 合 计 | 16,826,300 | 2.78元/股 | 46,831,361.99 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 包头明天科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 包头 |
| 股票简称 | 明天科技 | 股票代码 | 600091 |
| 信息披露义务人名称 | 正元投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 包头稀土高新区万达孵化A－220 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 3365.26万股 持股比例： 10％ | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 1682.63万股 变动比例： 5％ | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||