珠海华发实业股份有限公司关于
中标珠海淇澳桥东地块项目公司股权的公告
经珠海市产权交易中心于2008年10月17日《中标通知书》确认，本公司下属全资子公司珠海奥华商贸发展有限公司以人民币柒亿陆仟贰佰陆拾万元（762,600,000元）的价格竞得珠海华发企业管理有限公司、珠海市华发信息咨询有限公司和珠海华发软件有限公司三家公司的100％股权。上述三家公司均为本公司控股股东珠海经济特区华发集团公司（以下简称“华发集团”）为持有珠海淇澳桥东地块而设立的全资子公司，除持有该地块外并无其他经营活动。淇澳桥东地块土地面积211,832.62平方米，容积率为1∶1.2, 土地用途为住宅用地。公司本次中标该地块项目公司股权构成关联交易，有关情况详见本公司今日同时公告的《珠海华发实业股份有限公司关联交易公告》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二OO八年十月十八日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2008—053
珠海华发实业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
公司下属全资子公司珠海奥华商贸发展有限公司（以下简称“奥华商贸”）于2008年10月17日通过珠海市产权交易中心交易平台以7.626亿元公开竞得珠海华发企业管理有限公司（以下简称“华发企业”）、珠海市华发信息咨询有限公司（以下简称“华发信息”）和珠海华发软件有限公司（以下简称“华发软件”）等三家公司100％股权。
由于华发企业、华发信息和华发软件均为公司控股股东珠海经济特区华发集团公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司，上述交易构成关联交易。
一、本次关联交易概述
公司于2008年9月27日召开第六届董事局第三十五次会议审议通过了《关于参与竞投珠海淇澳桥东地块项目公司股权的议案》，授权奥华商贸参加该地块的竞投，公司关联董事回避了表决，公司独立董事发表了独立意见。
奥华商贸于2008年10月17日通过珠海市产权交易中心交易平台以7.626亿元公开竞得华发企业、华发信息和华发软件三家公司100％股权。由于华发企业、华发信息和华发软件均为华发集团全资子公司，上述交易构成关联交易,还需经公司股东大会审议。
二、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为：华发企业、华发信息和华发软件等三家公司100％股权。
（一）华发企业、华发信息和华发软件的基本情况
1、珠海华发企业管理有限公司
华发企业是由华发集团（持有华发企业60%股份）和华发集团全资子公司珠海经济特区华发保税物资公司（持有华发企业40%股份）共同出资，于2006年3月28日经珠海市工商行政管理局登记注册，取得注册号4404001103876号企业法人营业执照，注册资本为人民币1000万元，经营范围为：企业管理；建筑材料、五金材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售。
2、珠海华发信息咨询有限公司
华发信息是由华发集团（持有华发信息60%股份）和华发集团全资子公司珠海经济特区华发建材公司（持有华发信息40%股份）共同出资，于2006年3月28日经珠海市工商行政管理局登记注册，取得注册号4404001103874号企业法人营业执照，注册资本为人民币1000万元，经营范围：社会经济咨询(需其他行政许可项目除外、法律法规禁止的不得经营)。
3、珠海市华发软件有限公司
华发软件是由华发集团（持有华发软件60%股份）和华发集团全资子公司珠海经济特区华发保税物资公司（持有华发软件40%股份）共同出资，于2006年3月28日经珠海市工商行政管理局登记注册，取得注册号4404001103875号企业法人营业执照，注册资本为人民币1000万元，经营范围：软件研发、批发和零售。
上述三家公司均系华发集团为持有珠海淇澳桥东地块而设立的项目公司，该地块占地面积为211,832.62平方米，容积率为1∶1.2，可建筑面积为254,199.144平方米，土地用途为住宅用地。
（二）华发企业、华发信息和华发软件资产评估情况
依据珠海中正土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截止评估基准日2008年8月22日，华发企业等三家公司经评估的总资产为人民币754,973,581.59元，总负债为人民币0元，净资产为人民币754,973,581.59元。
三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。公司独立董事谭劲松、易健、景旭、陈杰平基于独立判断的立场发表如下独立意见：
1、本次关联交易经公司第六届董事局第三十五次会议审议通过，华发软件、华发信息、华发企业属公司控股股东华发集团的全资子公司，故该竞买构成关联交易。
2、该关联交易是关联各方在公开交易市场上竞买，公开透明，交易程序、交易方式和价格符合市场规则和水平。
对参与此次竞买，公司进行了可研性分析，对本次竞买的收益和风险进行了必要的对比。公司董事局在对本次交易进行表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。本次交易有利于公司发展，符合公司及中小股东的长远利益。鉴于此项关联交易为公开市场竞价方式，综上所述，我们认为公司本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、本次关联交易的关联方及关联关系说明
（一）本次关联交易的关联方
珠海奥华商贸发展有限公司
奥华商贸成立于2007年9月21日，注册资本为人民币10万元，经营范围为：五金交电、建筑材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售。截至2007年12月31日，奥华商贸经审计的总资产为100,156.26元，净资产为100,156.26万元，2007 年利润总额为156.26元。
（二）关联关系说明
华发企业、华发信息和华发软件均为公司控股股东华发集团全资子公司，奥华商贸为本公司全资子公司，该项交易构成关联交易。在本次交易完成后，奥华商贸将持有华发企业、华发信息和华发软件等三家公司100％股权。
五、关于本次关联交易定价政策及定价依据
华发企业、华发信息和华发软件三家公司100%股权捆绑对外公开竞价转让已经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准，定价依据为珠海中正土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，奥华商贸通过公开市场以底价取得。
六、关联交易对本公司的影响
华发企业、华发信息和华发软件三家公司持有淇澳桥东地块，位于珠海唐家湾镇淇澳大桥桥头东侧、情侣北路两侧，规模较大，容积率低，拥有部分山海景观资源，周边交通比较便捷，房地产市场成熟，适合打造高尚居住区，将为公司未来带来新的利润增长点。
七、备查文件
1、独立董事关于本次关联交易的独立意见
2、中标通知书
3、企业国有集体产权转让信息公告
4、珠海华发企业管理有限公司资产评估报告
5、珠海市华发信息咨询有限公司资产评估报告
6、珠海华发软件有限公司资产评估报告
珠海华发实业股份有限公司董事局
二〇〇八年十月十八日