股 票 简 称： 重庆港九

股 票 代 码： 600279

上 市 地 点： 上海证券交易所

收购人名称：重庆港务物流集团有限公司

住    所： 重庆渝中区朝千路3号

通讯地址： 重庆渝中区朝千路3号

联系电话： 023-63100752

签署日期：2008年8月28日

声    明

本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的在重庆港九股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，重庆港务物流集团有限公司没有通过任何其他方式在重庆港九股份有限公司拥有权益。

重庆港务物流集团有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反重庆港务物流集团有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次收购尚需经国务院国有资产监督管理委员会核准。同时，本次收购将导致重庆港务物流集团有限公司直接控制上市公司重庆港九股份有限公司30%以上的已发行股份，收购人须获得中国证券监督管理委员会豁免其全面要约收购义务。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除重庆港务物流集团有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名    称： 重庆港务物流集团有限公司

注册地址： 重庆渝中区朝千路3号

注册资本： 168,110.85102万元

法定代表人：梁从友

营业执照注册号码：渝直5000001805917

组织机构代码：79073547-3

企业类型： 有限责任公司（国有独资）

经营范围： 从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；码头和其他港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营，船舶港口服务业务经营，长江干线重庆至南京省际普通客船运输，长江上中下游及其支流省际油船、普通货船运输（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营），无船承运业务经营（此项经营范围仅限取得相关行政许可的分支机构经营）；普通机械设备租赁、维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务（不含危险品存储）；企业形象策划；摄影。

经营期限： 无

税务登记证号码：渝字500103790735473

股东名称： 重庆市国有资产监督管理委员会

通讯方式： 地    址 重庆市渝中区朝千路3号

联系电话 023-63100752

传    真 023-63100583

邮政编码 400011

二、收购人控股股东、实际控制人有关情况

1、控股股东、实际控制人基本情况

收购人的控股股东、实际控制人是重庆市国资委。重庆市国资委系根据中共中央、国务院批准的《重庆市人民政府机构改革方案》（厅字[2003]20号）和重庆市委、市政府《关于重庆市人民政府机构改革的实施意见》（渝委[2003]19号）而设立的，为重庆市政府直属正局级特设机构。重庆市政府授权重庆市国资委代表国家履行出资人职责。

2、收购人股权结构图

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3、控股股东、实际控制人核心业务

重庆市国资委的职责是根据国务院和重庆市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有及国有控股企业改革和重组。对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有及国有控股企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

4、收购人主要关联企业情况

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三、收购人的主要业务及2007年财务状况的简要说明

1、主要业务

收购人主要业务是对授权范围内的国有资产经营、管理；码头和港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营等。

2、最近3 年财务简况

收购人为国有独资公司，成立于2006年7月25日，其实际控制人为重庆市国资委。2006年度，收购人的财务简况如下：

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2007年度，收购人的财务简况如下：

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四、收购人最近 5 年内的违规情况

收购人成立于2006年7月25日。自成立以来，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、经理及高管人员情况介绍

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上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人拥有其他上市公司已发行股份情况

截止到本报告签署日，港务物流集团除将通过本次行政划转持有在重庆港九拥有权益的股份外，未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5％以上的权益股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

现代物流业是新兴的综合产业，发展潜力巨大。重庆市地处连接中国11个省市、跨越东、中、西三大经济带、辐射近4亿人口的长江中上游，物流资源丰富。为整合国有资源，增强国有经济的影响力和带动力，根据重庆市政府《关于加快现代物流业发展的意见》（渝府发[2005]70号）文件的精神，决定组建重庆港务物流集团有限公司，并以此为平台，对重庆市相关物流企业进行整合，促进重庆市现代物流业健康持续发展。

将港务集团公司持有的重庆港九的股权划转给港务物流集团，正是上述国有物流资源整合计划的重要组成部分。

二、收购决定

本次收购基于行政划转，2008年1月，港务物流集团向重庆市国资委提交《关于划转重庆港九股份有限公司股权的请示》。

第四节 收购方式

一、本次收购系通过国有股权行政划转的方式进行，相关情况如下：

1、划出方：港务集团公司

2、划入方：港务物流集团

3、划转标的：港务集团公司所持有的重庆港九96,665,331股国有法人股股权。

4、划转标的占上市公司的权益比例

本次划转后，港务物流集团将直接持有重庆港九42.324％的股份。

5、划转股份的性质

本次划转之股权为国有法人股，全部为有限售条件流通股份。

6、批准划转的机构和时间

尚需经国务院国有资产监督管理委员会核准。

7、划转方式：无偿划转

本次划转不存在附加安排，属于不涉及对价的无偿划转。

二、2007年12月27日，港务集团公司将持有的13,809,333股重庆港九限售流通股质押给交通银行股份有限公司重庆朝天门支行，但其已经取得《交通银行股份有限公司重庆朝天门支行同意函》，不存在法律上及事实上影响港务集团公司向港务物流集团划转的情况或事实。

三、本次收购前后的上市公司股权结构

本次收购前，收购人通过全资子公司港务集团公司间接持有重庆港九42.324%的股份。本次收购后，收购人直接持有重庆港九42.324％的股份。本次收购前后上市公司股权结构情况如下：

1、本次收购前

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2、本次收购后

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第五节 资金来源

本次收购基于行政无偿划转，不涉及资金支付。

第六节 后续计划

一、港务物流集团目前无在未来12个月内改变重庆港九主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、港务物流集团不排除将在未来合适的时机，将收购人所属港口行业的优良资产注入重庆港九，以增强重庆港九的市场竞争力，同时避免收购人与重庆港九之间存在或潜在的同业竞争。上述计划尚需经过收购人董事会决议以及国有资产监督管理部门和证券监管部门的批准。

三、港务物流集团目前无改变重庆港九现任董事会或高级管理人员组成的计划，但不排除以后将根据公司发展的需要更换部分高级管理人员的可能。

四、港务物流集团目前除因重庆港九的股东发生变更而导致的重庆港九公司章程相关条款的变更外，无对重庆港九的公司章程进行修改的计划。

五、港务物流集团目前无对重庆港九现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、港务物流集团目前无对重庆港九分红政策作重大调整的计划。

七、港务物流集团目前无其他对重庆港九业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、独立经营

本次收购完成后，对重庆港九现有组织架构不构成影响，港务物流集团与重庆港九之间保持人员独立、资产完整、财务独立。

二、同业竞争

（一）与上市公司可能发生同业竞争的关联机构

本公司和重庆港九股份有限公司（以下简称：“重庆港九”）同属港口、物流行业，各自拥有从事港口码头装卸作业的分公司和子公司，虽然这些码头所处的地域均不相同，但客观上存在一定的同业竞争或潜在的同业竞争。

本公司所属港口包括：

1、重庆港务物流集团有限公司猫儿沱港埠分公司（以下简称：“猫儿沱分公司”）

猫儿沱分公司位于重庆市江津市珞璜镇境内，前临长江，紧临渝合公路，有铁路专用线与川黔铁路小岚垭车站接轨，交通十分便利，是长江上游天然的深水良港。公司主要从事干散货中转运输服务，主要腹地为市内、贵州地区。公司现拥有机车、拖轮、驳船及各类装卸机械70余台（套），码头设计通过能力200万吨，最大靠泊能力12000吨，公司现有散货、综合、危险品码头三座，宽阔的货场一次可堆存货物15万吨，是各类货物尤其是大宗散货理想的中转港口和集散地。

2、重庆港务物流集团有限公司江北港埠分公司（以下简称：“江北分公司”）

江北港埠位于重庆市江北区五红路15号附3—1号，主要从事以干、散货物为主的港口装卸作业。由于重庆市政府对重庆市江北城的开发建设，江北港埠所辖梁砣港区陆上部分已于2007年6月关闭，现保留一台浮吊在梁砣水域从事水转水装卸作业，年装卸自然吨通过量约25万吨左右，其余主要从事水陆联运、车船直取装卸业务的港口经营性资产现存于邻近的果园港埠。

3、重庆港务物流集团有限公司长寿港埠分公司（以下简称：“长寿分公司”）

长寿分公司由于三峡库区水位的不断上升，即将淹没，现正在拆除。

4、重庆市涪陵港务有限公司（以下简称：“涪陵港”）

涪陵港前身为成立于1960年3月23日的涪陵港务管理局，2008年6月完成公司制改造。公司主要从事干散货及少量集装箱中转运输业务，主要腹地为涪陵周边及乌江流域。

涪陵港地处长江、乌江交汇口，上距重庆120公里，下距宜昌528公里，港辖区长江段134公里，乌江段30公里。境内渝涪高速公路、319国道、愉怀铁路贯穿其中，构成了四通八达的陆上交通网络。港口腹地广阔，资源丰富，地理位置优越，集疏运条件便利，是重庆中部及乌江流域的物资集散中心和水运枢纽。

公司目前拥有客货码头8座、19个泊位，最大靠泊能力3000吨，年综合通过能力350万吨；码头岸线总长1735米，堆场10113平方米，仓库2192平方米；港口设备门类齐全，最大起吊能力50吨，是涪陵区机械化、专业化程度和科技含量最高的现代化港口，并拥有经重庆海关批准设立的涪陵唯一的外贸货物进出口专用仓库，“一关三检”可全部在港内完成。

5、重庆市万州港口（集团）有限责任公司（以下简称：“万州港”）

万州港地处三峡库区腹心地带，素有“川东门户”之称，重庆直辖后为渝东和三峡库区最大的港口。港辖区上起忠县羊渡溪下至巫山鳊鱼溪，自然岸线 301 公里。港口地理位置适中，可与长江流域水运网地区进行直达运输，是渝东、川东北、湘鄂、陕南、黔北等西南地区重要的物资出海通道，是长江十大港口之一，被国家列为长江干线重点建设的五大多用途港口之一。

万州港现有固定资产5亿元，移民复建完成后将达到10亿元。公司辖万州本港、忠县、西沱、石宝、云阳、奉节、巫山等5个县级港口。共有控股公司4个，参股公司5个，下属公司12个。拥有现代化客运港区7个，货运港区10个，泊位22个。客运吞吐能力1500万人次，货运吞吐能力500万吨。 公司现有码头 53 座，锚地 35 个，锚地总面积 151.1 平方公里，各类机械设备 63 台，其中装卸机械 38 台，船舶 105 艘，生产用仓库总面积 8300 平方米，生产用堆场 15 万平方米，客运设施总面积 1.8 万平方米。

公司主要从事干散货、客运旅游及少量集装箱中转运输业务，主要腹地为万州周边、川北等地区。

6、重庆果园港埠有限公司（以下简称：“果园码头公司”）

果园码头公司所在的果园码头目前正处于工程建设之中，尚未开展经营活动，今后的业务定位将主要从事干散货中转运输服务，主要腹地为重庆市北部新区。

7、重庆港联装卸有限公司（以下简称：“港联装卸公司”）

港联装卸公司位于重庆市长寿区晏家街道办事处石门村大地坝，紧邻长寿区化工园区。公司主要从事货物装卸作业、煤炭分选服务。公司目前拥有2个泊位（即煤炭装船泊位、件杂货泊位），货场堆场9600余平方米，堆存能力2.8万吨。装卸属具齐全，能满足煤炭、矿石、粮食、钢材等货物的装卸船舶作业。另配有碎煤作业线和煤炭分洗煤分选作业线，可为客户提供碎煤及煤炭分选服务，提高煤炭质量。业务范围覆盖邻水、垫江、梁平、大竹等地。

重庆港九所属港口包括：

1、重庆港九股份有限公司江津港埠分公司（以下简称：“江津分公司”）

江津分公司地处重庆江津市，水路距重庆朝天门79公里，公路距重庆朝天门52公里，港区7公里铁路专用线直接与成渝国道铁路古家沱车站接轨，公路四通八达，港区物流直接辐射重庆、四川、云南、贵州等整个大西南地区，是重庆港三大水陆中转联运港之一，也是西南最大的件散货集散中心和物流仓储基地。江津分公司是六十年代经国家计委批准建设的一个战备港区，是天然的深水良港。港区占地面积500余亩，拥有专业化码头5座，机械化程度达百分之九十，年通过能力235万吨，主要中转各种件货、散货、杂货，是西南地区件散货水陆联运枢纽和渝西重要水上门户。港区拥有仓库3万平方米，露天货场15万平方米，一次性堆存货物可达50万吨以上，堆存能力在川江首屈一指。港区与上海港形成两点一线，是内陆通过长江黄金水道连接远洋的重要口岸。公路、铁路交通便捷，港区水域、陆域条件优越，长江上最大的8千吨级船舶已安全靠泊作业，“三峡工程”完工后，万吨级船队可常年直达港口，是水陆联运中转、仓储的理想港口。

2、重庆港九股份有限公司九龙坡集装箱码头分公司（以下简称：“九龙坡分公司”）

九龙坡分公司是重庆港九属下最大的货运分公司，位于长江北岸，距重庆朝天门沿长江上溯12.5公里，紧邻重庆铁路南站，公司铁路专用线直接与成渝、襄渝、川黔、渝怀等铁路干线网相衔接，公路出港后直接与重庆市主干道及成渝、渝黔、渝万、渝合、渝邻等高速公路相贯通，是集水路、公路、铁路于一体的货运集散中心，是长江上游和西南地区最大的货物中转枢纽及外贸运输一类口岸。

公司固定资产4.5亿元，年设计通过能力400万吨，集装箱年吞吐量20万标箱。拥有功能齐备的12座码头及泊位，5个大型露天货场，堆存面积20万平方米。五座大型仓库，库内堆存面积3.5万平方米。港区专用铁路线5公里，拥有各类装卸机械设备300余台（艘）。公司主要经营集装箱、大件、仓储和中转运输。

公司主要经营以集装箱中转运输为主，年通过能力20万标箱；有一支训练有素、技术精湛的大件运输专业队伍和配套齐全的起重设备和码头，一次起吊能力达400吨；公司除货物储存、代办货物运输外，还新开辟了冷卷、热卷开平机加工业务；公司拥有两座专业化汽车滚装码头，年通过能力达15万辆；货物中转运输主要是钢材、设备及件杂货运输。

3、重庆港九股份有限公司客运总站（以下简称：“客运总站”）

客运总站位于长江与嘉陵江交汇的朝天门，主要从事内河港口旅游客运代理服务及民航、铁路票务销售代理业务，是集旅游、餐饮、会议服务等综合性旅游业为一体的企业。

客运总站拥有岸线1.5公里，码头泊位18个，4台旅游客运缆车组成的斜坡式缆车作业线一条，售票大厅面积4000平方米，旅客年通过能力1000万人次，是长江上游和西南地区最大的、功能齐备的旅游客运服务中心。

公司通过了ISO9002国际质量体系认证，始终坚持优质、高效和一切为旅客着想的经营服务宗旨，牢固树立质量第一、信誉第一的良好形象，是重庆市“最佳文明单位”、交通部“一级文明客运站”。

4、重庆国际集装箱码头有限责任公司（以下简称：“集装箱码头公司”）

集装箱码头公司是由港务物流集团公司、重庆港九、重庆久久物流有限责任公司（以下简称：“久久物流”）共同出资组建而成，其中：重庆港九出资19200万元，占50%；港务物流集团公司出资18720万元，占48.75%；久久物流出资480万元，占1.25%。集装箱码头公司是长江上游和西南地区规模最大、装卸工艺最先进、服务质量最优的集装箱枢纽港——寸滩港的业主单位。公司位于重庆市主城区朝天门下游6公里的长江北岸寸滩，总占地面积近3000亩，港区水域条件优越，陆域开阔，比邻重庆市北部新区、出口加工区、港城工业园区，与城市公路主干线海尔一级公路和金渝大道相连，并通过市环城高速公路与渝邻高速、渝合高速、渝黔高速、渝万高速、成渝高速五条高速公路相通。港区距渝怀铁路重庆北站、唐家沱货运站和江北机场均较近。具有靠近市区边缘，与公路、铁路、航空等多种运输方式衔接、交通十分便捷的特点。

公司主要从事集装箱装卸、储存、清洗、拼拆、修理及汽车滚装运输、国内货物运输代理等业务。

一期工程于2006年1月建成投入使用，年集装箱通过能力28万标箱，年汽车滚装通过能力15万辆。二期工程将于2010年竣工，届时，年集装箱通过能力将达到70万标箱（实际通过能力可突破100万标箱），年汽车滚装通过能力达到30万辆，成为长江上游和西南地区规模最大、装卸工艺最先进、服务质量最优质的集装箱枢纽港。

5、重庆化工码头有限公司（以下简称：“化工码头公司”）

化工码头公司系港务物流集团公司和重庆港九共同出资3000万元人民币组建而成，其中：重庆港九出资1800万元，占60%；港务物流集团公司出资1200万元，占40%。目前公司投资2亿元人民币建设位于长江上游长寿河段庙角至骑马桥河段之间长江左岸的朱家坝作业区冯家湾化工码头。码头占地面积225亩，岸线长1150米，一期工程设3000吨级泊位3个，其中散货码头一座、多用途码头一座，液体化工码头一座，设计年通过能力198万吨。码头建成后主要满足各类化工原材料及产品、集装箱和件杂物资的中转运输、仓储、物流配送等需要。

（二）解决同业竞争的措施

为彻底解决港务物流集团有限公司与重庆港九之间存在的同业竞争，重庆港九于2008年6月20日召开三届三十三次董事会审议并通过，拟采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式，购买港务物流集团公司所属的全部港口经营性资产，包括：猫儿沱港埠分公司、江北港埠分公司、长寿港埠分公司的全部港口经营性资产、重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口（集团）有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权（以下合称：目标资产），同时重庆港九拟置出拥有的重庆经略实业有限责任公司100%的股权和重庆集海航运有限责任公司50%的股权（以下合称：置出资产）。本次交易的目标资产和置出资产价值将根据相关资产评估结果并获重庆市国有资产监督管理委员会核准后确定，目标资产价值预计不超过150000万元，与置出资产差额部分由重庆港九向港务物流集团公司非公开发行股票支付。

重庆港九尚未取得集海公司除港务物流集团公司外的其他股东——上海国际港务（集团）股份有限公司和上海集海航运有限公司（以下合称：上海港）关于放弃本次置出资产中集海公司50%股权优先购买权的书面承诺。如上海港方面确认将行使对该股权的优先购买权，本次交易置出资产中将不包括集海公司50%的股权。

本次交易事项完成后，港务物流集团公司与重庆港九之间将不再存在同业竞争。

国浩律师认为，重庆港九购买港务物流集团所属的全部港口经营性资产，包括：猫儿沱分公司、江北分公司、长寿分公司的全部港口经营性资产、涪陵港100%的股权、万州港100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、果园码头公司51%的股权以及港联装卸公司59%的股权后，港务物流集团不再拥有从事与重庆港九形成同业竞争的港口经营性企业，港务物流集团与重庆港九之间将不再存在同业竞争。

就同业竞争问题，港务物流集团出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

除港口码头装卸作业与重庆港九存在或潜在的同业竞争并按上述计划解决同业竞争的情形外，本公司及所属其他经营组织目前未从事与重庆港九及重庆港九控股子公司具有同业竞争或潜在同业竞争的生产经营；将来也不从事与重庆港九及重庆港九控股子公司具有同业竞争或潜在同业竞争的生产经营。

三、后续持续交易

港务物流集团和重庆港九同属港口、物流行业，但各自拥有的从事港口码头装卸作业的分公司和子公司分处不同的码头和地域，与重庆港九之间不会存在大量及经常性的关联交易。

本次收购完成后，港务物流集团和重庆港九之间无持续性的关联交易。

对于未来港务物流集团与重庆港九发生的、有利于重庆港九发展且不可避免之关联交易，港务物流集团保证将本着有利于重庆港九的发展，有利于重庆港九全体股东利益的原则，进行公平交易，并促使重庆港九严格履行关联交易内部决策程序，及时准确履行信息披露义务。

第八节 与上市公司之间的重大交易

港务物流集团在报告日前24 个月内，与上市公司发生的重大交易情况如下：

一、资产置换

2006年11月20日，港务物流集团与重庆港九签订资产转让协议，将港务物流集团拥有的九龙坡港区面积为89,610.6平方米的3宗土地使用权与重庆港九下属分公司客运总站建筑面积为26,065.32平方米的部分房产以及3艘迎宾客船进行置换。该协议约定，以2006年4月30日为评估基准日，以重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的重康会评报字（2006）第18号《资产评估报告书》所确定的评估价值6,592.87万元为置出资产的价格，重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的重康会评报[估]字（2006）第17号《土地估价报告书》所确定的评估价值6,638.48万元为置入资产的价格，资产置换差价45.61万元由重庆港九以现金方式支付给港务物流集团。

上述资产置换事项已经重庆市国资委批准同意（渝国资产[2006]184号），并经重庆港九2006年11月15日举行的2006年度第一次临时股东大会审议通过。

截至目前，由本公司过户至重庆港九的土地权证已办理完毕，新证证号为：105D房地证2008字第00305号（ 1964.10平方米）、105D房地证2008字第00306号（46727.50平方米）。

由重庆港九过户至本公司的3艘迎宾客船船舶所有权已过户完毕，新证分别为：迎宾8号（120108000115）、迎宾2号（120108000118）、迎宾3号（120108000119）。其中需要特别说明的是：原转让协议中的“迎宾1号”客船在重庆市海事局登记的正式名称应为“迎宾8号”（曾用名“迎宾”），因本公司购买了“迎宾2号”、“迎宾3号”两艘客船，故习惯上将原“迎宾”客船称为“迎宾1号”。在履行3艘迎宾客船转让的审批程序及签订转让协议时，均采用的习惯称谓而未采用正式登记名称。为此，本公司和重庆港九联合向重庆市海事局出具了《说明》并请重庆市国有资产监督管理委员会签章认可。

二、股权转让

2006年11月8日，重庆港九与港务集团公司签订股权转让协议，重庆港九以1.70元/股的价格受让港务集团公司所持有的重庆国际集装箱码头有限责任公司（以下简称集装箱码头公司）5％的股权，即600万股，股权转让价款合计1,020万元。

上述股权转让事项已经重庆市国资会批准同意（渝国资产[2006]170号），并经重庆港九2006年11月15日2006年度第一次临时股东大会审议通过。重庆港九受让上述股权后，持有集装箱码头公司50％的股权，即6,000万股。

截至2006年12月31日，上述股权转让款已支付完毕，股权转让手续已办理完毕。

上述股权转让完成后，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于变更企业出资人的通知》（渝国资产[2006]127号）的要求，港务集团公司将对集装箱码头公司的出资权益全部划转给港务物流集团，并经集装箱码头公司在工商管理部门办理了股东变更登记。

三、投资

1、对重庆国际集装箱码头有限责任公司增资

2007年1月8日，重庆港九、港务物流集团、重庆久久物流有限责任公司三方签订增资协议，重庆港九、港务物流集团分别以现金对重庆国际集装箱码头有限责任公司增资5,200万元，将集装箱码头公司的账面资本由之前的12,000万元增加到22,400万元，重庆久久物流有限责任公司不参加本次增资。增资完成后，重庆港九累计出资11,200万元，出资比例为50％；港务物流集团累计出资10,720万元，出资比例为47.86％；重庆久久物流有限责任公司累计出资480万元，出资比例为2.14％。

该增资事项已经重庆市国资委批准同意（渝国资产[2006]260号），并经重庆港九2006年11月15日举行的2006年度第一次临时股东大会审议通过。

截至2007年1月20日，增资额已全部到帐，相关手续已办理完毕。

2007年8月14日，重庆港九、港务物流集团、重庆久久物流有限责任公司三方签订增资协议，重庆港九、港务物流集团分别以现金对重庆国际集装箱码头有限责任公司增资3,500万元，将集装箱码头公司的账面资本由之前的22,400万元增加到29,400万元，重庆久久物流有限责任公司不参加本次增资。增资完成后，重庆港九累计出资14,700万元，出资比例为50％；港务物流集团累计出资14,220万元，出资比例为48.37％；重庆久久物流有限责任公司累计出资480万元，出资比例为1.63％。

截至目前，增资额已全部到帐，相关手续已办理完毕。

2、与重庆港九共同出资设立重庆化工码头有限公司

2006年12月29日，港务物流集团与重庆港九以现金方式共同出资设立重庆化工码头有限公司。重庆化工码头有限公司的主营业务是货物装卸，注册资本为3000万元，其中重庆港九出资1,800万元，港务物流集团出资1,200万元。

3、拟与重庆港九共同出资设立重庆渝港物流有限公司

2007年11月6日，港务物流集团拟与重庆港九设立重庆渝港物流有限公司（以工商登记核定为准），拟建公司经营范围为：货物运输、存储、装卸、包装、流通加工、配送、理货、货代等综合物流经营；物流园区及生产资料专业市场经营（以工商登记核定为准）。公司注册资本5000万元，其中港务物流集团出资2550万元，重庆港九出资2450万元。

四、提供担保

1、港务物流集团公司为重庆港九控股子公司集装箱码头公司13,000万元贷款提供了连带责任担保。港务集团公司为重庆港九19,000万元贷款以及控股子公司集装箱码头公司3000万元贷款提供了连带责任担保（详见《港务集团公司、港务物流集团公司、重庆港九三方担保明细》）。港务物流集团公司成立后，港务集团公司为重庆港九以及控股子公司集装箱码头公司的贷款担保由港务物流集团公司承继。如果港务集团公司注销，不会影响到银行对重庆港九以及集装箱码头公司的贷款。

2、2007年12月27日，港务集团公司将持有的13,809,333股重庆港九限售流通股为其出资人港务物流集团公司向交通银行股份有限公司重庆朝天门支行申请流动资金贷款1亿元提供质押担保，期限一年。港务集团公司已经取得《交通银行股份有限公司重庆朝天门支行同意函》，不存在法律上及事实上影响港务集团公司向港务物流集团划转的情况或事实。

除以上事项外，港务物流集团及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24 个月内，与上市公司未发生其他重大交易。

第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、港务物流集团在本次收购前6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖重庆港九的股票。

二、港务物流集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖重庆港九的股票。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人2007年的财务会计报表

收购人为国有独资公司，成立于2006年7月25日，其实际控制人为重庆市国资委。收购人2007年的财务会计报表如下：

（一）2007年资产负债表

单位：元

■

（二）2007年利润表

单位：元

■

■

（三）2007年现金流量表

单位：元

■

二、收购人最近一年财务报告审计意见主要内容

重庆康华会计师事务所有限责任公司于2008年4月2日为港务物流集团的2007年度财务报告出具了审计报告（重康会表审报字[2008]第77号），主要意见如下：

“我们认为，港务物流集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了港务物流集团2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。”

三、收购人会计制度和主要会计政策

1、会计制度

本公司母公司及除重庆港九外的其余企业执行《企业会计制度》及其补充规定，重庆港九执行新颁布的《企业会计准则》。合并报表采取母子公司简单加总后进行抵销，未对母子公司间执行不同的会计制度进行报表调整。

2、会计年度

本公司会计年度自1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

本公司记账本位币为人民币。

4、记账原则和计价基础

本公司以权责发生制为记账原则；以历史成本为计价基础。

5、、现金等价物的确认标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6、短期投资核算方法

（1）短期投资，按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。

（2）期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资项目计提跌价准备。

7、长期投资核算方法

（1）长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本总额20％以下，或虽占20％或20％以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％但有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额50％（不含50％）以上的，采用权益法核算，并合并会计报表。

重庆港九股份有限公司长期股权投资政策：

持有时间准备超过1年（不含1年）的各种确认为金融工具外的权益性投资确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。

后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整投资的账面价值。

（2）股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10 年的期限摊销，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，转入资本公积金（03年3月前的按不低于10 年的期限摊销）。

（3）长期债权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。

（4）期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。重庆港九一经确认长期股权投资减值损失，在以后会计期间不予转回。

8、固定资产及折旧核算方法

（1）固定资产按取得时的实际成本入账，重庆港九股份有限公司对融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。固定资产的标准为：使用年限在1 年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2,000.00元以上，并且使用期限超过2 年的物品。

（2）固定资产折旧采用平均年限法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的0-5%）确定折旧年限和年折旧率如下：

■

注：母公司及除重庆港九股份有限公司以外的其他子公司对在固定资产中核算的土地及岸线资产不计提折旧（摊销）。

（3）期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，应当按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备:

（A）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

（B）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

（C）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

（D）已遭到毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

（E）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

重庆港九股份有限公司一经确认固定资产减值损失，在以后会计期间不予转回。

9、收入确认原则

（1）商品销售

在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

（2）提供劳务

（A）劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。

（B）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡现金使用权的利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；让渡非现金资产使用权的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：（A）与交易相关的经济利益能够流入公司；（B）收入的金额能够可靠地计量。

（4）建造合同

（A）建造合同的结果能够可靠地估计时，按完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用；

（B）当期完成的建造合同，按实际合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入，同时按累计实际发生的合同成本减去以前会计年度累计已确认的费用后的余额作为当期费用；

（C）建造合同的结果不能可靠地估计时，则区别以下情况处理：（a）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；（b）合同成本不可能收回的，应当在发生时立即作为费用，不确认收入。

（D）在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和合同费用。

（E）如果合同预计总成本超过合同预计总收入，则将预计损失立即作为当期费用。

四、会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明

（一）本公司会计政策变更的说明：

1、重庆港九股份有限公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会计政策进行了相应修改。该公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，将《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对2007年1月1日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整，同时按照《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目比较数据的列报进行了调整。其中主要会计政策变化及影响数说明如下：

A、该公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，该项会计政策变更的各年影响数如下：

■

B、根据企业会计准则解释第1号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日2007年1月1日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，该项政策的追溯调整影响并财务报表，该项会计政策变更的各年影响数如下：

■

（二）本公司会计估计的说明：

1、由于本公司于2006年由原港务集团和原物资集团合并，于本年度统一了坏账准备的计提比例，本公司的计提坏账准备的比例较上年变更情况如下：

■

2、重庆市万州港口（集团）有限责任公司所属港发公司固定资产万港机768轮（原值为3,835,934.93元）于2006年8月交付使用，本期根据该船舶的实际状况并经设备处测算后，将其预计使用年限从12年提高到18年，该项会计估计变更致使本年度折旧减少101,226.06元。

重庆市万州港口（集团）有限责任公司编制财务报表时，发现2006年底暂估转固的奉节金盆煤码头资产（其中：建安原值3,734,434.42元），因处于三峡蓄水位的175米以下，故预计使用年限从20年缩短至5年，该项会计估计变更致使本年度折旧增加560,165.16元

（三）期初数调整的说明：

1、涪陵港务管理局以前年度的部分在建工程31,956,922.98元已投入使用但尚未转固，本年度调增涪陵港务管理局年初固定资产和调减年初在建工程31,840,958.01元，并补计了折旧，该项调整对涪陵港务管理局的累计影响数为1,344,446.01元，对2007年度的影响数为797,903.74元，对2007年年初影响数为546,542.27元。

由于该工程为基建和移民建设工程项目，同时调增涪陵港务管理局2007年年初的资本公积和调减专项应付款31,840,958.01元。

2、重庆市万州港口（集团）有限责任公司编制财务报表时，发现2006年10月清产核资时累计折旧总账与台账不相符等原因，造成累计折旧差异（多计）2,577,516.79元，本年度将上述事项作为重大会计差错对重庆市万州港口（集团）有限责任公司的财务报表进行了追溯调整，调减累计折旧2,577,516.79元，调增期初未分配利润2,577,516.79元。应记入在建工程（符合利息资本化条件）的专项借款利息238,800.00元记入了上年度的财务费用，本年度将上述事项作为重大会计差错对财务报表进行了追溯调整，调减比较财务报表的上年度财务费用238,800.00元，调增年初未分配利润238,800.00元。

3、母公司期初数调整的说明：

（1）资本公积本年较上年调增29,991,259.51元，增加原因主要系子公司调增资本公积，本公司同时调增权益。

其中：

（1）涪陵港务管理局以前年度部分在建工程31,840,958.01元已投入使用但尚未转固，由于该工程为基建和移民建设工程项目，调增2007年年初固定资产和资本公积31,840,958.01元。

（2）重庆建筑木材加工厂合并范围变化调增年初资本公积100,941.66元。

（3）重庆市渝物民用爆破器材有限公司调增年初资本公积 102,737.81元。

（4）重庆港九股份有限公司由于执行新会计准则调减年初资本公积2,053,377.97元。

4、本年度调减年初未分配利润56,440.15元其调减原因主要系：

（1）船务公司的办公楼 1幢已使用多年，本年度经过清理盘盈房屋调增年初未分配利润4,717,820.00元；

（2）南岸工人塘房地产于2006年度对外转让收益调增年初未分配利润4,349,246.51元；

（3）根据《企业财务通则》(财企[2007]48号)的规定应付福利费账面余额赤字4,743,273.70元调减年初未分配利润；

（4）子公司调减年初未分配2,834,400.03元，本公司同时调整；

（5）补交以前年度退休工人的养老保险1,269,153.28元，调减年初未分配利润；

（6）交以前年度的职工住房公积金276,679.65元调减年初未分配利润。

第十一节 其他重要事项

一、截止本报告书签署日，港务物流集团尚未有需要披露的其他重大事项。

1、港务物流集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

2、截至提交本收购报告之日前6个月，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人的法定代表人的声明

“本人以及本人所代表的重庆港务物流集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

法定代表人（或其指定代表）：

重庆港务物流集团有限公司

年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、港务物流集团的工商营业执照；

2、港务物流集团税务登记证；

3、港务物流集团的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

4、港务物流集团与上市公司在报告日前24 个月发生重大交易的协议、收购人与上市公司尚未签订正式协议之合作事宜的相关材料；

5、港务物流集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

6、关于港务物流集团及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的名单以及上述人员在本次收购前6 个月内持有或买卖重庆港九股票情况的说明；

7、港务物流集团就本次收购所聘请的律师事务所及经办律师在本次收购前6 个月内持有或买卖重庆港九股票情况的说明；

8、关于重庆港九后续发展计划可行性的说明；

9、港务物流集团出具的《避免同业竞争承诺函》；

10、港务物流集团及其控股股东、实际控制人和核心企业和业务情况的说明；

11、港务物流集团不存在《收购办法》第六条规定情形既符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、港务物流集团2006年度财务报表及审计报告；

13、港务物流集团2007年度财务报表及审计报告；

14、法律意见书。

二、备查文件的备置地点

1、重庆港九股份有限公司董事会办公室；

2、上海证券交易所。

附表

收购报告书

■

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

重庆港务物流集团有限公司

法定代表人（或指定代表）：梁从友

签署日期：    2008年8月29日

港务物流集团/收购人/划入方	指	重庆港务物流集团有限公司
港务集团公司/划出方	指	重庆港务（集团）有限责任公司
重庆港九/上市公司	指	重庆港九股份有限公司，上海交易所上市公司，股票代码600279
本次收购/本次划转	指	重庆港务（集团）有限责任公司通过行政划转方式将所持重庆港九股份有限公司国有法人股96,665,331股（占重庆港九已发行股份的42.324%）无偿划转给重庆港务物流集团有限公司的行为
本报告/本报告书	指	重庆港九股份有限公司收购报告书
证监会	指	中国证券监督管理委员会
重庆市国资委	指	重庆市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

公司名称	注册地址	注册资本 （万元）	主营业务	收购人 持股比例
重庆港务（集团）有限责任公司	重庆市渝中区朝千路3号	67,070.2956	陆路货物运输代理；销售日用百货等。授权经营、管理原重庆港口管理局所属的全部国有资产。	100％
重庆市物资（集团）有限责任公司	重庆市渝中区领事巷15号	30,060.2524	销售金属材料、电器机械及器材、化工产品和建筑材料等。	100％
重庆金材物流有限公司	重庆市沙坪坝区梨树湾5号	1,000	普通货运、货运代理，仓储服务；加工、销售金属制品；销售金属材料、建筑材料等。	100％
重庆市万州港口（集团）有限责任公司	重庆市万州区龙宝金陵路中段	29,800	港口装卸、驳运、仓储经营，码头和其他港口设施，港口机械、设施、设备租赁、维修，港口旅客运输等。	100％
重庆市涪陵港务有限公司	重庆市涪陵黎明西路黎明居委五组	11,701.99	港务管理，客货运代理，船舶代理，内河货运，装卸，物资储存，起重安装，船舶修造等。	100％
重庆港务物流经贸有限公司	重庆市沙坪坝区梨树湾5号	1,000	销售金属材料、金属制品、有色金属，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料等。	100％
重庆港务物流建设投资有限公司	重庆市渝中区领事巷15号	3,000	港口物流设施、房地产开发的项目投资等。	100％
重庆朝天门大酒店有限责任公司	重庆市渝中区信义街18号	500	住宿，餐饮，物业管理，房屋租赁等。	100％
重庆港盛船务有限公司	重庆市渝北区龙山路70号	4772	长江干线及支流省际成品油、普通货物、集装箱班轮内支线运输，销售五金、交电、建筑材料、化工、日杂、百货。	100％
重庆伟航建设工程有限公司	重庆市渝中区信义街19号	2,000	港口与航道工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工总承包等。	100％
重庆市渝物民用爆破器材有限公司	重庆市渝中区领事巷15号	521.05	销售炸药、雷管、导火索、梯恩梯等。	67.17％
重庆港联装卸有限公司	重庆市长寿区晏家街道办事处石门村大地坝	310	普通货物装卸、煤炭分选服务。	59%
重庆果园港埠有限公司	重庆市江北区五红路15号附3-1号	800	经营筹备。	51%
重庆金属材料股份有限公司	重庆市渝中区上清寺路112号	9,107	金属材料，冶金炉料等。	45％
重庆化工码头有限公司	重庆化工园区冯家湾港区	3,000	经营筹备。	40％
重庆国际集装箱码头有限责任公司	重庆市江北区寸滩镇羊坝滩	38,400	集装箱装卸、储存、清洗、拼拆、修理；国内货物运输代理。	48.75％

项 目	2006年12月31日
总资产（万元）	513,295.81
净资产（万元）	198,719.67
资产负债率	61.29％
	2006年
主营业务收入（万元）	307,567.48
净利润（万元）	48.74
净资产收益率	0.02％

项 目	2007年12月31日
总资产（万元）	587,432.92
净资产（万元）	255,108.52
资产负债率	56.57％
	2007年
主营业务收入（万元）	443,843.82
净利润（万元）	3,902.40
净资产收益率	1.53％

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
梁从友	董事长	51020319571005041X	中国	重庆市江北区	无
孙万发	董事/ 总经理	510202195705084416	中国	重庆市渝中区	无
江义军	董事/副总经理	510202195207165037	中国	重庆市沙坪坝区	无
熊维明	副总经理	512201196105020814	中国	重庆市万州区	无
潘志	副总经理	512301560828073	中国	重庆市涪陵区	无
叶金光	董事/副总经理	510202195609282172	中国	重庆市渝中区	无
江国芳	董事	51020319550305002X	中国	重庆市渝北区	无
朱乃洪	独立董事	510202460621621	中国	重庆市渝中区	无
任光太	监事	500103195706274413	中国	重庆市渝中区	无
李青	监事	510216197310040424	中国	重庆市南岸区	无
徐良柱	副总经理	510214194907290411	中国	重庆市南岸区	无
彭维德	副总经理	510214195206152010	中国	重庆市渝中区	无
徐平	副总经理	520102196204201216	中国	重庆市渝中区	无

项 目	2007年12月31日
货币资金	721,057,757.50
交易性金融资产	50,184,403.04
短期投资	0.00
应收票据	63,867,380.70
应收账款	387,753,444.23
预付款项	200,290,193.55
应收股利	0.00
应收利息	0.00
其他应收款	318,226,611.10
存货	65,217,216.03
其中：原材料	5,184,891.31
库存商品（产成品）	55,493,141.26
一年内到期的非流动资产	22,905.40
其他流动资产	2,823,173.96
流动资产合计	1,809,443,085.51
可供出售金融资产	0.00
持有至到期投资	0.00
长期债权投资	0.00
长期应收款	0.00
长期股权投资	183,530,425.87
股权分置流通权	79,389,083.48
投资性房地产	0.00
固定资产原价	3,539,479,142.15
减：累计折旧	704,211,549.31
固定资产净值	2,835,267,592.84
减：固定资产减值准备	17,572,811.48
固定资产净额	2,817,694,781.36
在建工程	714,811,941.71
工程物资	0.00
固定资产清理	314,951.87
生产性生物资产	0.00
油气资产	0.00
无形资产	262,834,280.37
其中：土地使用权	262,744,280.37
开发支出	0.00
商誉	0.00
合并价差	0.00
长期待摊费用（递延资产）	1,165,460.00
递延所得税资产	5,145,229.35
递延税款借项	0.00
其他非流动资产（其他长期资产）	0.00
其中：特准储备物资	0.00
非流动资产合计	4,064,886,154.01
资 产 总 计	5,874,329,239.52
短期借款	674,540,430.20
交易性金融负债	0.00
应付权证	0.00
应付票据	82,600,000.00
应付账款	284,890,145.11
预收款项	203,126,342.54
应付职工薪酬	37,178,505.32
其中：应付工资	26,214,289.08
应付福利费	10,964,216.24
应交税费	18,138,356.82
其中：应交税金	619,201.68
应付利息	0.00
应付股利（应付利润）	2,088.93
其他应付款	459,700,297.29
一年内到期的非流动负债	190,000,000.00
其他流动负债	18,325,084.94
流动负债合计	1,968,501,251.15
长期借款	1,085,077,923.63
应付债券	0.00
长期应付款	45,964,907.92
专项应付款	223,299,294.42
预计负债	0.00
递延所得税负债	400,691.61
递延税款贷项	0.00
其他非流动负债	0.00
其中：特准储备基金	0.00
非流动负债合计	1,354,742,817.58
负 债 合 计	3,323,244,068.73
实收资本（股本）	1,681,108,510.20
国家资本	1,681,108,510.20
集体资本	0.00
法人资本	0.00
其中：国有法人资本	0.00
集体法人资本	0.00
个人资本	0.00
外商资本	0.00
资本公积	458,445,517.01
减：库存股	0.00
盈余公积	0.00
一般风险准备	0.00
*未确认的投资损失	0.00
未分配利润	-63,242,143.63
其中：现金股利	0.00
外币报表折算差额	0.00
归属于母公司所有者权益合计	2,076,311,883.58
*少数股东权益	474,773,287.21
减：未处理资产损失	0.00
所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）	2,551,085,170.79
负债和所有者权益总计	5,874,329,239.52

项     目	2007年
一、营业收入	4,454,258,860.83
其中：主营业务收入	4,438,438,208.18
其他业务收入	15,820,652.65
减：营业成本	4,100,665,591.84
其中：主营业务成本	4,093,295,377.32
其他业务成本	7,370,214.52
营业税金及附加	30,492,333.09
销售费用	27,521,721.70
管理费用	235,475,156.05
其中：业务招待费	6,271,605.81
研究与开发费	0.00
财务费用	74,271,503.96
其中：利息支出	79,441,218.78
利息收入	6,601,432.59
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）	2,950.32
资产减值损失	1,560,789.47
其他	694,569.46
加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列）	1,789,258.24
投资收益（损失以“－”号填列）	53,896,665.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,324,453.60
二、营业利润（亏损以“—”号填列）	42,384,698.13
加：营业外收入	19,`883,011.67
其中：非流动资产处置利得	3,331,010.95
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）	0.00
政府补助（补贴收入）	4,617,803.50
债务重组利得	0.00

减：营业外支出	7,962,141.64
其中：非流动性资产处置损失	1,128,014.08
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）	0.00
债务重组损失	19,380.57
三、利润总额（亏损总额以“—”号填列）	54,305,568.16
减：所得税费用	15,264,172.58
加：#* 未确认的投资损失	-17,382.57
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	39,024,013.01
减：*少数股东损益	37,075,008.79
五、归属于母公司所有者的净利润	1,949,004.22
六、每股收益：	0.00
基本每股收益	0.00
稀释每股收益	0.00

项     目	金 额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,592,181,569.11
收到的税费返还	513,647.70
收到其他与经营活动有关的现金	906,347,066.82
经营活动现金流入小计	5,499,042,283.63
购买商品、接受劳务支付的现金	4,210,719,711.90
支付给职工以及为职工支付的现金	265,467,252.74
支付的各项税费	66,773,599.14
支付其他与经营活动有关的现金	846,217,227.41
经营活动现金流出小计	5,389,177,791.19
经营活动产生的现金流量净额	109,864,492.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	42,705,969.76
取得投资收益所收到的现金	52,770,101.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	51,067,112.45
处置子公司有其他营业单位收到的现金净	128,238.00
收到其他与投资活动有关的现金	17,142,228.29
净投资活动现金流入小计	163,813,949.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	619,151,671.24
投资支付的现金	134,747,031.01
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	34,460,598.30
投资活动现金流出小计	788,359,300.55
投资活动产生的现金流量净额	-624,545,350.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	28,151,110.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	0.00
取得借款收到的现金	1,201,100,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	446,838.07
筹资活动现金流入小计	1,229,697,948.07
偿还债务支付的现金	584,583,242.21
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	107,485,967.64
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	230,597.15
支付其他与筹资活动有关的现金	6,236,203.97
筹资活动现金流出小计	698,305,413.82
筹资活动产生的现金流量净额	531,392,534.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	16,711,675.79
五、现金及现金等价物净增加额	275,116,339.21
加：期初现金及现金等价物余额	704346081.71
六、期末现金及现金等价物余额	721,057,757.50

固定资产类别	折旧年限（年）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	10-50	1.9—10
通用设备	3—10	9.5-33.3
专用设备	5—28	3.39-20
运输工具	2—18	5.28-50
其他设备	2-50	1.9-50

项     目	2007年度	2006年度
资本公积期初数	114,972.61
期初留存收益	2,204,518.68	862,737.14
净利润	1,272,782.81	1,392,147.68
其中：归属于母公司股东的净利润	843,682.71	1,341,781.54
期初少数股东权益	1,152,263.64

项    目	2007年度	2006年度
资本公积期初数	-4,966,484.07
期初留存收益	-787.51	-40,238.67
净利润		39,451.16

账 龄	本年度的计提比例	上年度的计提比例
1年以内	0%	1%
1-2年	3%	5%
2-3年	15%	10%
3-4年	30%	30%
4-5年	50%	30%
5年以上	100%	100%

基本情况
上市公司名称	重庆港九股份有限公司	上市公司所在地	重庆市
股票简称	重庆港九	股票代码	600279
收购人名称	重庆港务物流集团有限公司	收购人注册地	重庆市
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □         无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □         否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □         否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上	是 □         否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □         否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □                                            赠与 □ 其他 □                     （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：     0                持股比例：     0
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 96,665,331股         变动比例：     42.324％
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □        否 √

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 √        否 □
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □         否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □         否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □         否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √         否 □
是否已充分披露资金来源；	是 □         否 √ 本次收购为行政划转，不涉及资金支付。
是否披露后续计划	是 √         否 □
是否聘请财务顾问	是 □         否 √ 在收到证监会反馈意见后，聘请财务顾问就相关问题出具核查意见书
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √         否 □ 本次收购为行政划转，需由重庆市国资委批准及国务院国资委核准。已获得重庆市国资委批准。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □         否 √