北京空港科技园区股份有限公司
第三届董事会第九次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京空港科技园区股份有限公司第三届董事会第九次临时会议通知于2008年10月10日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2008年10月17日以通讯表决方式召开，应参会董事九人，实参会董事九人。
会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了如下议案（关联董事杭金亮一人回避表决）：
关于本公司与北京天竺空港工业开发公司合资组建北京空港亿兆地产开发有限公司的议案。具体详见《对外投资暨关联交易公告》（临2008-019号）。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2008年10月17日
证券简称：空港股份 证券代码：600463 公告编号：临2008-019
北京空港科技园区股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合作方名称：北京天竺空港工业开发公司
●投资金额：1100万元
●合作期限：自公司注册之日起30年
●投资项目名称：北京空港亿兆地产开发有限公司
一、对外投资概述
本公司于2008年10月15日与北京天竺空港工业开发公司（以下简称开发公司）在北京市顺义区签订了《合作协议书》，就双方共同投资组建北京空港亿兆地产开发有限公司（以下简称空港亿兆公司）达成了共识。空港亿兆公司注册资本2000万元，本公司以现金人民币1100万元出资，持有其55%的股权；开发公司以现金人民币900万元出资，持有其45%的股权。
由于开发公司为本公司第一大股东，目前持有本公司股份14,678万股，占公司总股本的58.25%。因此，本次合资成立公司行为构成关联交易。
公司独立董事黎建飞先生、温京辉先生和刘淑敏女士对上述关联交易进行了事先认可，一致同意将此项关联交易提交本公司董事会审议。
本公司于2008年10月17日召开了第三届董事会第九次临时会议，以八票同意，零票弃权，零票反对审议通过了《关于本公司与北京天竺空港工业开发公司合资组建北京空港亿兆地产开发有限公司的议案》，关联董事杭金亮一人回避表决。独立董事黎建飞先生、温京辉先生和刘淑敏女士一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
本次对外投资金额占公司最近一期经审计母公司净资产的2.19%，根据《公司章程》第一百一十条第一款“公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限”中关于“非风险投资，在法律、法规及本章程允许的范围内，董事会可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，资金总额累计不得超过公司净资产的25%，单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的15%”的规定，含本次投资在内的公司对外投资总额未超过公司净资产值25%，本次投资未超过公司净资产的15%，因此本次投资无须经过股东大会的批准。
二、合作方（关联方）介绍
名称：北京天竺空港工业开发公司
关联关系：本公司控股股东
（一）开发公司基本情况
成立时间：1993年9月15日
住 所：北京市顺义区天竺空港工业区内
法定代表人：杭金亮
注册资金：8,800万元
经济性质：全民所有制企业
经营范围：工业项目、工业技术、高科技工业的开发、咨询服务；土地开发；销售五金、交电（无线电发射设备除外）、化工、百货、建筑材料；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止的商品和技术除外）
（二）开发公司的财务状况
根据北京恒浩会计师事务所有限公司出具的京恒[审]字（2008）第167号《审计报告》，截止2007年12月31日，开发公司总资产321,465.99万元，净资产52,821.36万元，2007年度实现净利润945.37万元。
三、投资标的的基本情况
投资双方共同出资设立有限责任公司，名称暂定为北京空港亿兆地产开发有限公司。公司注册资本2000万元，其中本公司以现金人民币1100万元出资，占注册资本的55%；开发公司以现金人民币900万元出资，占注册资本的45%。双方的投资资金来源均为自有资金。
空港亿兆公司董事会成员为三人，本公司派出董事不少于二人；不设监事会，设监事一人。
空港亿兆公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司高级管理人员由董事会聘任，其他人员向社会公开招聘。
四、合作协议的主要内容
1、协议双方：
北京空港科技园区股份有限公司、北京天竺空港工业开发公司
2、协议签署日：2008年10月15日
3、缴款方式：根据公司法等相关法律法规的规定，投资双方按以下约定时间及金额缴纳出资额。
单位：万元
| 股东名称 | 出资 金额 | 设立时缴付金额 | 第二次出资 | |
| 金额 | 期限 | |||
| 北京空港科技园区股份有限公司 | 1100 | 550 | 550 | 公司成立后两年内 |
| 北京天竺空港工业开发公司 | 900 | 450 | 450 | |
4、交易生效条件：经投资双方有权审议部门审议通过后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资暨关联交易背景
1、是加强公司土地一级开发业务的需要。为了增强公司的可持续发展，公司拟对顺义区其他土地资源进行联合开发。
2、本公司长期从事土地开发业务，在土地一级开发、市政设施建设、招商引资、经营管理等方面有系统的人员配置，并积累了丰富的经验，拥有强大的品牌、资金和人才优势。
3、合作方暨本公司大股东开发公司拥有政府优势，在项目前期手续、征地和拆迁方面具有便利条件。
（二）此次投资对本公司的影响
本次投资完成后，公司将向北京天竺空港工业区外扩展，土地一级开发的范围将进一步扩大，继续加强公司在土地一级开发方面的土地存量，加强公司的可持续发展，为本公司争取更广阔的发展空间，以更好的回报投资者。
六、独立董事的意见
公司全体独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次关联交易符合相关法律规定，未损害公司及非关联股东的利益，同意本项关联交易。
七、备查文件
1、合作协议书
2、第三届董事会第九次临时会议决议
3、独立董事事前认可、独立意见
北京空港科技园区股份有限公司
2008年10月17日