广州珠江实业开发股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告暨
召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2008年10月6日以文件、传真或电子邮件的方式发出，并于2008年10月16日上午在公司会议室召开，应到董事11人，实到11人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长郑暑平先生主持，以书面记名表决方式逐项审议并形成了如下决议：
一、审议并通过了《关于收购S8地块项目暨关联交易的议案》。
同意公司以15,583万元的价格收购S8地块项目，郑暑平董事长、廖晓明副董事长、梁宇行董事、许庆群董事、朱劲松董事等5位关联董事回避表决，详情见公司同日刊登的《关于收购S8地块项目的关联交易公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于廖晓明先生辞去公司总经理的议案》。
同意廖晓明先生因工作调动原因辞去公司总经理职务。董事会对廖晓明先生担任总经理以来为公司发展所做出的贡献表示感谢。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《关于聘任朱劲松先生为公司总经理的议案》。
经郑暑平董事长提名，董事会聘任朱劲松先生为公司总经理，其任期与本届董事会任期相同。简历附后。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2008年11月5日召开2008年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、召开时间：2008年11月5日（星期三）上午9：00；
2、召开地点：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室。
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
（二）会议审议事项
1、议题名称：
关于收购S8地块项目暨关联交易的议案。
2、披露情况：
该议案业已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，董事会决议公告、关联交易公告已刊登在2008年10月18日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）会议出席对象
截止2008年10月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人；公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师。
（四）会议登记方法
1、登记方式：
A、个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续，委托代理人登记时还需出示本人有效身份证件、授权委托书；
B、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、持股凭证和本人身份证登记；
C、异地股东也可以通过传真或信函方式登记，信函登记以收到邮戳为准。
2、登记时间：2008年10月30日至10月31日，8：30—12：00，14：00—17：30；
3、登记地点：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会秘书处
（五）参加会议办法
个人股东参加会议时需持本人身份证、股东账户卡；委托代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件；法人股东需持委托出席人身份证、法定代表人授权委托书、股东账户卡。此外，凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均可参加会议。
（六）会议其他事项
1、会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；
2、联系地址：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会秘书处
邮政编码：510060
电话：(020)83752439 传真：(020)83752663
联系人：黄宇文 杨斌
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
二〇〇八年十月十八日
附件一
朱劲松先生简历
朱劲松，男，1964年11月出生，中共党员，工学学士、工商管理硕士，高级工程师。历任本公司经营部副经理、营销策划部经理、金盛项目部总经理、湖南珠江实业投资有限公司总经理、本公司总经理助理，广州珠江实业集团有限公司房地产事业部副总经理、总经理，本公司第六届董事会董事、总经理。
附件二
广州珠江实业开发股份有限公司独立董事
关于收购S8地块项目暨关联交易的独立意见
2008年10月16日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议了《关于收购S8地块项目暨关联交易的议案》的关联交易事项。我们作为公司独立董事，在认真地研究了公司提供的该议案相关资料，以及中介机构的相关评估报告，本着独立性、客观性的原则发表如下独立意见：
（1）本次关联交易的实施，有利于增加公司土地储备，提升公司商业物业业务及盈利能力，进一步优化公司主营业务结构，增强可持续发展能力。
（2）本次关联交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，交易合同内容客观、公允、合理，符合公司和全体股东利益。
（3）本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在该关联交易表决时实行了回避。
（4）本次关联交易尚待公司股东大会批准。
独立董事：蔡穗声、曾炳权、张晋红、林兵
二〇〇八年十月于广州
附件三
广州珠江实业开发股份有限公司独立董事
关于公司总经理变动的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，公司独立董事蔡穗声先生、曾炳权先生、张晋红女士、林兵先生就公司总经理变动的有关事项发表独立意见如下：
1、《关于廖晓明先生辞去公司总经理的议案》，对照廖晓明先生提交的书面辞呈，经审查：廖晓明先生的辞职原因是正常的工作变动，辞职理由充分，辞职程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。
2、《关于聘任朱劲松先生为公司总经理的议案》，对照朱劲松先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况；朱劲松先生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任的职责要求；公司第六届董事会关于聘任朱劲松先生为总经理的提名和审议程序符合《公司法》的要求和《公司章程》的有关规定；同意聘任朱劲松先生为公司总经理。
独立董事：蔡穗声、曾炳权、张晋红、林兵
二〇〇八年十月于广州
附件四
授权委托书
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席广州珠江实业开发股份有限公司于2008年11月5日召开的2008年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，具体事宜委托如下：
| 序号 | 议案 | 同 意 | 不同意 | 弃 权 |
| 1 | 关于收购S8地块项目暨关联交易的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“不同意”、“弃权”项对应的方格内选择一项，用“√”明确授意受托人投票。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：临2008-014
广州珠江实业开发股份有限公司
关于收购S8地块项目的关联交易公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司以15,583万元的价格收购S8地块项目。
● 关联人回避事宜：2008年10月17日，本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于收购S8地块项目暨关联交易的议案》，郑暑平董事长、廖晓明副董事长、梁宇行董事、许庆群董事、朱劲松董事等5名关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需经本公司股东大会批准，与项目收购事宜有关联关系且享有表决权的关联股东在股东大会上将放弃对该议案的投票权。
● 关联交易影响：有利于增加公司土地储备，提升公司商业物业业务及盈利能力，进一步优化公司主营业务结构，增强可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
一、关联交易概述
广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“本公司”)与广州市东建实业总公司(以下简称“东建实业”)、中拓地产有限公司(以下简称“中拓地产”)、广州珠江实业集团有限公司（以下简称“集团公司”）拟定了《S8地块国有土地使用权转让合同》，本公司以15,583万元的价格收购S8地块项目（为东建实业和中拓地产合作开发项目）。
鉴于东建实业为本公司控股股东广州珠江实业集团有限公司全资子公司，中拓地产为东建实业全资境外子公司，依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2008年10月16日，本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于收购S8地块项目暨关联交易的议案》，郑暑平董事长、廖晓明副董事长、梁宇行董事、许庆群董事、朱劲松董事等5名关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会批准，与项目收购事宜有关联关系且享有表决权的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易经独立董事蔡穗声、曾炳权、张晋红、林兵事先认可后，方提交董事会讨论。独立董事还对本次关联交易发表了独立意见，认为收购价格公允，交易合同内容客观、公允、合理，符合公司和全体股东利益。
二、关联方介绍
1、广州珠江实业开发股份有限公司
本公司成立于1992年12月23日，住所为广州市环市东路362—366号好世界广场30楼，法定代表人郑暑平，注册资本18,703.94万元人民币，经营业务包括：经营土地开发、承建、销售、租赁商品房。实业投资、物业管理。承接小区建设规划和办理拆迁、报建，工程咨询及自用有余的建筑物业展销。车辆保管（限分支机构经营）。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
2、广州市东建实业总公司
成立于1985年4月5日，住所为广州市越秀区人民北路668号十楼，法定代表人李永森，注册资本5,019万元人民币，经营范围：土地开发（一级），商品房租赁、销售。房屋拆迁（乙级）。兼营建筑设计，代购、代销建筑材料、工艺装饰墙纸（凡国家专营专控商品除外）。
按照《广州市建设资产经营有限公司调整重组方案》（穗国资【2008】10号文），2008年5月，东建实业成建制划入广州珠江实业集团有限公司，成为集团公司全资子公司。
3、中拓地产有限公司
是东建实业全资境外（香港）子公司，于1992年6月16日在香港登记，住所为香港金钟道89号力宝中心第一座7楼701室，注册编号：362562，注册资本港币1万元，公司董事胡志军。
4、广州珠江实业集团有限公司
成立于1979年6月，住所为广州市环市东路371—375号世贸中心大厦南塔28、29楼，法定代表人郑暑平，注册资金人民币10,144万元，经营范围：境内外房地产投资、开发和商品房销售、经营；承包国内外工业及民用建筑建设工程及设计；建筑材料和装饰材料的生产、经营及配套供应；酒店、物业投资和经营管理；引用新技术、新材料、新设备；接受建筑工程技术咨询和房地产顾问、中介代理；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程所需要的设备、材料进出口；向本公司在国外的承包工程、企业派遣劳务人员。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的S8地块项目，为东建实业和中拓地产合作开发项目。S8地块位于东风中路360-404号、仓边路167-189号、东风中路和仓边路交界西南侧。项目总用地面积7,445平方米，可建设用地面积5,782平方米，项目总建筑面积54,790平方米，其中地上建筑面积40,474平方米，地下建筑面积14,316平方米。项目用地性质为商业金融业用地。目前S8地块项目已完成拆迁，但尚未进行实质性开发。
S8地块项目位于广州市越秀区中心区域，处于东风中路与仓边路交汇处，占据广州东部商务区与西部中心城区的搭接有利位置，是东风路沿线商务物业集中路段，商务气氛浓厚。项目地块还邻近广州的政务中心，项目到广州市政府、规划局、国土局、市中级人民法院等重要政府部门均在5分钟步行距离范围内，对依托政府部门的相关服务产业公司有很强的吸引力，地块具备发展为甲级商务物业的地理位置优势。
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的资产评估报告，S8地块项目在评估基准日2008年10月6日的评估结果为15,583万元，折合楼面地价仅为3850元/平方米，与上年同期相比已有较大幅度地下降，较低的地价将为项目的成功开发起到良好的基础作用。
本次评估办法的说明：本次评估采用剩余法评估待估房地产市场价值。剩余法是指将待估土地使用权开发完成后的价值，扣除预计的开发成本、管理费用、投资利息、相关税费、合理开发利润以及投资者购买待开发房地产应负担的相关税费，以此估算评估对象的市场价值。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同签署方：广州市东建实业总公司、中拓地产有限公司、广州珠江实业开发股份有限公司、广州珠江实业集团有限公司。
2、合同签署日期：董事会审议后签署。
3、交易标的：S8地块项目。
4、交易价格：15,583万元。
5、付款方式：在合同书经本公司股东大会批准后的五日内，向东建实业、中拓地产支付首期费用（人民币）玖仟叁佰万元；在该项目国有土地使用权办妥至本公司名下后五日内将交易费用余款付清。
6、合同生效条件：本合同经东建实业、中拓地产、本公司、集团公司四方授权代表签字并加盖印章后成立，待本公司股东大会审议批准后生效。
特别约定：
因东建实业、中拓地产自身原因未按合同规定将S8地块国有土地使用权办理至本公司名下的，本公司有权要求解除合同，东建实业、中拓地产应在五日内退还本公司全部已付费用，并按本公司已付费用的10%赔偿。因政府有关部门原因造成未将国有土地使用权办理至本公司的，本公司有权要求解除合同，东建实业、中拓地产应在五日内退还本公司全部已付费用，并按同期银行贷款利率向本公司支付利息。集团公司承担一般保证责任，如东建实业、中拓地产未能按约退还及不足额退还本公司已付费用，则集团公司应在五日内代东建实业、中拓地产全额偿还已付费用。
（二）定价政策
本次关联交易按照《资产评估报告书》确定的标的价值为定价基础。
五、关联交易目的及对本公司的影响
本次关联交易的实施，有利于增加公司土地储备，进一步优化公司主营业务结构，提升公司商业物业业务及盈利能力。公司在房地产市场低迷时低价吸纳土地，可有效增强可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。该项目完全销售预计可实现税后利润9,500万元，自有资金税后收益率达到49%，如用于出租经营则可以为公司提供长期稳定的现金流，对公司持续发展意义重大。本次收购所需的资金为公司自有资金，目前公司财务结构稳健，资产负债率较低，公司对本次收购在资金上作了妥善安排，可保证本次交易的顺利完成，不会影响到公司其他主营业务的顺利开展。
六、独立董事的意见
就本次关联交易，公司独立董事蔡穗声、曾炳权、张晋红、林兵进行了事前认可并发表了独立意见，认为：（1）本次关联交易的实施，有利于增加公司土地储备，提升公司商业物业业务及盈利能力，进一步优化公司主营业务结构，增强可持续发展能力。（2）本次关联交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，交易合同内容客观、公允、合理，符合公司和全体股东利益。（3）本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在该关联交易表决时实行了回避。（4）本次关联交易尚待公司股东大会批准。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、东建实业、中拓地产、本公司、集团公司拟签署的《S8地块国有土地使用权转让合同》；
3、广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；
4、独立董事事先认可的书面文件；
5、独立董事意见。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
二〇〇八年十月十八日