(H股简称:广深铁路 股票代码: 00525)
广深铁路股份有限公司
临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广深铁路股份有限公司（“本公司”）董事会谨订于二零零八年十二月四日（星期四）上午九时三十分在中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室举行临时股东周年大会（“股东大会”），现将有关事项通知如下：
一、 会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场方式
3、现场会议召开地点：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室
4、现场会议召开时间：二零零八年十二月四日（星期四）上午九时三十分
二、 会议审议事项
会议将以普通决议案的方式审议以下议案：
1、审议及批准将本公司与广州铁路（集团）公司于二零零七年十一月五日订立的综合服务协议有关截至二零一零年十二月三十一日止三个财政年度进行的持续关联交易的全年上限分别修订至人民币58.2905亿元、人民币67.0341亿元及人民币77.0892亿元，并授权本公司任何一名董事作出所有有关其他行动及事宜及签立所有有关其他文件及采取其认为就实施及/或使该修订生效而言属必需、适宜或合宜的所有步骤。
2、审议及批准将本公司与广州铁路集团羊城铁路实业发展总公司于二零零七年十一月五日订立的综合服务协议有关截至二零一零年十二月三十一日止三个财政年度进行的持续关联交易的全年上限分别修订至人民币8.2468亿元、人民币9.4838亿元及人民币10.9064亿元，并授权本公司任何一名董事作出所有有关其他行动及事宜及签立所有有关其他文件及采取其认为就实施及/或使该修订生效而言属必需、适宜或合宜的所有步骤。
3、审议及批准将本公司与广州铁路集团广深铁路实业发展总公司于二零零七年十一月五日订立的综合服务协议有关截至二零一零年十二月三十一日止三个财政年度进行的持续关联交易的全年上限分别修订至人民币3.45亿元、人民币3.9675亿元及人民币4.5626亿元，并授权本公司任何一名董事作出所有有关其他行动及事宜及签立所有有关其他文件及采取其认为就实施及/或使该修订生效而言属必需、适宜或合宜的所有步骤。
4、审议及批准免去杨毅平先生本公司第五届董事会董事职务。
5、审议及批准选举申毅先生担任本公司第五届董事会董事。
二、会议出席对象
1、凡于二零零八年十一月四日营业日结束时登记在中国证券登记结算有限公司上海分公司保管的本公司股东名册内之股东在履行必要的登记手续后，均有权出席股东大会（H股股东另行通知）。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、本公司董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及见证律师等。
四、出席会议登记办法
1、拟出席股东大会的股东应于二零零八年十一月十四日或之前，将出席股东大会的确认回执（连同所需登记文件）送达本公司注册地址。回执可采用来人、来函，或传真送递。
2、有权出席会议的内资法人股东的法定代表人应携带加盖单位公章的营业执照复印件、单位证明、股票帐户原件及本人身份证办理登记手续；个人股东应携带身份证、股票帐户原件办理登记手续。
3、委托代理人：
（1）凡有权出席股东大会並有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是
否为股东）作为其股东代理人，代其出席及表决。
（2）委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
（3）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签
署。如投票代理委托书由授权人代表签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件（如有）必须在股东大会或其延会（视情况而定）举行前二十四小时交回本公司注册地址，方为有效。
（4）股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。
六、其他事项
1、预计股东大会会议需时半天，参加股东大会的股东及股东代理人往返交通费用、食
宿费及其他有关费用自理。
2、公司注册地址：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号
电话：86-755-25587920或25588146
传真：86-755-25591480
广深铁路股份有限公司董事会
二零零八年十月二十日
出席2008年临时股东大会回执
| 董事会秘书处 邮政编码：518010 |
出席2008年临时股东大会投票代理委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广深铁路股份有限公司2008年临时股东大会，并按以下权限行使表决权：
| 议案 | 赞成 （附注2） | 反对 （附注2） | |
| 审议及批准以下普通决议案 | |||
| 1 | 审议及批准修订本公司与广州铁路（集团）公司持续关联交易额度上限 | ||
| 2 | 审议及批准本公司与广州铁路集团羊城铁路实业发展总公司持续关联交易额度上限 | ||
| 3 | 审议及批准本公司与广州铁路集团广深铁路实业发展总公司持续关联交易额度上限 | ||
| 4 | 审议及批准免去杨毅平先生本公司第五届董事会董事职务 | ||
| 5 | 审议及批准选举申毅先生为本公司第五届董事会董事 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托单位（盖章）： 委托法人代表（签名）：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
附注：
1、请用正楷填写此投票代理委托书。投票代理委托书剪报及复印均有效。
2、您如欲投票赞成某一项议案，则请在（赞成）栏内加（√）号；如欲投票反对某一项议案，则请在（反对）栏内加上（√）号，如授权人没有填上任何指示，受委托代表可就该项议案自行酌情投票或放弃投票。投弃权票、放弃投票的，在计算表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
3、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。本投票代理委托书连同经公证之授权书或授权文件（如有），最迟须于临时股东大会或其延会（视情况而定）举行时间前二十四小时送达中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司董事会秘书处方为有效。