上海张江高科技园区开发股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为633,183,412股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年10月24日
●上海张江(集团)有限公司(以下简称“张江集团公司”)于2008年9月16日起通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份。张江集团公司拟在自首次增持之日起六个月内继续通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份。后续增持计划拟动用资金不超过人民币3亿元（含已增持所动用部分），增持价格不高于16元/股，累计增持比例不超过本公司股份总数的2%（含已增持部分）。张江集团公司承诺，在后续增持计划实施期间内不减持其所持有的本公司股份。
一、股权分置改革方案的相关情况
公司股权分置改革于2005 年10 月13 日经A 股市场相关股东会议通过，以2005年10月20日为股权登记日实施，于2005年10月24日实施后首次复牌。
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
本公司股权分置改革方案实施后，唯一的原非流通股股东张江集团公司持有的633,183,412股为有限售条件之流通股。
针对本次股权分置改革，张江集团公司做出如下承诺：
（1）将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；
（2）自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份在三十六个月内不进行上市交易或者转让。
（3）在股权分置改革实施之后，张江集团公司承诺将在股东大会上提议张江高科2005年至2007年连续三年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50％，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（4）张江集团公司保证，如果不履行或者不完全履行承诺，张江集团公司将赔偿相关股东因此而遭受的损失。
张江集团公司声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]545号文核准，2008年8月本公司实施了配股方案。本次配股以股权登记日2008年8月6日公司总股本1,215,669,000股为基数，每10股配售2.9股，可配售股份总额为352,544,010股人民币普通股（A股），实际配股增加股份333,020,550股人民币普通股（A股）（含张江集团公司获配的183,623,189股股份），本次配股增加的股份333,020,550股均为无限售条件流通股。
股改实施后至2008年10月14日，本公司总股本、股本的结构以及股东持有有限售条件流通股的比例、数量变化情况如下表：
| 股权性质 | 股东 | 股权分置改革后至2008年配股前 | 2008年配股变动 | 二级市场增、减持 | 本核查意见出具前 | ||
| 股份（股） | 比例 | 股份（股） | 股份（股） | 股份（股） | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 张江集团公司 | 633,183,412 | 52.09% | 633,183,412 | 40.89% | ||
| 无限售条件流通股 | 张江集团公司 | 183,623,189 | 4,629,197 | 188,252,386 | 12.16% | ||
| 流通股股东 | 582,485,588 | 47.91% | 149,397,361 | -4,629,197 | 727,253,752 | 46.96% | |
| 总股本 | 1,215,669,000 | 100.00% | 333,020,550 | - | 1,548,689,550 | 100.00% | |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革之保荐机构海通证券股份有限公司对本公司股权分置改革实施、承诺履行、股改实施后公司股权变化、大股东占用公司资金等情况以及本次有限售条件的流通股上市之相关文件进行了认真核查，并发表核查意见如下：
张江高科相关股东严格履行了其在股改中做出的承诺，张江高科董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为633,183,412股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年10月24日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 张江集团公司 | 633,183,412 | 40.89% | 633,183,412 | 0 |
| 合计 | 633,183,412 | 40.89% | 633,183,412 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无差异。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为本公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 633,183,412 | －633,183,412 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 5、其他（公募法人股） | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 633,183,412 | －633,183,412 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 915,506,138 | 633,183,412 | 1,548,689,550 |
| B股 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 915,506,138 | 633,183,412 | 1,548,689,550 | |
| 股份总额 | 915,506,138 | 633,183,412 | 1,548,689,550 |
八、张江集团公司通过二级市场增持本公司股份情况及其承诺
张江集团公司于2008年9月16日起通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份。截至2008年10月14日，张江集团公司累计增持本公司股份4,629,197股。张江集团公司拟在自首次增持之日起六个月内继续通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份，后续增持计划拟动用资金不超过人民币3亿元（含已增持所动用部分），增持价格不高于16元/股，累计增持比例不超过本公司股份总数的2%（含已增持部分）。张江集团公司承诺，在后续增持计划实施期间内不减持其所持有的本公司股份。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2008年10月20日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书