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“重整计划在债权人会议上获得通过之后，接下来获得法院批准执行已没有悬念。”担任此次重组财务顾问的北京中和应泰管理顾问有限公司总经理唐林林如是说。
实际上，在债权人会议表决通过重整计划的那一刻，S*ST长岭已经翻过“破产退市”那一页，进入了“重组进行时”。⊙本报记者 初一 陕西宝鸡报道
股票复牌也许还要等待
S*ST长岭停牌已逾5个月。
S*ST长岭是进入破产重整程序后开始停牌的。5月5日，作为S*ST长岭第一大股东、实际控制人，宝鸡市国资委依据破产法的有关规定，提出S*ST 长岭重整申请。5月14日，宝鸡市中级人民法院裁定准予S*ST长岭重整。S*ST长岭随后发布停牌公告称，因破产重整程序可能涉及公司债务重组、资产重组、股权分置改革等重大事项，且重整过程需持续一段时间，为避免股价异常波动，公司股票自5月16日起停牌，直至重整事项明确并公告后复牌。
按照停牌公告中的说法，S*ST长岭复牌已指日可待。债权人会议9月16日通过重整计划，管理人9月26日向法院提交批准重整计划的申请，正好符合破产法10天期限的要求。如果法院也是踩着点，自收到申请之日起30天内裁定批准的话，那S*ST长岭终止重整程序并公告复牌就将在本月下旬。
S*ST长岭停牌前股价为6.34元，现在看来，这显然是一个高位。在其停牌的这段时间里，大盘已今非昔比。5月15日，S*ST长岭停牌前的最后一个交易日，上证指数报收于3637.32点，深成指报收于13410.15点。5个月的时间，沪深股指双双腰斩。S*ST长岭若在此时复牌，其股价表现可想而知。
“不过，在资产重组、股改等重大事项尚未明确之前，长岭或许还将继续停牌。”一位长期关注S*ST长岭重组的市场人士表示。
重整计划通过率创新高
S*ST长岭重整计划是在第二次债权人会议上获得通过的。
“没有掌声，也没有意见。”亲历会议的一位债权人代表用这样一句话来描述会场上的情景。9月16日和17日两天，在宝鸡西府宾馆会议室，由宝鸡市中级人民法院召集的S*ST长岭第二次债权人会议债权人组会议和出资人组会议，在异乎平淡的气氛中开始、落幕，与第一次债权人大会上弥漫的抵触情绪，形成强烈反差。
S*ST长岭第二次债权人会议分为职工债权组、税款债权组、小额普通债权组、大额普通债权组和出资人组，其中前四组分别对重整计划进行讨论和表决，出资人组对重整计划中涉及的出资人权益调整方案进行讨论和表决。按照法定清偿顺序，职工债权和税款债权为优先债权，因此，重整计划“过堂”，主要看普通债权人的脸色。
9月16日召开的S*ST长岭债权人组会议，共有155户债权人到会，代表债权113796万元，占普通债权总额114324万元的99.5%；17日召开的出资人组会议，共有36名出资人代表及代理人到会，代表股份14648万股，占总股本39701万股的36.9%。最后，小额普通债权组、大额普通债权组和出资人组均以高出90%的同意票通过了重整方案。
“如此高的通过率着实让我们感到惊喜！”唐林林告诉记者，在目前已重整成功的11家上市公司中，S*ST长岭方案的通过率创下了新高。
但并不是所有的债权都能偿还。经过宝鸡市中级人民法院认定，S*ST长岭的债权总额为11.84亿元。根据债权人大会通过的债权调整方案，3143.40万元的职工债权、952.74万元的税务债权将全额清偿，11.43亿元的普通债权，将按18%予以清偿，剩余82%的债权数额，S*ST长岭将依法不再承担任何清偿责任。
“当然，宝鸡市国资委为促使重组成功付出的代价也是惊人的。”9月18日，在出资人组会议次日，宝鸡市国资委即召开长岭破产重整情况通报会，袁军晓主任在通报会上指出，“作为S*ST长岭的第一大股东，宝鸡市国资委将让渡出所持全部股份的80%。在11家进入重整程序的上市公司中，这一比例也创下了新高。”
谁都不愿看到破产清算
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的偿债能力评估报告书，以2007年11月21日为评估基准日，S*ST长岭的有效资产为25994.43万元。假设S*ST长岭实施破产清算，按照法定清偿顺序，扣除破产清算费用、税款债权、已发生的职工债权和因破产清算而新发生的职工补偿金等优先债权后，普通债权的清偿率为零。
只要认识到这点，普通债权人就没有理由让S*ST长岭走向破产清算。而作为上市公司股东，破产清算也将让其所持股票变成一张废纸。
在S*ST长岭第二次债权人大会上，宝鸡市国资委副主任周金生作为破产管理人代表表示：“无论是债权人，还是出资人，都不愿意看到长岭成为西北第一家被破产清算的上市公司。”
然而就在半年前，S*ST长岭第一次债权人会议召开前夕，普通债权人的预期显然过高。在二级市场上，投资者也对这家T公司的重组充满了憧憬。在大盘不断调整期间，S*ST长岭股价一直呈强势，曾两次从4元左右炒到10元以上，最高一度达到12.74元。
当时，宝鸡市国资委的思路也不是重整，而是希冀能实现和解。“突出抓好债务化解工作，进一步加强和债权人的协商、沟通，扎实做好债权人的思想工作，解决相关问题，确保债权人大会顺利通过债务和解方案，顺利实现破产和解和重组。”这是宝鸡市国资委在相关文件里对S*ST长岭破产重组工作的表态。
3月20日，S*ST长岭第一次债权人大会在宝鸡一家隶属部队的接待站举行。在会议召开的前一天，临近收盘时，S*ST长岭突然被拉上涨停。公司股价的躁动，更给此次债权人大会增添了一丝不安稳的因素。
“实际上，从第一次债权人大会召开前的摸底情况来看，通过和解的可能性已经不大。”S*ST长岭债权债务组的一位工作人员告诉记者。由于摸底情况不乐观，条件不成熟，S*ST长岭第一次债权人大会只进行了确认债权、成立债权人委员会、通报资产评估情况等工作，并没有抛出债务和解方案。
现实摆在面前，和解的路看来是走不通了。在S*ST长岭第一次债权人会议之后，宝鸡市国资委的思路转向了重整。
航空电子或成未来主业
谁来重组S*ST长岭？
在S*ST长岭重整计划中，引入有实力的重组方无疑是最重要的一个组成部分。“由于股市低迷，有意重组的本来就少，长岭停牌前高高在上的股价，更令不少原本有意向的企业望而却步。现在计划引入陕西电子信息集团重组，是经过近一年的比对才敲定的方案。”当地一位知情人士如此表示。
S*ST长岭9月9日发布公告称，公司破产管理人收到陕西电子信息集团的致函，陕西电子信息集团及其关联方有意在法院裁定批准公司重整计划草案后，依照重整计划列示的条件参与公司重组。不过，公司及实际控制人宝鸡市国资委目前尚未与陕西电子信息集团签署任何书面协议。
根据S*ST长岭的出资人权益调整方案，全体股东将让渡一定比例的股份给债权人和重组方。其中，第一大股东宝鸡市国资委让渡80%的股份计9522万股，其他非流通股股东让渡50%的股份共计1795 万股；全体流通股股东让渡10%的股份，共计2421 万股。流通股股东让渡的股份，用以向自愿选择以股份折抵现金方式清偿债务的普通债权人进行清偿，剩余股份由重组方有条件受让。
这就是说，作为重组方，陕西电子信息集团将获得至少11317万股股份，占S*ST长岭当前总股本的28.5%，成为新的第一大股东。
资料显示，陕西电子信息集团是由陕西省国资委和陕西省高新技术产业投资公司共同出资组建的国有大型军工电子企业，注册资本11.2亿元，所属企业有陕西烽火通信集团有限公司、陕西黄河集团有限公司、陕西长岭电子科技有限责任公司、陕西凌云电器总公司、西京电气总公司、西北机器厂、陕西群力电工有限责任公司和西安卫光电工厂8家。
“集团今年的销售收入将达到45亿元，‘十一五’末将达到100亿元。重组长岭后，将形成大集团小上市公司的局面。”陕西电子信息集团内部一位人士告诉记者，集团目前不会把所有优质资产都装进上市公司。
去年5月将下属两家冰箱生产企业股权以零价格转让给长岭集团后，S*ST长岭告别冰箱生产，纺织电子成为主业。不过，这块业务显然难以撑起业绩。S*ST长岭2008年半年报显示，纺织电子产品在上半年仅为其带来3600万元的收入。陕西电子信息集团入主后，取代纺织电子成为S*ST长岭主业的会是什么呢？
答案其实已有迹可循。9月18日，宝鸡市国资委召开长岭破产重整情况通报会，陕西长岭电子科技有限责任公司总经理张宝会出现在会议现场，其重组方代表的身份格外引人关注。看来，作为陕西电子信息集团下属一块优质资产，长岭科技被选中注入S*ST长岭，可以说是八九不离十了。实际上，早在今年年初本报刊发的有关调查报道中，长岭科技就以拟重组方的身份浮出了水面。
不过，据记者掌握的数据，长岭科技目前净资产仅4亿元左右，而在S*ST长岭重整计划中，重组方承诺注入净资产值不少于7 亿元的优良资产及相关业务。“因此，届时注入上市公司的将不止长岭科技一块资产。”知情人士同时提醒记者，其他待注资产应该和长岭科技在业务上具有相关性。
按照这一思路，烽火通信和凌云电器进入了记者的视野。长岭科技主要为国家重点工程配套生产雷达导航设备，烽火通信主要生产抗干扰通信设备，凌云电器主要生产无线电导航接收设备。上述三家企业均属于航空电子产业，而航空电子正是陕西电子信息集团旗下最具优势的一大产业。
9亿债务重组收益保牌无虞
重整无疑是新破产法的最大亮点。正是新破产法引入的重整制度，给了S*ST长岭一个起死回生的机会。凭借巨额债务重组收益，该公司年内扭亏为盈、保牌成功已没有太大悬念。
在S*ST长岭11.43亿元的普通债务中，只需清偿18%，剩余的82%不再承担任何清偿责任。这意味着重整计划一旦获得法院批准执行，S*ST长岭将有高达9亿元左右的债务重组收益落袋。根据新会计准则，债务重组收益将直接计入当期损益。对总股本不足4亿股的S*ST长岭来说，今年第四季度的每股收益完全有可能达到前所未有的2元多。
10月21日，S*ST长岭在披露三季报的同时发布业绩预告称，预计全年仍将亏损，亏损额在900万元到1200 万元之间。不过，这一预亏公告是以公司重整计划目前尚未获得法院批准为前提的。由于重整计划获批执行仅仅是时间问题，因此，不出意外的话，S*ST长岭的全年业绩预告可能不久就会改写。
S*ST长岭上半年仅亏损453万元，基本每股收益为负的0.011元；前三季度亏损额为605万元，每股亏损0.015元。
S*ST长岭上半年的亏损额较去年同期大幅度下降，同样得益于公司进入破产程序，原银行贷款停止计息，财务费用骤降。其半年报显示，不但停了利息支出，还有利息收入进账，财务费用为负的33万元。而在去年同期，其财务费用高达1391万元。
S*ST长岭的利息收入来源于一笔金额为8888万元的银行存款。被众多债权人紧盯不放，S*ST长岭哪来这笔银行存款？这还得从2006年底的清欠说起。当时，作为清欠方案的一部分，陕西省国资委以现金代长岭集团偿还欠款9000多万元，这部分资金到位后即进行了保全，至今仍完好无损地躺在S*ST长岭的账上。
上述这笔资金将成为S*ST长岭用来偿付债权人的资金来源之一。除此之外，还有流通股股东让渡的部分股份折抵现金。根据自愿原则，大额普通债权人可要求破产管理人以流通股股东让渡的部分股权，按每股6.34元的价格，折抵其根据重整计划调整后应享有的债权。其余的偿债资金则由重组方承担，代S*ST长岭按照重整计划的规定清偿债务。
届时，S*ST长岭的负债归零，得以轻装上阵。
宝鸡市国资委主任袁军晓表示，S*ST长岭下一步将进行产业整合，恢复持续经营能力。“市国资委将继续履行市政府赋予的职责，协调各方面关系，促使长岭股份尽快完成重大资产重组和股权分置改革。”
每股盈利水平预期不高
资产重组后，S*ST长岭的每股收益将达到一个什么样的水平，能不能支撑起停牌前的股价，无疑是投资者最关心的问题。
据了解，陕西电子信息集团旗下三家航空电子企业的规模相差不大，盈利能力也相当。记者获得的资料显示，长岭科技2007年实现销售收入4.2亿元，利润总额3800万元。该公司自2001年底挂牌成立以来，主业收入保持着平均15%的持续增长。但由于今年军品订货有所下降，上半年收入与去年同期持平，全年利润总额目标是4000万元。
分析人士据此为S*ST长岭重组后的盈利能力大致算了一笔账。若按装入7亿元净资产计，只需在上述三家企业中选择长岭科技和另一家，注入的利润加起来不到1亿元。而要装入7亿元净资产，按前20个交易日公司股票交易均价5.95元确定发行价，S*ST长岭股本还将新增约1.2亿股，加上现3.97亿股股本，总股本将超过5亿股。这样，S*ST长岭重组后的每股收益很可能不到0.20元。
这还没有考虑到破产重整新规的出台。中国证监会10月13日晚发布《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定（征求意见稿）》，破产重整上市公司的定向增发价格将与股价脱钩，改由相关各方协商确定。这一规定降低了重组方借壳上市的成本，对S*ST长岭来说，意味着向重组方定向增发的价格很可能低于每股5.95元，装入的7亿元资产将换得更多的股份。在分子净利润不变的情况下，分母总股本的增加无疑会进一步摊薄S*ST长岭重组后的每股收益。
对于这样的分析，陕西电子信息集团的一位高层人士未置可否。不过，他还是提醒投资者关注大飞机项目给航空电子产业带来的发展机遇，“大飞机项目已经列入国家‘十一五’规划，航空电子产业将大有作为。”他透露，为了巩固航空电子产业的优势地位，陕西电子信息集团在做强军工业务的基础上，已经将目光投向了民用市场。下一步，陕西电子信息集团将与国内一家航空科研单位成立合资公司，目的就是要促进集团航空电子产业的升级。
谈起集团的规划，这位人士如数家珍。据他介绍，陕西电子信息集团已规划在西安高新技术开发区征地2000亩，投资80亿元打造半导体产业园，入园的将包括光伏、LED照明和电力电子三大产业。“事实上，背靠陕西电子信息集团这颗大树，长岭股份未来的发展空间不会小。”